东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦 B 座）12、 15 层）
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目录
目录 ...... 1
声明 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人的基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、发行人的核心技术及研发情况 ...... 3
四、主要经营和财务数据及指标 ...... 17
五、发行人存在的主要风险 ...... 19
第二节 本次证券发行情况 ...... 24
一、本次发行基本情况 ...... 24
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 24
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 25
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 27
一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 27
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺 ....... 30第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 32
一、保荐机构的推荐结论 ...... 32
二、本次发行已履行必要的决策程序 ...... 32
三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 32
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 42
一、工作安排 ...... 42
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 42
第六节、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 44
第七节、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 45
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声明作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本上市保荐书出具日。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
| 公司名称 | 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 |
| 英文名称 | Wells Advanced Materials （Shanghai）Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 杨裕镜 |
| 有限公司设立日期 | 2010年12月15日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年4月10日 |
| 注册资本 | 6,920.00万元 |
| 住所 | 上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢 |
| 邮编 | 201812 |
| 电话号码 | 021-59970621 |
| 传真号码 | 021-39551870 |
| 互联网网址 | http://www.wellsepoxy.com |
| 电子信箱 | guojuhan@wellsepoxy.com |
| 董事会秘书 | 郭菊涵 |
| 经营范围 | 从事各类树脂（除危险品）的二次加工及研发，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、发行人主营业务
公司主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列产品。此外，公司还少量销售用于Mini\Micro LED的量子点色转换墨水等产品以及为客户提供量子点应用的相关解决方案与服务。
三、发行人的核心技术及研发情况
（一）核心技术情况
公司一贯以技术创新为核心发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效益，以更广泛的技术应用为导向，自主研发并掌握了行业内的一系列核心技术。公司核心技术及其应用情况如下：
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| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 主要应用产品序列 |
| 1 | 低过敏性手糊工艺配方技术 | 自主研发 | 风电叶片用手糊树脂系列 |
| 2 | 环氧树脂防流挂技术 | 自主研发 | 风电叶片用手糊树脂系列 |
| 3 | 环氧树脂低收缩高耐温技术 | 自主研发 | 风电叶片用模具树脂系列、其他玻璃钢制品行业 |
| 4 | 环氧树脂阻燃协同技术 | 自主研发 | 阻燃复合材料用环氧树脂产品、多种工艺封装应用树脂系列 |
| 5 | 不易结晶风电灌注工艺配方技术 | 自主研发 | 风电叶片用真空灌注树脂系列 |
| 6 | 低粘度长操作期叶片灌注配方技术 | 自主研发 | 风电叶片用真空灌注树脂系列 |
| 7 | 防爆型继电器封边胶技术 | 自主研发 | 防爆型继电器封边胶系列 |
| 8 | 环氧树脂IPN增韧技术 | 自主研发 | 预浸料用环氧树脂产品 |
| 9 | 环氧树脂应用于电镀支架封装技术 | 自主研发 | LED封装用环氧树脂系列 |
| 10 | 中低温固化与各型塑料件封装技术 | 自主研发 | 数码板封装树脂系列 |
| 11 | 光学应用高散光扩散配方技术 | 自主研发 | LED及数码板封装树脂 |
| 12 | 环氧树脂与纤维界面结合技术 | 自主研发 | 缠绕工艺用环氧树脂系列、拉挤工艺用环氧树脂系列 |
| 13 | 环氧树脂常温光学封装配方技术 | 自主研发 | 常温数码板封装树脂系列 |
| 14 | 低卤环氧树脂工艺配方技术 | 自主研发 | 电子电气绝缘封装低卤系列产品 |
| 15 | 环氧树脂应用于复合材料板簧技术 | 自主研发 | 快速固化RTM汽车板簧系列环氧树脂 |
| 16 | 快速灌注修补树脂 | 自主研发 | 风电叶片用真空灌注修补树脂 |
| 17 | 单液型高附着力高密着性可控流变技术 | 自主研发 | 继电器封边胶粘剂树脂系列 |
| 18 | 环氧树脂增韧技术 | 自主研发 | 灌注软胶系列树脂 |
| 19 | 环氧树脂高透低收缩配方技术 | 自主研发 | LED贴片封装系列树脂 |
| 20 | 环氧树脂1分钟固化技术 | 自主研发 | 快速固化RTM环氧树脂 |
公司的各项生产技术均是在公司发展过程中，针对新的市场需求通过自主研发而逐步形成的，此后经过长期的生产实践而日臻成熟和完善，公司具有较为突出的自主创新能力，公司的核心技术不存在纠纷或潜在风险。
（二）发行人的科研实力及成果情况
1、研发机构设置及研发人员情况
公司是高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市专精特新中小企业，并被认定为上海市市级企业技术中心。公司设立了研发部，研发部下设风电树脂研发部、高功能复材树脂研发部、量子点应用材料研发部和胶粘剂研发部等子部
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门，每个子部门负责相关材料的研发。公司制定了《产品先期质量策划管理程序》、《设计开发控制程序》、《工程更改管理程序》、《研发循环制度》、《外部方控制程序》和《公司核心技术保密管理规定》等系统化的研发管理制度。截至2021年末，公司拥有研发技术人员共75人，核心技术人员均有多年研发工作经验。
公司核心技术人员、研发人员占员工总数的比例情况如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 核心技术人员数量（人） | 6 | 6 | 6 |
| 占员工总数比例 | 1.97% | 2.13% | 2.21% |
| 研发人员数量（人） | 75 | 70 | 61 |
| 占员工总数比例 | 24.67% | 24.82% | 22.51% |
公司核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况以及对公司研发的具体贡献如下：
| 姓名 | 担任职务 | 学历背景和对公司研发的具体贡献 |
| 杨裕镜 | 董事长 | 本科学历，1977年至今始终从事环氧树脂技术相关工作，公司创始人，对公司原始技术积累具有突出贡献，目前主要负责公司的战略规划。 |
| 川本俊彦 | 首席技术顾问、技术长 | 硕士学历，工业化学专业，拥有30年以上树脂行业从业经验，2014年加入公司，负责配方开发、应用研发、分析方法的研究、数据分析、技术服务等工作，是公司“一种快速固化低线性收缩的环氧树脂组成物”、“一种快速拉挤纤维增强复合材料用的树脂组成物”发明专利的发明人，目前有多项作为主要专利发明人的发明专利正在申请中。 |
| 黄仁杰 | 副总经理、先进光电显示材料事业部总负责人 | 硕士学历，化工及管理专业，拥有20年以上树脂行业从业经验，2011年加入公司，是公司“胶黏剂初始混合粘度的测试方法”、“聚丁二烯-丙烯酸酯及其制备方法和应用”、“抗酸可剥胶及其制备方法和应用”、“光热双重固化遮蔽胶及其制备方法”、“封胶及其制备方法和应用”、“一种LED封装用甲基苯基环氧改性硅油的制备方法”等发明专利的发明人，目前仍有多项作为主要专利发明人的发明专利正在申请中。 |
| 蔡牧霖 | 研发经理 | 硕士学历，化学专业，拥有15年以上树脂行业从业经验，2018年加入公司，负责高端胶黏剂材料等配方开发及应用研究，主持并参与公司继电器表面高光型低温固化胶等产品的研究开发工作。 |
| 林燕建 | 研发经理 | 大专学历，拥有15年以上树脂行业从业经验，2003年加入公司，主导开发了风电全系统配方产品，包含LT-5078风电灌注树脂系列、LT-5028船舶灌注树脂系列、LT-5089风电手糊工艺树脂系列、AD-1055风电合模胶粘剂系列、LTC-6010碳纤维灌注工艺树脂系列、LT-5080海上风电大型叶片灌注树脂系列等产品、并继续主导未来风电用树脂新品开发方向；是公司发 |
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| 姓名 | 担任职务 | 学历背景和对公司研发的具体贡献 |
| 明专利“一种风电叶片用手糊环氧树脂组合物”的第一发明人，公司多项实用新型专利的主要发明人。 | ||
| 金威 | 研发处长 | 大专学历，拥有10年以上树脂行业从业经验，2009年加入公司，主要负责公司预浸料树脂、无卤阻燃树脂、阻燃协同纤维结合等多个产品的研究开发工作，是公司“一种适用于真空导流的阻燃环氧树脂及其制备方法”发明专利的发明人，并成功设计开发出公司阻燃系列产品。 |
公司核心技术人员均有多年环氧树脂行业相关经验，绝大部分人员均在公司有较长时间任职。公司建立了完善的《人事管理规则循环制度》和《年终考核管理办法》，对核心技术人员进行考核评定，向核心技术人员提供了有市场竞争力的薪酬，同时上述核心技术人员均间接持有公司股份。
2、获得的奖项
公司成立至今所获得的奖项具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 荣誉 | 授予单位 |
| 1 | 2015年 | 上海市嘉定区科学技术进步奖三等奖 | 上海市嘉定区人民政府 |
| 2 | 2015年 | 嘉定区第十一批企业技术中心 | 上海市嘉定区经济委员会 |
| 3 | 2015年 | 上海市科技小巨人 | 上海市科学技术委员会 |
| 4 | 2015年 | 上海市专精特新中小企业 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 5 | 2015年 | 嘉定区高性能环氧树脂工程技术研究中心 | 上海市嘉定区科学技术委员会 |
| 6 | 2016年 | 2015年度嘉定区先进制造业综合实力奖银奖 | 上海市嘉定区人民政府 |
| 7 | 2016年 | 上海市第22批市级企业技术中心 | 上海市经济和信息化委员会/上海市财政局/上海市国家税务局/上海市地方税务局/上海海关 |
| 8 | 2016年 | 上海名牌 | 上海市名牌推荐委员会 |
| 9 | 2017年 | 2016年度嘉定区先进制造业综合实力奖银奖 | 上海市嘉定区人民政府 |
| 10 | 2017年 | 上海市专精特新中小企业 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 11 | 2017年 | 上海市市级企业技术中心 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 12 | 2018年 | 2017年度嘉定区先进制造业科技创新奖 | 上海市嘉定区人民政府 |
| 13 | 2019年 | 上海市市级企业技术中心 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 14 | 2020年 | 2019年度嘉定区先进制造业综合实力奖银奖 | 上海市嘉定区人民政府 |
| 15 | 2020年 | 上海市专精特新中小企业 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 16 | 2021年 | 2020年度嘉定区先进制造业综合实力奖金奖 | 上海市嘉定区人民政府 |
| 17 | 2022年 | 2021年广东省名优高新技术产品-高性能环 | 广东省高新技术企业协会 |
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| 序号 | 时间 | 荣誉 | 授予单位 |
| 氧树脂体系LED封装材料 | |||
| 18 | 2022年 | 2021年广东省名优高新技术产品-高粘接环氧单组份灌封胶 | 广东省高新技术企业协会 |
| 19 | 2022年 | 2021年广东省名优高新技术产品-LED Display用环氧封装保护胶 | 广东省高新技术企业协会 |
3、在研项目及进展情况
（1）公司正在从事的研发项目及进展情况
公司目前正在进行的主要研发项目如下：
| 序号 | 研发主体 | 项目名称 | 研发进展情况 | 研发目标和预计效果 | 与行业技术水平的比较 | 项目预算 |
| 1 | 惠柏新材 | 量子点色转换打印墨水 | 初步通过客户认证 | 调整扩散效果，提升出光效率及转换率。目前光转换效率已达到红色大于25％，绿色大于30%，在100um的内的色纯度达到99%以上，且可在喷墨打印机上稳定的出墨。 | 市场尚无成熟对抗产品。 | 1,619.54万元 |
| 2 | 风力叶片快速固化真空灌注环氧树脂 | 完成首批样品对应实验 | 满足叶片使用要求前提下，固化温度从80℃降低到75℃，固化时间从8-10h缩短至4-6h，降低能耗提升效率。 | 较同类技术大幅提升叶片制作固化阶段效率。 | 2,737.97万元 | |
| 3 | 芳纶UD布胶黏剂开发 | 完成首批样品对应实验 | 达到将UD芳纶运用到防弹衣领域的目标。芳纶UD布胶粘剂25℃环境下粘度400mPa.s以下，树脂固含量约43%，D90粒径小于3um。 | 国内行业无相关产品。 | 735万元 | |
| 4 | 高温固化高性能环氧树脂胶膜 | 研发阶段 | 高温固化高强度环氧胶膜。 | 取代相关进口产品。 | 213.15万元 | |
| 5 | 聚氨酯系统浇注体用胶 | 研发阶段 | 开发出适用于风电叶片的聚氨酯系统树脂，达到低粘度、低放热、低环境敏感性，同时具有良好力学性能的目标。拉伸强度/Mpa≥65；拉伸模量/Mpa≥2800；拉伸断裂延展率/%≥2.5；弯曲强度/Mpa≥105；弯曲模量/Mpa≥3000；经第三方验证后,已达到客户要求指标。 | 操作工艺性更优异，放热峰更低，优异的疲劳性能和力学性能。 | 100.90万元 |
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| 序号 | 研发主体 | 项目名称 | 研发进展情况 | 研发目标和预计效果 | 与行业技术水平的比较 | 项目预算 |
| 6 | 海上风力叶片浮筒相关灌注树脂 | 研发阶段 | 70℃3-6小时完全固化，Tg达到75℃以上，在海水环境下有效保持复合材料力学性能。 | 比同类型产品达到要求的材料性能速度更快，同类型产品暂无海水浸泡类应用。 | 1,783.13万元 | |
| 7 | 电池包用快速固化阻燃环氧树脂 | 研发阶段 | 开发出120℃*3-4min固化的环氧树脂配方体系，同时满足UL94V0的阻燃要求。用于高效生产复合材料电池包。 | 制作工期短，质量更好更稳定。快速固化，阻燃效果更优。 | 812.81万元 | |
| 8 | 环氧SMC树脂 | 研发阶段 | 工艺简单，机械化程度高，固化成型时间短。 | 较高力学性能且固化速度快、VOCs排放低。 | 1,006.7万元 | |
| 9 | 快速拉挤碳板大梁用环氧树脂 | 研发阶段 | 拉挤速度＞600mm/min,碳板大梁满足风电叶片使用要求。 | 性能优于同类相关产品。 | 1,195.2万元 | |
| 10 | 广州惠利 | 低光衰红外线封装胶的研发 | 研发阶段 | 与各基材结合保持一致；各晶片间隔有效流动填充；各制程气泡产生率要低于98%；信赖性要求：(-40℃ *30min～105℃ *30min冷热冲击500cycle不死灯、不脱层、不黄变)；制程稳定性，黏度变化监测（样品放置25℃），玻璃转化熔点变化监测（样品放置25℃），常温晶片光衰亮度15%以内；低光衰、高信赖性、高气密性、低挥发物。 | 本项目向行业技术靠拢，开发适用范围较广产品。 | 200万元 |
| 11 | 一种高可靠性LED封装胶树脂及其制备方法的研发 | 研发阶段 | 高信赖性、超强防紫外线、消泡性好；耐高低温，具有超强的防紫外线、抗老化；消泡性能好，低温固化自动破泡；信赖性要求：(-40℃ *30min～105℃ *30min冷热冲击48cycle不死灯、不裂胶)。 | 行业内相关产品为85℃固化，且容易出现不良产品。本项目目标为低于85℃固化同时提升产品良率。 | 200万元 | |
| 12 | 一种高强度陶瓷LED树脂粘接胶及其制备方 | 研发阶段 | 耐高低温，具有超强的粘接性、抗老化；信赖性要求：(-40℃ *30min～105℃ *30min冷热冲击48cycle不脱落、不裂 | 行业内主要为日本threebond产品，价格较高。本项目主 | 200万元 |
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| 序号 | 研发主体 | 项目名称 | 研发进展情况 | 研发目标和预计效果 | 与行业技术水平的比较 | 项目预算 |
| 法的研发 | 胶)。 | 要为替代进口，降低相应产品价格。 | ||||
| 13 | 用于光学封装高折射散光胶的研发 | 研发阶段 | 高净度扩散粉微球与高折射环氧树脂相容性好，320目过滤容易，且混合后轻微沉降，无分层；制程易消泡，不稳泡、溢泡，固化后表面平整光滑；信赖性要求：-40℃*30min～105℃ *30min冷热冲击200cycle不死灯、不黄变;回流焊260℃*8s，3cycle不死灯；光学测量：高折射环氧树脂的折射率达1.65以上，在50mA点亮的情况下，光通量高于15lm；制程稳定性：黏度变化监测（样品放置25℃），凝胶时间变化监测（样品放置150℃）；储存稳定性放置30天，上层无悬浮物，底层无沉降。 | Mini LED、环氧膜片的折射率在1.5左右，制约了其在更新进领域的应用。本项目使其达到与芯片接近的目标折射率。 | 200万元 | |
| 14 | 低温固化高性能继电器粘接胶的研发 | 研发阶段 | 低温固化：突破目前业界100℃以下30分钟快速固化技术屏障，高强度：突破铜材料互相粘接>2500N，高信赖性：高于目前业界冷热冲击200cycle并且不漏气要求，高气密性：加严测试要求使用高渗透酒精验证+高温蒸煮+高度摔落机械性破坏,测试结果均高于业界水平，低焦油（Bleeding）：解决目前业界因焦油产生所造成品质隐患问题。 | 低温固化，低VOC,不含有机硅，符合更高的焊锡要求 | 150万元 |
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| 序号 | 研发主体 | 项目名称 | 研发进展情况 | 研发目标和预计效果 | 与行业技术水平的比较 | 项目预算 |
| 15 | 耐高温回流焊的红外芯片用LED封装胶的研发 | 研发阶段 | 低光衰：突破目前业界25度常温点亮1000小时光衰技术屏障；高信赖性：高于目前业界冷热冲击-40℃ *30min～105℃ *30min 500cycle不死灯、不脱层、不黄变；回流焊5次（260℃*8s）不死灯，不黄变。高气密性：加严测试要求使用-40℃超低温验证+260℃超高温回流焊机械性破坏,测试结果均高于业界水平；低挥发物：反应过程中大量减少挥发物,以减少反应过程胶体收缩及热应力所产生业界困扰应力问题。 | 业内相关产品光衰在8%左右，信赖性高与公司产品相当，但竞品应用领域非常广泛；本项目在于进一步减少光衰以及拓宽应用范围。 | 200万元 | |
| 16 | 低阶LED Display封装胶 | 研发阶段 | 制程易消泡，不稳泡、溢泡，固化后表面平整光滑；信赖性要求：-40℃*30min～85℃ *30min冷热冲击200cycle不死灯； 放置室外15天不黄变；150℃/24小时老化不黄变。收缩小：突破目前业界100℃以下固化极小收缩比技术屏障；力学性能绝缘性优良：使用高强度拉力机大于2牛顿力及高强度表面电阻测试结果均高于业界水平；耐热耐候性能好：加严测试要求使用-40℃超低温验证+85℃超高温冷热冲击机械性破坏,测试结果均高于业界水平。化学性质稳定：强UV环境及150℃高温环境下不黄变,解决目前业界因黄变产生所造成品质隐患问题。 | 较同行业产品化学性质温度，收缩性更小，信赖性更具有优势，且使用成本更低。 | 200万元 | |
| 17 | 绝缘、耐电压水性环氧胶及其制备方法 | 研发阶段 | 环氧与基材的粘接力突破相异材料互相粘接F=2.06(Υl/r)；良好的绝缘性能达到 1013～ 1016Ω ·cm以上；耐高电压介电强度达到 16—35kV/mm以上性能。 | 绝缘、耐电压、水性环氧胶目前在磁环电机上的应用尚处于起步阶段，本项目绝缘性 | 100万元 |
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| 序号 | 研发主体 | 项目名称 | 研发进展情况 | 研发目标和预计效果 | 与行业技术水平的比较 | 项目预算 |
| 一般水性产品绝缘性能无法达到 1013～ 1016Ω·cm以上；耐高电压介电强度无法达到 16—35kV/mm以上。本项目通过材料的选取和处理，树脂配方工艺优化，解决这一问题。 | 能和耐电压两种性能在水性胶中的应用更具有环保优势。 | |||||
| 18 | 贴片电感环氧粘接胶 | 研发阶段 | 高温固化：150℃*30分钟，针对塑材、铜与铜的粘接力要求：PBT与PBT粘接基材断裂，铜与铜的粘接力>2500N；少焦油：低析出物的出现，低挥发物(outgassing)要求（＜200ppm），不含有机硅；信赖性要求：(-40℃*30min～125℃ *30min冷热冲击1000cycle不漏气)；胶水存储稳定性：粘度和流长稳定。 | 高温固化：突破目前业界160℃以上固化技术屏障，高强度：突破铜材料互相粘接>2500N，高信赖性：高于目前业界冷热冲击500cycle要求，低焦油（Bleeding）：解决目前业界因焦油产生所造成品质隐患问题。 | 150万元 | |
| 19 | 上海惠展 | 真空直流接触器用环氧胶 | 研发阶段 | 高压直流接触器用的环氧树脂灌封料必需满足耐高电压、耐冲击、耐老化、高剪切与高胶粘强度，耐高低温、收缩率小，线性膨胀系数小，胶接强度高等要求。 | 具有更好的耐热性能；耐温试验区间跨度大， 低温可达到-40℃，高温可达150℃。 | 55.76万元 |
| 20 | 数码板用阻燃环氧胶 | 研发阶段 | 中小型LED点阵模块灌封，放热峰较低，反应起始温度较低，加入扩散粉和荧光粉固化后光线分散均匀，冷热冲击（-35℃～85℃）循环200次不开裂，阻燃等级达到UL 94V0级。 | 放热峰较低，反应起始温度较低；阻燃等级可以达到UL 94V0级。 | 43.49万元 |
（2）合作研发情况
在自主研发之外，公司还与业内科研机构等进行合作研发或委托研发，针对部分新产品还会与核心客户共同研发，利用外部科研力量对公司的研发实力进行补充与加强，实现优势互补、共求发展。
（1）报告期内，公司及子公司与外部机构的主要合作研发情况如下：
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| 序号 | 合作方 | 合同名称 | 主要研发内容 | 权利义务划分规定 | 起止时间 |
| 1 | 明阳智能 | 新产品联合开发服务协议 | 碳玻混编织物灌注树脂 | 1、明阳智能向惠柏新材提供碳玻混编织物及该织物所有的技术参数、碳玻混编织物样板物理性能参数、碳玻混编织物灌注树脂工艺要求参数，并提供技术支持。惠柏新材根据明阳智能提供的技术参数、技术要求设计并制造出碳玻混编织物灌注树脂样品，并根据明阳智能的技术要求不断进行优化、改进。 2、双方不断优化、验证联合开发灌注树脂的性能及工艺，直至双方共同确认碳玻混编织物灌注树脂满足碳玻混编的各项要求。 3、明阳智能有权了解碳玻混编织物灌注树脂开发过程，并对惠柏新材开发过程中的技术问题进行指导、协助惠柏新材不断优化碳玻混编织物灌注树脂。惠柏新材提供碳玻混编织物灌注树脂并参与后续的试制、测试，及时掌握碳玻混编织物灌注树脂的试制、测试情况及数据。 4、惠柏新材享有此碳玻混编织物灌注树脂全寿命周期内涉及到的全部知识产权。 5、惠柏新材向明阳智能支付1,000万元技术支持服务费，主要为项目开发所需的各种原辅材料及相关费用。 6、双方完成碳玻混编织物灌注树脂的开发及验证后，明阳智能根据碳玻混编织物实际的使用情况及碳玻混编织物叶片的市场需求，保证惠柏新材后续批量生产的订单，惠柏新材应根据市场行情给予明阳智能最优惠价格。 | 2018/5- 2019/12 |
| 2 | 明志科技大学 | 共同开发合约书 | 含胺基官能基石墨烯作为环氧固化剂及循环材料纤维素添加剂 | 因履行本合同产生的技术成果所申请之专利，专利权为双方共享。明志科技大学拥有技术成果之非营利之使用权。所有权归广州惠利所有，并有产品或技术的销售权利。利益分配方式如下：（1）开发结果经协议若为自行销售产品，广州惠利负责最终产品的销售。A.由明志科技大学生产氮化石墨烯售予广州惠利作为生产原料，双方获取相应利润。B.或由广州惠利付给明志科技大学合理权利金，广州惠利可委托第三方生产氮化石墨烯。（2）开发结果经协议若为整批技术出售，所获取利润由广州惠利六成、明志科技大学四成分配。 | 2017/8/1-2018/7/31 |
（2）报告期内，公司及子公司与外部机构的主要委托研发情况如下：
| 序号 | 合作方 | 合同 名称 | 主要研发 内容 | 权利义务划分规定 | 起止 时间 |
| 1 | 上海大学 | 技术服务合同 | 基于量子点薄膜材料的 | 1、基于惠柏新材制备的LED器件，上海大学根据惠柏新材需求，通过 | 2019/12/1-2020/4/ |
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| 序号 | 合作方 | 合同 名称 | 主要研发 内容 | 权利义务划分规定 | 起止 时间 |
| LED测试分析 | WVTR设备、恒温恒湿设备开展水汽透过率测试、光衰维持率测试，并出具相关测试分析报告。 2、测试服务中产生的知识产权共享。本次服务项目取得的数据秘密的所有权、使用权、转让权归惠柏新材所有，上海大学不得向第三方出让或共享或许可使用。 3、本项目属应用技术开发，未经双方讨论允许，不得向第三方透露相关技术测试相关资料。 | 30 | |||
| 2 | 上海大学 | 技术服务合同 | 新型量子点材料的ALD薄膜封装技术研发 | 1、基于惠柏新材要求的LED器件结构以及量子点材料，上海大学完成适合LED用的ALD薄膜封装技术开发，并按惠柏新材要求完成工艺重复性验证、相应结构的LED器件封装制备。 2、在本项目的研究开发中所产生的应用于量子点材料与其LED结构封装相关的专利所有权和申请权均归惠柏新材所有，专利署名惠柏新材。 3、本次项目取得的技术秘密的所有权、使用权、转让权归惠柏新材所有，上海大学不得向第三方出让或共享或许可使用。 | 2019/12/1-2020/6/30 |
| 3 | 上海理工大学 | 技术开发合同 | 高净度扩散粉微球及表面处理结果的研发 | 1、上海理工大学负责按广州惠利要求进行产品研制开发，广州惠利对于所要求期望值所达到开发目标产品进行成果转化。 2、专利权人归属广州惠利所有，发明人可由双方共有。经实验室中试后技术转让权及使用权归属广州惠利所有。 | 2020/6/15-2021/6/15 |
| 4 | 上海大学 | 技术服务合同 | ALD叠层薄膜制备 | 1、上海大学负责制备对应的薄膜结构层。 2、专利由发行人申请，专利权发行人和上海大学双方共享；取得的数据秘密的使用权、转让权归发行人所有，上海大学不得向第三方出让或共享或许可使用。未经双方讨论允许，不得向第三方透露相关技术测试相关资料。 | 2021/6/10-2021/12/31 |
4、获得的专利
截至本报告出具日，公司及子公司拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 截止日 | 取得方式 |
3-1-3-14
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 截止日 | 取得方式 |
| 1 | 惠柏新材 | 一种适用于真空导流的阻燃环氧树脂及其制备方法 | 发明 | 2013106188518 | 2033-11-27 | 原始取得 |
| 2 | 一种风电叶片用手糊环氧树脂组合物 | 发明 | 2014100286193 | 2034-1-21 | 原始取得 | |
| 3 | 一种快速固化低线性收缩的环氧树脂组成物 | 发明 | 2016107285256 | 2036-8-24 | 原始取得 | |
| 4 | 一种快速拉挤纤维增强复合材料用的树脂组成物 | 发明 | 2018116363713 | 2038-12-28 | 原始取得 | |
| 5 | 一种量子点LED贴片的封装结构及制造方法 | 发明 | 2020111732672 | 2040-10-27 | 原始取得 | |
| 6 | 保温槽罐 | 实用新型 | 2014200381066 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 7 | 导热油水循环装置 | 实用新型 | 2014200381047 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 8 | 真空搅拌釜装置 | 实用新型 | 2014200380773 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 9 | 真空搅拌釜 | 实用新型 | 2014200380735 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 10 | 真空搅拌釜装置 | 实用新型 | 2014200380716 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 11 | 烘箱 | 实用新型 | 2014200380580 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 12 | 管道保温装置 | 实用新型 | 2014200380576 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 13 | 真空工艺设备操作平台 | 实用新型 | 2014200380561 | 2024-1-21 | 原始取得 | |
| 14 | 碳纤维层压板 | 实用新型 | 201520557702X | 2025-7-28 | 原始取得 | |
| 15 | 原料分送系统 | 实用新型 | 2015205575715 | 2025-7-28 | 原始取得 | |
| 16 | 热水冷却循环系统 | 实用新型 | 2015205574799 | 2025-7-28 | 原始取得 | |
| 17 | 蒸馏设备的成品分送系统 | 实用新型 | 2015205573599 | 2025-7-28 | 原始取得 | |
| 18 | 一种用于制作具有光滑表面的复合材料板的组件 | 实用新型 | 2016207243329 | 2026-7-10 | 原始取得 | |
| 19 | 用于大型真空搅拌釜的辅助送料机构 | 实用新型 | 2016207232837 | 2026-7-10 | 原始取得 | |
| 20 | 一体成型疲劳样条的制样装置 | 实用新型 | 2017214252079 | 2027-10-30 | 原始取得 | |
| 21 | 带有抽屉板的烘箱 | 实用新型 | 2017214210413 | 2027-10-30 | 原始取得 | |
| 22 | 真空灌注用的水加热模具 | 实用新型 | 2017214207707 | 2027-10-30 | 原始取得 |
3-1-3-15
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 截止日 | 取得方式 |
| 23 | 便于树脂原浆运输的存储单元及其卸料系统 | 实用新型 | 2018217773299 | 2028-10-30 | 原始取得 | |
| 24 | 一种压力恒定的树脂原浆下料系统 | 实用新型 | 2018217772898 | 2028-10-30 | 原始取得 | |
| 25 | 一种具有防堵功能的大型双层液袋 | 实用新型 | 2019214354052 | 2029-8-30 | 原始取得 | |
| 26 | 用于大型釜罐平台称重系统的校验工装 | 实用新型 | 2019214354048 | 2029-8-30 | 原始取得 | |
| 27 | 便携式吨桶加热器 | 实用新型 | 2019214353952 | 2029-8-30 | 原始取得 | |
| 28 | 移动液体卸料泵车 | 实用新型 | 2020215573740 | 2030-7-30 | 原始取得 | |
| 29 | 无尘式粉体定量自动投料装置 | 实用新型 | 2020215573755 | 2030-7-30 | 原始取得 | |
| 30 | 真空抽吸残余树脂装置 | 实用新型 | 2020215598112 | 2030-7-30 | 原始取得 | |
| 31 | 广州惠利 | 玻璃增强UV胶及其制备方法 | 发明 | 2015101664112 | 2035-4-8 | 原始取得 |
| 32 | 紫光LED灯封装胶水及其制备方法 | 发明 | 2015101766224 | 2035-4-13 | 原始取得 | |
| 33 | 胶黏剂初始混合粘度的测试方法 | 发明 | 2015101826600 | 2035-4-15 | 原始取得 | |
| 34 | T链节含H基的苯基氢基硅树脂及其制备方法 | 发明 | 2015101825326 | 2035-4-15 | 原始取得 | |
| 35 | 光热双重固化遮蔽胶及其制备方法 | 发明 | 2016108847335 | 2036-10-8 | 原始取得 | |
| 36 | 聚丁二烯-丙烯酸酯及其制备方法和应用 | 发明 | 2016108847316 | 2036-10-8 | 原始取得 | |
| 37 | 抗酸可剥胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2016108837259 | 2036-10-8 | 原始取得 | |
| 38 | 一种LED封装用甲基苯基环氧改性硅油的制备方法 | 发明 | 2016110938597 | 2036-12-1 | 原始取得1 | |
| 39 | 封胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2017102496310 | 2037-4-16 | 原始取得 | |
| 40 | 耐湿热的LED封装硅胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2017105668713 | 2037-7-11 | 原始取得 | |
| 41 | LED透镜固定UV胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2017113479639 | 2037-12-14 | 原始取得 | |
| 42 | 红外LED芯片用封装胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2017105662416 | 2037-7-11 | 原始取得 | |
| 43 | UV-LED固化引发体系 | 发明 | 2017113101396 | 2037-12-10 | 原始 |
与华南理工共有。
3-1-3-16
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 截止日 | 取得方式 |
| 和封胶及其制备方法和应用 | 取得 | |||||
| 44 | 绝缘保护胶及其制备方法和应用 | 发明 | 2017102492818 | 2037-4-16 | 原始取得 | |
| 45 | 一种UV-LED封装胶及其制备方法 | 发明 | 2018110743282 | 2038-9-13 | 原始取得 | |
| 46 | 搅拌叶保护装置 | 实用新型 | 2015202302364 | 2025-4-14 | 原始取得 | |
| 47 | LED灯珠高效溶解固定装置及LED灯珠高效溶解装置 | 实用新型 | 2015202325864 | 2025-4-15 | 原始取得 | |
| 48 | 高遮蔽有色UV胶薄膜制备装置 | 实用新型 | 2015209072024 | 2025-11-11 | 原始取得 | |
| 49 | 网印装置 | 实用新型 | 2015209059922 | 2025-11-11 | 原始取得 | |
| 50 | 载玻片辅助涂胶装置 | 实用新型 | 2016205588480 | 2026-6-11 | 原始取得 | |
| 51 | 吸液装置 | 实用新型 | 2016214715574 | 2026-12-28 | 原始取得 | |
| 52 | 一种粘度测试用的样品杯恒温控制装置 | 实用新型 | 2017204058180 | 2027-4-16 | 原始取得 | |
| 53 | 一种粘度测试用的样品杯 | 实用新型 | 2017203997957 | 2027-4-16 | 原始取得 | |
| 54 | 一种简易点胶瓶 | 实用新型 | 2017213314434 | 2027-10-15 | 原始取得 | |
| 55 | 一种UV固化设备 | 实用新型 | 201721629181X | 2027-11-28 | 原始取得 | |
| 56 | 一种用于贴片电感封装的网印装置 | 实用新型 | 2017219216609 | 2027-12-27 | 原始取得 | |
| 57 | 一种针筒型包装瓶分装工作平台 | 实用新型 | 2020216442065 | 2030-8-9 | 原始取得 | |
| 58 | 一种直插及贴片测试仪 | 实用新型 | 2020216498643 | 2030-8-9 | 原始取得 | |
| 59 | 一种叉车专用夹具 | 实用新型 | 2021221975647 | 2031-9-9 | 原始取得 | |
| 60 | 上海惠展 | 用于激光3D打印的光敏树脂及其制备方法 | 发明 | 201610639516X | 2036-8-7 | 原始取得 |
| 61 | 生产车间满足特殊产品生产的组合光源 | 实用新型 | 201620543394X | 2026-6-6 | 原始取得 | |
| 62 | 用于大型烘箱的物料支撑输送平台 | 实用新型 | 2016205433935 | 2026-6-6 | 原始取得 | |
| 63 | 用于反应釜的增压放料结构 | 实用新型 | 2016205433920 | 2026-6-6 | 原始取得 | |
| 64 | 用于三辊研磨机的安全防护罩 | 实用新型 | 2016205433916 | 2026-6-6 | 原始取得 | |
| 65 | 简易试验用UV固化装置 | 实用新型 | 2016206890694 | 2026-7-3 | 原始取得 |
3-1-3-17
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 有效期 截止日 | 取得方式 |
| 66 | 用于填料烘烤的盘架 | 实用新型 | 201620688748X | 2026-7-3 | 原始取得 | |
| 67 | 用于大型搅拌桶内物料的分装平台 | 实用新型 | 201620800592X | 2026-7-27 | 原始取得 | |
| 68 | 用于制作热固型树脂固化块的组合型模具 | 实用新型 | 2016208076516 | 2026-7-28 | 原始取得 | |
| 69 | 带树脂保护边际的PCB基板 | 实用新型 | 2017201713946 | 2027-2-23 | 原始取得 | |
| 70 | 可内嵌人机交互模块的马桶水箱盖 | 实用新型 | 2017201707273 | 2027-2-23 | 原始取得 |
（三）研发投入情况
报告期内，公司研发费用投入占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 3,378.15 | 3,593.81 | 3,142.94 |
| 营业收入 | 168,863.04 | 143,234.78 | 55,135.08 |
| 研发费用占营业收入比例 | 2.00% | 2.51% | 5.70% |
报告期内，公司研发投入均围绕主营业务及主要产品进行。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单元：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产合计 | 142,190.95 | 94,895.88 | 71,232.37 |
| 非流动资产合计 | 19,873.47 | 10,252.99 | 6,797.49 |
| 资产总计 | 162,064.42 | 105,148.87 | 78,029.87 |
| 流动负债合计 | 107,159.91 | 57,888.55 | 32,305.20 |
| 非流动负债合计 | 4,436.32 | 19.35 | - |
| 负债合计 | 111,596.23 | 57,907.90 | 32,305.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 50,484.66 | 47,253.31 | 45,736.48 |
| 少数股东权益 | -16.47 | -12.34 | -11.81 |
| 所有者权益合计 | 50,468.19 | 47,240.97 | 45,724.67 |
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（二）合并利润表主要数据
单元：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 168,863.04 | 143,234.78 | 55,135.08 |
| 营业利润 | 7,441.13 | 6,924.34 | 2,416.39 |
| 利润总额 | 7,435.32 | 6,803.30 | 2,379.95 |
| 净利润 | 6,731.04 | 5,649.30 | 2,274.08 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,735.17 | 5,649.83 | 2,274.30 |
（三）合并现金流量表主要数据
单元：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,273.91 | -1,899.09 | 11,238.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,468.61 | -3,849.02 | 3,021.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,470.40 | -1,502.52 | 632.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -17.77 | -7.47 | 23.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,289.89 | -7,258.09 | 14,916.28 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.64 | 2.20 |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 1.49 | 1.98 |
| 资产负债率（母公司） | 67.31% | 54.30% | 39.31% |
| 资产负债率（合并） | 68.86% | 55.07% | 41.40% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 7.30 | 6.83 | 6.61 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.61 | 4.35 | 1.91 |
| 存货周转率（次/年） | 17.37 | 18.54 | 8.76 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,403.54 | 7,656.05 | 3,387.88 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 6,735.17 | 5,649.83 | 2,274.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 6,084.72 | 6,373.31 | 1,965.47 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.00% | 2.51 | 5.70 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -1.48 | -0.27 | 1.62 |
| 每股净现金流量（元） | -0.76 | -1.05 | 2.16 |
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注：以上财务指标的计算方法：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
9、研发投入占营业收入比例=研发费用÷营业收入
10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益合计额÷期末普通股份总数
五、发行人存在的主要风险
（一）产业政策调整风险
在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视。包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段主要客户集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护等政策的支持力度降低，风电相关产业的发展将受到一定不利影响，公司的营业收入及利润水平也将受到影响；公司存在产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）业绩下滑风险
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂收入分别为40,937.82万元、121,713.57万元和139,366.57万元；公司风电叶片用环氧树脂收入占比较高，该系列产品收入占主营业务收入的比例分别为75.20%、 87.63%和82.73%，因此，风电行业的发展对公司经营影响相对较大。
2019年5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，规定2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在2022
3-1-3-20
年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响，2020 年国内陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”，2018-2020年，国内新增风电并网装机容量从21,270MW迅速飙升至71,670MW，公司2020年风电叶片用环氧树脂营业收入较2019年增长197.31%。
受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致2020年风电行业高速增长，但也可能会透支之后短期内的市场需求，2021年中国新增风电并网装机容量
47.57GW，较2020年下降33.63%。2021年度公司风电叶片用环氧树脂销量较2020年度下降18.67%；因基础环氧树脂等原材料价格上涨，公司相应提高了风电叶片用环氧树脂销售单价，公司2021年风电叶片用环氧树脂营业收入较2020年增长14.50%。
虽在“碳达峰”、“碳中和”目标下风电行业发展乃大势所趋，“十四五”期间风电新增装机量可期，但随着国家补贴逐步退坡，“抢装潮”之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果“抢装潮”后，风电行业新增装机容量大幅下滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，将导致公司在“抢装潮”后存在业绩大幅下滑的风险。
（三）产品价格下降的风险
公司产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列。报告期内，公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂。
2019 年5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系列风电平价上网政策，风电行业将会步入竞价上网时代，补贴退出、竞价上网将导致电价降低进而压缩风电叶片制造商、整机商的收益空间，如果其将压力向上游传导，由此可能导致公司部分产品价格发生降价风险。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司产品生产需要的原材料品种较多，对公司原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。假如某种主要原材料供应不畅，可能会影响到公司的生产。
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报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为92.94%、94.28%和95.09%。公司生产用主要原材料为基础环氧树脂，该原料为大宗商品，其供应及价格受国际原油供应及价格、市场供需关系以及环保及安全生产政策等诸多因素影响，国际原油价格主要系通过影响基础环氧树脂主要原料环氧氯丙烷和双酚A的价格间接作用至基础环氧树脂。报告期内，公司基础环氧树脂采购均价分别为17.18元/千克、16.04元/千克和25.39元/千克。报告期内，在其他因素不变的情况下，假设基础环氧树脂采购价格增加5%，公司生产成本将增加3%左右，其价格波动对公司业绩影响较为明显。
如果未来原油供应不稳定或者价格大幅上涨、环保及安全生产政策收紧等，可能会对公司原材料供应和价格产生较大影响，如果公司不能开拓广泛的供应商渠道或者不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来重大不利影响。
（五）客户集中度较高风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为75.46%、
78.31%和79.15%，销售较为集中，其中对第一大客户明阳智能的销售占比分别为51.23%、43.81%和39.19%，公司对明阳智能的销售占比较高。
如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或公司在明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。
（六）产品应用领域集中且竞争加剧风险
公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂，经过多年发展，该产品技术已基本成熟。目前，国内风电叶片用环氧树脂基本形成以美国瀚森、美国欧林、道生天合、上纬新材、聚合科技以及公司等在内的多元角逐格局。为保持业务发展态势和进一步提高产品市占率，各方唯有在产品降本增效上狠下功夫，如经营管理和研究开发稍有放松，势必会被竞争对手夺取市场份额。
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如果现有市场参与者扩大产能、新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，公司如不能持续创新研发并拓宽产品应用领域，找到并实现更多下游市场及客户需求，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
（七）个别募投项目通过租赁厂房实施的风险
本次募集资金投资项目之“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”系公司通过租赁上海御华化工新材料有限公司厂房实施。虽然租赁期为9年零3个月，已覆盖项目投资回收期，但租赁期间仍存在与业主产生合同纠纷的可能性，此外，未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致募投项目实施场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。
（八）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为21.15%、12.83%和11.03%，其中风电叶片用环氧树脂毛利率分别为17.93%、10.73%和9.90%，公司主要产品毛利率水平较低。公司产品毛利率受国家政策、原材料价格、市场供需情况等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、产品价格下降、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。
（九）应收账款及预付款项收款风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为23,319.81万元、41,381.92万元和50,946.63万元，保持持续增长态势，主要是公司业务规模不断增加所致。未来若行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
此外，巴沙木（也称为轻木）是风电叶片的主要原材料之一，2019年国内市场巴沙木短缺，为满足客户生产需求，2020年公司预付货款采购巴沙木，用于与风电叶片用环氧树脂配套销售。公司子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署《购销合同》，约定上海大广瑞向上海客属购买轻木，上海大广瑞依约支付了全部货款，但上海大广瑞仅收到部分货物，上海客属未按照合同约定如期交付全部货物。上海大广瑞已向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。2021年12月13日，上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪
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0114民初6517号），判决如下：①解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；
②被告应于判决生效之日起十日内返还原告货款13,843,179.15元；③驳回原告其余的诉讼请求。2022年2月14日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022年2月16日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（（2022）沪0114执1912号），确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。公司存在相关款项无法收回的风险。
（十）主要房产租赁实际控制人资产的风险
公司目前主要生产厂房及办公场地系向上海惠泰纸品有限公司租赁，而上海惠泰纸品有限公司为实际控制人游仲华控制的企业。公司已制订《关联交易决策制度》，但若公司未来不能有效执行与规范关联交易相关的内部控制制度，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。
（十一）环保风险
2019年度及2020年度，公司均存在风电用环氧树脂产品产量超过环评批复产能120%的情形，主要是风电行业景气度较高、市场需求较大，公司风电叶片用环氧树脂订单大幅增加，现有产能无法满足公司业务需求所致，公司均于突破批复产能后及时补充申请新增相关产能。此外，报告期内公司存在新型复合材料用环氧树脂产能和新增2万吨风电叶片用环氧树脂产能未批先建的情况，现已补充环评批复。相关部门对公司前述行为出具了情况说明，公司的生产环保设备正常运行，污染物排放符合环保要求，未发生环境污染事故及相关处罚。
本次募投项目建成后，公司产品产能已达到7.675万吨，其中风电叶片用环氧树脂产能达6.2万吨，公司募投项目达产后产能可以满足公司生产需求。但随着市场持续变化，尚无法排除公司未来产能可能再次超额释放引发监管风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次拟公开发行股票总数不超过2,306.67万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份）；若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。最终发行股票的数量以证监会或深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。本次发行不涉及股东公开发售股份。 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 发行人高管、员工不参与战略配售 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐人相关子公司不参与战略配售 |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后每股收益 | 【】元/股（以【】年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 |
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会或深交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
| 发行对象 | 符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），或监管部门认可的其他投资者。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中保荐及承销费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，与本次发行相关的发行手续费用、信息披露费用【】万元 |
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为王义、阮瀛波。
1、王义：保荐代表人，经济学硕士，现任东兴证券投资银行总部业务总监。
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曾先后任职于民族证券投资银行部、广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，主持与参与了光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、天顺股份（002800）IPO、华夏航空（002928）IPO、光正钢构（002524）非公开发行项目、新赛股份（600540）非公开发行项目、中弘股份（000979）2015年度非公开发行等主承销项目。
2、阮瀛波：保荐代表人，金融学硕士，东兴证券投资银行总部业务总监。曾任职于广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，主持与参与了东亚药业（605177）IPO、天顺股份（002800）IPO、珠江钢琴（002678）IPO。
（二）项目协办人
保荐机构指定颜仁静作为惠柏新材首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：
颜仁静：审计硕士，中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，作为审计项目组成员参与了晨光文具（603899）IPO项目、双钱股份（600623）重组项目、圆通速递（600233）借壳上市项目、雷迪克（300652）IPO项目及一些新三板项目；于2017年1月开始从事投资银行业务，作为项目主要成员参与了大胜达（603687）IPO项目、瑞丰新材（300910）IPO项目及其他一些项目尽职调查工作。
（三）项目组其他成员
其他参与本次惠柏新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：汤毅鹏、谢安、臧洁、刘阳。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
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份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项程序
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2021年2月24日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2021年2月24日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2021年2月24日、业务部门负责人于2021年2月25日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2021年5月11日，发行人根据未来发展战略调整，拟将申报板块由科创板变更为创业板，根据《东兴证券股份有限公司保荐承销与并购重组业务立项管理办法（第三次修订）》规定，项目组重新了履行立项程序并提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2021年5月11日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2021年5月11日、业务部门负责人于2021
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年5月11日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2021年2月26日发表明确的审核意见。2021年5月11日，项目组重新履行立项程序。质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2021年5月11日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2021年2月25日发表明确意见。
2021年5月11日，项目组重新履行立项程序。合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2021年5月11日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2021年3月1日，同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
2021年5月11日，项目组重新履行立项程序。2021年5月12日，立项委员同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2021年5月13日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
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务部门内部审核后，于2021年3月9日向质量控制部申请质量控制审核。质量控制部指派徐洪强、石立陶、赵坤于2021年3月22日至26日进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2021年3月28日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2021年5月25日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派杨智、雷晓悦于2021年3月22日至26日进行现场核查，于2021年3月28日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2021年5月25日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议于2021年5月27日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
2021年5月27日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。
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3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2021年5月27日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。2021年6月1日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
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2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构的推荐结论
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构同意推荐惠柏新材料科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行已履行必要的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、董事会审议
2021年5月12日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。
2、股东大会审议
2021年5月21日，发行人依照法定程序召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。
综上，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年度股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决
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议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（1）第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。
2、发行人本次发行符合《证券法》（2019年修订）第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》（2019年12月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2022]第ZA10534号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以改性环氧树脂的研发、生产和销售为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场
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开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。综上，发行人符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10534号）、《内部控制的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10536号）。符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东惠利环氧、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（五）项的规定。
3、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件
（1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
根据发行人提供的有关资料及上海市工商行政管理局提供的发行人历次工
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商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2015年1月29日，惠柏有限召开董事会，同意整体变更设立为股份有限公司，以2014年12月31日经审计的净资产144,972,596.03元，按2.6359:1的折股比例折为5,500.00万股，折股溢价89,972,596.03元计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。2015年4月8日，发行人召开创立大会，审议通过惠柏有限整体变更为股份有限公司的相关议案，并选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。2015年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第112518号），验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2015年4月10日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400638735的《营业执照》。截至本上市保荐书签署日，发行人持有统一社会信用代码为91310000564823184X的《营业执照》，股份公司已持续经营满三年。
根据上海市工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：
2015年4月8日，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。021年4月8日，发行人在第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。2021年1月5日，发行人在2021年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》。2021年2月20日，发行人在第二届董事会第二十一次会议审议通过了董事会专门委员会《工作细则》。发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东权利的公司治理结构。
本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
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合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2019年度、2020年度、2021年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZA10534号《审计报告》。保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA10536号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（3）第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。第（一）款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA10534号《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监1名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。
保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，
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各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东惠利环氧持有发行人58.50%的股权，实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦合计控制发行人63.06%的股权。为避免同业竞争，控股股东惠利环氧及实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的要求。
（4）第十二条第（二）款：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为改性环氧树脂的研发、生产和销售，最近两年内未发生重大变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关
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股东工商登记信息，并对发行人实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦进行访谈，截至本上市保荐书签署日，惠利环氧持有发行人58.50%的股权，为发行人控股股东；杨裕镜、游仲华、康耀伦合计控制发行人63.06%的股权，为发行人实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10534号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（5）第十二条第（三）款：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
（6）第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
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违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为改性环氧树脂的研发、生产和销售，所属行业为“C26—化学原料和化学制品业”，符合国家的产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查切尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为6,920万股，本次拟发行股份2,306.67万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第二款之规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，发行人本次发行前股本总额为6,920万股，本次拟发行股份2,306.67万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第三款之规定。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条规定，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA10534号《审计报告》，发行人2019年和2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为1,965.47万元和5,649.83万元，累计净利润为7,615.30万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第四款之规定。
综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、工作安排
| 事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | （1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规定，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；（2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 7、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定 | 股份锁定期届满后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 |
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
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保荐代表人：王义、阮瀛波联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦B座12、15层电话：010-66555745传真：010-66555103
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第六节、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明事项。
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第七节、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构认为：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
颜仁静
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日