延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司2021年年度报告及第五届董事会第三十七次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等相关法律法规和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
中国证券监督管理委员会陕西监管局于2021年12月31日下发《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，你公司2020年9月18日发布的《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》称，“公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金”。经查，你公司控股股东及其关联方归还占用资金的方式除现金外还包括以资抵债、往来款抵账等，且部分占用资金至今尚未真实归还。 根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度无法表示意见审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010453号），2021年，延安必康的子公司江苏北度新能源有限公司共支付给江苏北角度新材料有限公司（实控人控制的公司）5,054.61万元，挂账“其他应付款”科目的借方，当年回款245.82万元，截至
2021年12月31日，仍有余额4,808.79万元未归还。2021年，延安必康的子公司江苏北度新能源有限公司支付给深圳必康新医药科技有限公司（实控人控制的公司）65万元，挂账“其他应收款”，2021年12月31日，余额为110万元。2021年，延安必康的子公司徐州嘉安健康产业有限公司代江苏北松健康产业有限公司（实控人控制的公司）支付税款大于应付税款的部分322.46万元，挂账“其他应付款”的借方，构成资金占用，2021年12月31日，余额为3,790.41万元。2021年，延安必康的子公司徐州北盟物流有限公司，支付给徐州北盟物业服务有限公司（实控人控制的公司）117.18万元，构成资金占用，2021年12月31日，余额为264.78万元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司支付给运景国际控股有限公司（实控人控制的公司）100万元，挂在延安必康的“其他应收款”科目上，构成资金占用，2021年12月31日，余额为100万元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司支付给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（控股股东）200万元，挂在延安必康的“其他应收款”科目上，构成资金占用，2021年12月31日，余额为200万元。
根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度否定意见内部控制审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010454号），2021年度延安必康子公司江苏北度新能源有限公司向实控人控制的江苏北角度新材料有限公司支付5,054.61万元，该交易实际并未履行相应的审议程序，构成新增资金占用5,054.61万元。
除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。 作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，并要求公司向实控人进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（二）关于公司对外担保事项
报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控
股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康百川医药（河南）有限公司、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司及下属子公司必康新沂、润祥医药提供担保，九九久科技为其下属子公司南通市天时化工有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司提供担保；九九久科技为公司提供担保；必康新沂为其下属子公司提供担保。被担保对象经营情况正常，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度无法表示意见审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010453号），公司前期存在的违规担保并未解决，2020年9月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至审计报告日，上述担保仍未实质解除。
作为独立董事，我们要求公司管理层督促责任方在期限内尽快解除违规担保情形，公司应进一步加强相关内控管理制度的执行，同时要求控股股东、实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据相关法律法规的规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
1、2020年8月24日，公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的
行为，不符合募集资金管理的相关规定。公司及时规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000.00元归还至募集资金专户。
2、公司分别于2018年5月2日、5月7日、5月8日通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司账户将“18必康01”公司债券募集资金中的216,000,000.00元、100,000,000.00元、40,000,000.00元转入陕西松嘉医药有限公司账户，未用于约定用途，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。
3、公司收到“18必康01”公司债券697,200,000.00元募集资金后，将上述资金一次性转入公司一般户后进行使用，未在募集资金专项账户中进行存储、划转，不符合《公司债券发行与交易管理办法》。
4、2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》，本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述股权质押和展期方案，本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581.51万元，具体以公司及全体债券持有人认可的《征询意见函》约定为准。
根据约定，公司应于2020年12月31日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，应于2021年4月26日归还到期“18必康01”公司债350,000,000.00元，由于公司资金紧张，未筹集到相应的资金，造成债务违约，逾期未归还。目前，公司正在积极努力回笼资金，加强资金管控，争取早日摆脱资金困难的局面，以维护债权人的利益。
除上述外，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。我们同意《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2021年度利润分配预案，我们认为：
公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，符合
公司实际情况，兼顾了公司发展需要和股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于公司对外担保额度的独立意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事田阡认为：对外担保额度的事项本人无从知悉。
六、关于2022年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对2022年度日常关联交易预计事项进行审慎的核查，发表独立意见如下：
经审核，我们认为公司及子公司2022年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，有利于公司及子公司的业务开展，符合公司的长远利益。且交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司及子公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。因此我们同意上述日常关联交易事项，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。
七、关于公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的独立意见
我们仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，一致认为：董事会制定的《未
来三年股东回报规划（2022-2024年）》能够综合考虑公司的盈利能力、未来的经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，其主要目的在于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，同时符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。独立董事田阡认为：未来三年股东回报措施未见落实。
八、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
九、关于前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正事项和对2021年会计报表期初数的调整，符合公司实际经营和财务状况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
十、董事会关于对2021年度无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见
北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）向公司出具了无法表示意见审计报告，根据相关要求，董事会出具了关于对2021年度无法表示意见审计报告的专项说明。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，我们认真审阅了北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的无法表示意见审计报告及董事会出具的专项说明，并发表如下意见：
1、北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具无法表示意见审计报告真实
客观地反映了公司实际的财务状况，我们对审计报告无异议。
2、我们同意董事会关于对2021年度无法表示意见审计报告的专项说明，并将持续关注相关事项进展，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
田 阡
张佰拴
党长水
二〇二二年六月二十八日