延安必康制药股份有限公司董事会关于2021年度无法表示意见审计报告和否定意见
内部控制审计报告的专项说明
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）（以下简称“北京兴昌华会计师事务所”）为公司2021年度财务报告的审计机构。北京兴昌华会计师事务所为公司出具了无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会现将有关事项说明如下：
一、关于“无法表示意见审计报告”涉及事项
北京兴昌华会计师事务所对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告，涉及事项如下：
（一）控股股东及其关联方资金占用
2021 年，延安必康的子公司江苏北度新能源有限公司共支付给江苏北角度新材料有限公司（实控人控制的公司）5054.6万元，挂账“其他应付款”科目的借方，当年回款245.82万元，截至 2021年12月31日，仍有余额 4808.79 万元未归还。
2021 年，延安必康的子公司江苏北度新能源有限公司支付给深圳必康新医药科技有限公司（实控人控制的公司）65万元，挂账“其他应收款”，2021年12月31日，余额为110万元。2021年，延安必康的子公司徐州嘉安健康产业有限公司代江苏北松健康产业有限公司（实控人控制的公司）支付税款大于应付税款的部分322.46万元，挂账“其他应付款”的借方，构成资金占用，2021年12月31 日，余额为3790.41万元。2021年，延安必康的子公司徐州北盟物流有限公司，支付给徐州北盟物业服务有限公司（实控人控制的公司）117.18万元，构成资金占用，2021年12月31日，余额为264.78万元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司支付给运景国际控股有限公司（实控人控制的公司）100万元，挂在延安必康的“其他应收款”科目上，构成资金占用，2021年12月31日，余额为100万元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司支付给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（控股股东）200万元，挂在延安必康的“其他应收款”科目上，构成资金占用，2021年12月31日，余额为200万元。我们无法获取充分适当的审计证据，以判断上述事项对延安必康财务报表的影响。
（二）存在无商业实质的资金往来。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司共支付给上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元，挂在延安必康的子公司陕西必康制药集团控股有限公司的其他应收款上，没有商业实质，用途写的往来款，被审计单位也未能解释这部分资金往来的合理理由。2021年12月31日，余额为 3.58 亿元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司共支付给湖南文祖商贸有限公司 5804.02万元，挂在延安必康的子公司陕西必康制药集团控股有限公司的其他应收款上，没有商业实质，用途写的往来款，被审计单位也未能解释这部分资金往来的合理理由。2021年12月31日，“其他应收款-湖南文祖商贸有限公司”的余额为 529.58万元。
我们无法获取充分适当的审计证据，以判断上述事项对延安必康财务报表的影响。
（三）违规担保
2020年9月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至审计报告日，上述担保仍未实质解除。我们无法获取充分适当的审计证据，以判断该事项对延安必康财务报表的影响。
（四）应收账款
2021年，延安必康子公司陕西必康应收账款账面余额35.50亿元，我们对应收账款实施了函证程序。截止审计报告日，我们收到的陕西必康应收账款回函金额为15.93亿元，占陕西必康应收账款余额的44.87%，回函比例较低。我们无法取得充分适当的替代证据，证明应收账款的真实及准确性，从而无法确定应收账款对2021年财务报表的影响。
（五）固定资产、在建工程、其他非流动资产
2021年，延安必康固定资产账面价值35.37亿元，在建工程账面价值30.72亿元，其他非流动资产16.43亿元（主要是预付工程设备款）。我们在检查固定资产、在建工程、其他非流动资产形成的资料时，发现存在较多的资料缺失；管理层用于固定资产、在建工程、其他非流动资产减值测试的依据不足。因此我们无法取得充分适当的审计证据，证明固定资产、在建工程、其他非流动资产的账面价值的准确性，从而无法确定固定资产、在建工程、其他非流动资产对2021年财务报表的影响。董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的意见董事会认为：北京兴昌华会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具无法表示意见《审计报告》符合公司实际情况，公司董事会对该《审计报告》予以理解和认可。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。
二、关于“否定意见内部控制审计报告”涉及事项
北京兴昌华会计师事务所在2021年度内部控制审计报告中指出：
延安必康《关联交易决策制度》第七条第（二）款：“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经独立董事发表书面认可意见后提交董事会审议。”，《关联交易决策制度》第七条第（七）款：“公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的规定:1、与同一关联人进行的交易;”。延安必康2020年12月31日经审计的净资产为89.83亿元，2021年度延安必康子公司江苏北度新能源有限公司向实控人控制的江苏北角度新材料有限公司支付5,054.61万元，关联交易累计金额已在300万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（4,491.41万元）以上，该交易应当经独立董事发表书面认可意见后提交董事会审议，但公司实际并未履行该审议流程。该事项表明，延安必康针对防范控股股东及关联方资金占用的内部控制制度未能得到有效执行，无法合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影
响的关联方交易，与财务报告相关的关联交易内部控制失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使延安必康内部控制失效。延安必康管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，并在所有重大方面得到公允反映。在延安必康2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们于2022年6月28日出具的延安必康2021年财务报表审计报告产生影响。
董事会对否定意见内控审计报告涉及事项的意见公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解北京兴昌华会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2021年度内部控制评价报告中。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。
三、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层已认识到上述意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康的发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、针对北京兴昌华会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层将通过以下措施消除该事项及影响：
（1）控股股东及其关联方资金占用。对公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易实行全方位管理控制，规范关联交易事项的审批程序，确保公司及公司股东的利益不受损害。针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，进一步提升公司治理水平，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，提升公司规范运作水平，促进公司可持续发展，确保公
司健康发展。
（2）存在无商业实质的资金往来。公司管理层将尽快落实交易实质，如果存在借款事项，公司管理层将督促限期收回。对短期不适用的资产采取出售等方式盘活
（3）违规担保。针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（4）应收账款。加大与客户的账务核对力度，成立专项应收账款催收小组，并采取相应的激励措施，及时清收，确保运营环节正常流动。
（5）固定资产、在建工程、其他非流动资产。通过处置对生产效率低下、设备短期无法使用的资产，盘活公司资产，提高资产运营效率，将处置资产所得款项用于公司生产经营。
同时，公司将针对审计机构提出的缺陷深入开展自查，完善内部控制工作机制，加强制度建设，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，进一步提升公司治理水平，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
夯实财务基础，提高财务核算信息质量及效率，保证信息披露的及时性与准确性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业知识培训，提高业务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。加强企业内部审计，促进企业规范发展。
2、针对北京兴昌华会计师事务所出具的否定意见内控审计报告涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层将通过以下措施消除该事项及影响：
（1）公司董事会和管理层发现上述实控人控制的企业存在非经营性占用上市公司资金事项后，向实控人进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。
（2）公司董事会就该事项反映出的公司在内部控制、规范运作意识等方面
的问题与不足，向广大投资者诚恳致歉。未来公司将加强内部控制管理，深入学习并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，针对此类事项自查自纠自改，杜绝类似事项的发生，确保公司及公司股东的利益不受损害。特此说明。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十八日