证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-057
延安必康制药股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、 江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）、徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”），在2022年度将分别与公司实际控制人李宗松先生、江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“江苏嘉安”）、江苏北松健康产业有限公司（以下简称“北松健康”）、伯图电子商务股份有限公司（以下简称“伯图商务”）存在必要的日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据日常经营管理需要，公司下属子公司与部分关联方将发生必要的关联交易，其中：预计陕西必康与公司实际控制人李宗松先生2022年度日常关联交易总金额不超过60万元；预计必康新阳与江苏嘉安2022年度日常关联交易总金额不超过100万元；预计必康新阳与伯图商务2022年度日常关联交易总金额不超过10万元；预计今日彩印与江苏北松2022年度日常关联交易总金额不超过10万元。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2022年度金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2021年度实际发生关联交易金额（万元） |
| 租用关联方场地 | 李宗松 | 租赁办公场所 | 市场价格 | ≤60.00 | 35.00 | 35.00 |
| 向关联方购买商品 | 江苏嘉安 | 采购护理品 | 市场价格 | ≤100.00 | 85.33 | 85.33 |
| 伯图商务 | 采购护理品 | 市场价格 | ≤10.00 | 6.05 | 6.05 |
向关联方出售公司产品
| 向关联方出售公司产品 | 江苏北松 | 销售印刷品 | 市场价格 | ≤10 | 2.83 | 2.83 |
（三）公司2021年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年度实际发生关联交易金额（万元） | 2021年度预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 租用关联方场地 | 李宗松 | 租赁办公场所 | 60 | ≤60 | 11.30% | 0 | 《关于全资子公司向关联方承租房屋暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046） |
| 向关联方购买商品 | 江苏嘉安 | 采购护理品 | 85.33 | 0 | 0.00% | / | 不适用 |
| 伯图商务 | 采购护理品 | 6.05 | 0 | 0.00% | / | 不适用 | |
| 向关联方出售公司产品 | 江苏北松 | 销售印刷品 | 2.83 | 0 | 0.00% | / | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 | 不适用 | ||||||
较大差异的说明（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
（1）江苏嘉安国际贸易有限公司
企业类型:有限责任公司法定代表人:邓青注册资本:10,000万元住所:江苏新沂经济开发区大桥西路3-15号经营范围：经营范围包括许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品零售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；制冷、空调设备销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；五金产品批发；建筑材料销售；办公设备销售；电子办公设备销售；办公设备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；通讯设备销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；五金产品零售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏嘉安国际贸易有限公司对外投资2家公司
财务情况：截至2021年12月31日，总资产1757.93万元，净资产1061.87万元，2021年1-12月主营业务收入461.93万元，净利润8.8万元。
（2）伯图电子商务股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：邓青
注册资本：10,000.00万元住所：徐州市新沂市经济开发区马陵山西路168-7经营范围：电子商务信息咨询服务；信息系统设计服务；信息系统集成实施服务；信息系统运营维护服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让服务；企业管理服务；经济信息咨询服务；健康信息咨询服务；企业形象策划；仓储服务；日用百货、办公用品、计生用品、体育用品及器材、服装鞋帽、化妆品、礼品、五金交电、家用电器、计算机、电子产品、通讯产品及配件销售；生鲜食用农产品销售；保健用品、保健食品销售；一类医疗器械、医用辅助材料销售；自营商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的商品和技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；从事经营性互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2021年12月31日，总资产38,326.93万元，净资产5986.99万元，2021年1-12月主营业务收入0元，净利润-60.09万元。
（3）江苏北松健康产业有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：李宗松注册资本：60,000.00万元住所：新沂市经济开发区马陵山西路168号经营范围：健康产业投资与管理；健康咨询；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2021年12月31日，总资产622272.53万元，净资产47935.24万元，2021年1-12月主营业务收入0万元，净利润-834.52万元。
（4）李宗松
身份证号码：61252519670616****住所：西安市雁塔区枫叶新家园通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼经查询，李宗松先生被法院列入失信被执行人名单。
2、与上市公司的关联关系
截至2021年12月31日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为146,393,050股，占公司总股本的9.55%；通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北
度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为483,832,165股，占公司总股本的31.58%。即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为630,225,215股，占公司总股本的41.13%。李宗松先生符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定第6.3.3条第一款的关联关系情形，与上市公司构成关联关系，上市公司与李宗松先生及其控制的企业发生的交易构成关联交易。
江苏嘉安、伯图商务、江苏北松为上市公司实际控制人李宗松先生直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，上市公司与之发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，关联人经营情况正常，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价依据
1、陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。
2、必康新阳根据公司销售经营的实际需要，本着平等、互利的原则，拟向江苏嘉安、伯图商务采购卫生护理品等商品。
3、根据双方业务发展及生产经营需要，本着平等、互利的原则，今日彩印拟向北松健康、江苏嘉安销售宣传册、外包装等印刷品。
公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。上年度公司与上述关联方发生的关联交易为双方日常经营所需，交易价格为市场定价或者公开招投标，交易公允，2022年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司生产经营的独立性。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据陕西必康及其下属子公司必康新阳、今日彩印的经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额占比较小，不会对公司及陕西必康及其下属子公司必康新阳、今日彩印本期及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，不会影响公司的独立性，公司陕西必康及其下属必康新阳、今日彩印不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
公司对2022年度日常关联交易进行的额度预计，系公司日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、独立意见
经审核，我们认为公司及子公司2022年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，有利于公司及子公司的业务开展，符合公司的长远利益。且交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司及子公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。因此我们同意上述日常关联交易事项，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会经核查认为：公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营需要，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年六月三十日