金陵华软科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条作出审慎判断，认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为公司持有的倍升互联的53.33%股权。倍升互联主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供ICT产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易的交易对方将向相关主管机关就本次交易提起经营者集中申报，待取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，保证交易的实施不违反反垄断相关规定。
二、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
三、本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果，作为本次交易标的成交价格基础。最终交易价格经双方协商确定。
本次交易受让方为舞福科技，其为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，公司将履行相应的审议程序。
综上，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易充分考虑到公司的主业布局和战略定位，帮助公司进一步发展精细化工业务。本次交易根据公司实际情况收缩移动设备贸易业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在精细化工产业的长远发展，增强持续经营能力。交易完成后，公司将聚焦并深耕化工产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
金陵华软科技股份有限公司
董事会2022年6月29日