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北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产之
专项核查意见
金陵华软科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“上市公司”）委托，担任华软科技向舞福科技集团有限公司出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产出售相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》）”。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，本所对上市公司相关事项进行专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
本核查意见仅供华软科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据华软科技在指定信息披露媒体公开披露的文件及其所作的确认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.com.cn，下同）查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等信息，自华软科技上市之日起至本核查意见出具之日，华软科技及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师核查并经华软科技确认，截至本核查意见出具之日，华软科技相关承诺方存在未按时履行承诺及部分承诺未履行的情形，具体情况如下：
（一） 华软科技原子公司未按时履行支付应付款的承诺
华软科技于2019年12月将原全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）的100%股权出售予北京华软知识产权投资有限公司。根据相关协议的约定，华软金科应于交割日后分四期、并于2020年12月31日前向华软科技偿还其对华软科技的应付款合计201,761,076.66元。
2020年4月7日，华软科技发布《金陵华软科技股份有限公司关于收到华软金信科技（北京）有限公司承诺函的公告》。根据该公告，华软金科就逾期支付第一期应付款事宜向华软科技出具承诺函，承诺于2020年9月30日前向华软科技支付第一期应付款6,000.00万元及逾期付款期间的违约金。2020年12月17日，华软科技发布《金陵华软科技股份有限公司关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的进展公告》。根据该公告，华软金科已向华软科技支付第一期应付款及部分违约金。华软金科支付第一期应付款及违约金的时间晚于承诺时间。
根据华软科技于2021年4月24日发布的《金陵华软科技股份有限公司关于收回公司出售子公司股权后形成的对外提供财务资助款项的公告》，截至公告日，华软金科已向华软科技清偿全部应付款并支付逾期付款违约金，其未按时履行承诺的情形已整改完成。
（二） 股权受让方未履行支付股权受让价款的承诺
2019年12月2日，余江县银希投资管理中心（有限合伙）（后更名为金华银希商务服务合伙企业（有限合伙），以下简称“金华银希”）、余江县永银投资管理中心（有限合伙）（后更名为金华永银商务服务合伙企业（有限合伙），以下简称
“金华永银”）、上海银嘉金融服务集团有限公司（以下简称“银嘉金服”）、孔建国、张秀英、张浩与华软科技签订《股权转让协议》，约定华软科技向金华银希和金华永银出售其持有的银嘉金服10%的股权，金华银希和金华永银于2020年3月31日前向华软科技支付股权转让款20,952万元。
2020年4月3日，华软科技发布《金陵华软科技股份有限公司关于收到参股公司股东承诺函的公告》。根据该公告，由于新冠病毒疫情的影响，金华银希和金华永银未能按协议的约定支付股权转让款，其承诺按以下计划分期支付剩余未支付的股权转让款，并根据协议约定向华软科技支付违约金：第一期，2020年4月30日前支付4,000万元及违约金；第二期，2020年6月30日前支付6,952万元及违约金；第三期，2020年12月31日前支付8,000万元及违约金。
此后，由于金华永银、金华银希未按承诺支付全部股权转让价款，华软科技向北京仲裁委员会就股权转让欠款纠纷（款项包括14,952万元本金及相关利息等）申请仲裁，2021年6月3日，仲裁庭对此案开庭进行审理。2021年7月30日，华软科技与银嘉金服、金华永银、金华银希、孔建国、张浩、付临门支付有限公司签署了《和解协议书》，就股权转让欠款纠纷达成和解。
截至本核查意见出具之日，华软科技已收到《和解协议书》约定的第一期款项5,000.36万元及部分第二期款项3,500万元，合计8,500.36万元，剩余7,352万元本金以及相关利息尚未收到。
除前述未按时履行承诺及承诺未履行的情形外，截至本核查意见出具之日，华软科技及相关承诺方作出的承诺均已履行完毕或正在履行，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
截至本核查意见出具之日，华软金科未按时履行承诺的情形已整改完成；且华软科技已针对金华永银、金华银希未履行承诺的行为积极采取法律措施维护自身权益。鉴于上述未按时履行或未履行的承诺均系相关交易完成后第三方向华软科技作出，上述承诺方未履行承诺的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
综上所述，自华软科技上市之日至本核查意见出具之日，除前述未按时履行承诺及未履行承诺的情形外，华软科技及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形，已披露的未按时履行承诺、未履行承诺的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据华软科技的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵华软科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]007564号）、《金陵华软科技股份有限公司审计报告及财务报表》（大华审字[2022]008911号）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]210Z0056号）、《金陵华软科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2021]210Z0084号）、《关于金陵华软科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2020]210Z0032号）、《金陵华软科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]210Z0096号）、华软科技最近三年年度报告、最近三年华软科技独立董事出具的关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见，华软科技最近三年不存在被控股股东及其控制的其他企业违规占用资金的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司披露的信息，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站所作的核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，华软科技最近三年不存在被控股股东及其控制的其他企业违规占用资金或违规对外担保的情形。华软科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，经核查：
1．截至本核查意见出具日，华软科技及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺及已披露的未按时履行承诺、未履行承诺的情形外，华软科技及相关承诺方不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形；
2．华软科技最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；
3．华软科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
附件：上市后承诺及其履行情况序号
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
股权激励
承诺
上市公司 其他承诺
本公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2021年11月19日至长期
正常履行中
股权激励承诺
上市公司
关于披露文件真实、准确、完整的承诺
承诺激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年11月19日至长期
正常履行中
股权激励承诺
张杰、罗琳、程永荣、吕博等本激励计划的激励对象
关于利益返还的承诺
若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于保持独立性、同业竞争、关联交易的承诺遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2021年11月19日至长期
正常履行中
资产重组时所作承诺
八大处科技 股份限售承诺
1、本公司在发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满
2020年11月12日至2023年11月11日
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
资产重组时所作承诺
北京申得兴投资管理咨询有限公司、涂亚杰、吴细兵
股份限售承诺
1、本公司/本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得
2020年11月12日至2023年11月11日
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函1的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。后华软科技与业绩承诺方协商并经上市公司2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，调整了业绩承诺额，相应地对本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行调整，即前述第一期解禁条件
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
中解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%调整为24%；第二期解禁条件中累计解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的60%调整为57%，其余不变。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
资产重组时所作承诺
陈斯亮；方丹；丰芸；华
师元；黄芳兰；赖文联；
刘斌；刘冬梅；刘海然；
刘清；马志
股份限售承诺
1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述
2020年11月12日至2021年11月11日（若交易前取得奥德赛化学股权不足12个月，则期限至
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
强；佟立红；王军；吴加兵；吴剑锋；邢光春；许屹然；杨寿山；
尹虹；张民
锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2023年11月
11日）
资产重组时所作承诺
舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”，原华软投资控股有限公司，以下简称“华软控股”）
股份限售承诺
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让；
3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规
2020年11月12日至2023年11月11日
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
定和监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
资产重组时所作承诺
八大处科技、北京申得兴投资管理咨询有限公司、涂亚杰、吴细兵
交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺：本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
2020年8月3日至2023年
11月11日
正常履行中
资产重组时所作承诺
交易对方
关于标的资产权属承诺
1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本公司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥得赛化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属清晰、完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安
2020年8月3日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
资产重组时所作承
诺
舞福科技（原华软控股）、华软科技董事、监事、高级管理人员、张景明、吴细
兵、涂亚杰
关于提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺
1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材
2020年4月23
日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资产重组时所作承诺
华软科技、奥
得赛化学
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；
3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2020年4月23日至长期
正常履行中
资产重组时所作承诺
华软科技及其董事、监事和高级管理人员、奥得赛化
关于守法及诚信情况的承诺
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
2020年4月23日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
学 期偿还大额债务的情形，且不存在因上述情形致使目前处
于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。
资产重组时所作承诺
陈斯亮、方丹、丰芸、华师元、黄芳兰、赖文联、
刘斌、刘冬梅、刘海然、
刘清、马志强、佟立红、
王军、吴加兵、吴剑锋、邢光春、许屹然、杨寿山、尹虹、张民、舞福科技（原
华软控股）
关于守法及诚信情况的承诺
1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
2020年4月23日至长期
正常履行中
资产重组时所作承
华软科技董事、监事和高
关于内幕信息的承诺
1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，不
2020年4月23
日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
诺 级管理人员、
舞福科技（原华软控股）、张景明、吴细兵、涂亚杰、奥得赛化学
会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”3、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
资产重组时所作承诺
八大处科技、北京申得兴投资管理咨询有限公司、涂亚杰、吴细兵
业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即，如本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度，以此类推。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币
2020年4月23
日至2022年
12月31日
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。后华软科技与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商并经上市公司2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，对原业绩承诺进行部分调整，调整后2020年度承诺净利润为6,200万元，2021年度业绩承诺净利润调整为10,675万元，2022年度业绩承诺净利润为12,875万元，其余不变。
资产重组时所作承诺
八大处科技、舞福科技（原华软控股）、吴细兵、张景明
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、保证上市公司资产独立完整保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司
2020年4月23日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资金等情形。2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
资产重组时所作承诺
八大处科技、舞福科技（原华软控股）、张景明
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行
2020年4月23日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
资产重组时所作承诺
吴细兵
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主
2020年4月23日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
资产重组时所作承
八大处科技、舞福科技（原
关于同业竞争、关联交
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间不存在其
2020年4月23日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况诺 华软控股）、
吴细兵、张景
明
易、资金占用方面的承诺
他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
资产重组舞福科技（原交易前持有的本公司在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化2020年4月23正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况时所作承诺
华软控股） 上市公司股份
锁定的承诺
学股权并募集配套资金项目前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
日至2022年5月12日
资产重组时所作承诺
舞福科技（原华软控股）；华软科技董事沈明宏、胡农、王赓宇、王剑、丁建臣、赵西卜、陈德棉（陈德
棉于补选后2020年6月9日承诺）；华软科技监事陈景耀、陈军波、武春梅和高级管理人员
重组期间不减持的承诺
1、自本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资金项目首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
2020年4月23
日至2020年
11月12日
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
张杰、程永荣、逯鹏、罗琳、吕博
其他对公司中小股东所作承诺
华软金科 还款承诺
根据股权转让协议，华软金科应于交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向公司偿还完毕；2020年4月华软金科承诺于2020年9月30日前向公司全额支付第一期应付欠款6,000万元，并自愿承担逾期付款期间的违约金。
2020年4月3日至2020年
12月31日
已履行完毕
其他对公司中小股东所作承诺
金华永银、金华银希
还款承诺
金华永银、金华银希承诺按以下计划分期支付剩余未支付的股权转让款，并根据协议约定向公司支付违约金（按日向公司支付逾期未付款项万分之四的违约金）：第一期，2020年4月30日前支付4,000万元及违约金；第二期，2020年6月30日前支付6,952万元及违约金；第三期，2020年12月31日前支付8,000万元及违约金。
2020年4月3日至2020年
12月31日
未按承诺履行
其他 华软科技
关于闲置募集资金使用的承诺
此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款
2019年12月30日至2020
年12月29日
已履行完毕
收购报告八大处科技 股份减持承诺
八大处科技承诺对本次交易间接取得的上市公司股票的减2019年9月23已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况书或权益变动报告书中所作
承诺
持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易间接取得的上市公司股份。
日至2020年10月15日
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
八大处科技、张景明
关于保持独立性、同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、八大处科技、张景明承诺保证华软科技人员、资产、财务、机构、业务独立；2、承诺将采取积极措施避免发生与华软科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本人控制企业避免发生与华软科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；如控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与华软科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华软科技或其附属企业。
3、承诺本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少、避免或规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
2019年9月23日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；本公司本人及本公司/本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
其他 上市公司
关于募集资金
使用的承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内(不含节余募集资金)；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
2019年4月19日至2020年4
月18日
已履行完毕
其他对公司中小股东所作承诺
苏州天马药业有限公司
还款承诺
根据《股权转让协议》约定，天马药业合计欠公司债务为10,173.71万元，2018年3月31日前偿还上述不低于20%的债务；2018年12月31日前偿还剩余全部债务。天马药业目前已累计偿还共计人民币78,911,240.86元，此次致函专项承诺于2019年4月15日前结清所有债务。
2019年1月3日至2019年4
月15日
已履行完毕
收购报告陆伟、潘东、业绩承诺及补上海竑新投资管理中心（有限合伙）、潘东及陆伟承诺：上2018年6月22已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况书或权益变动报告书中所作
承诺
上海竑新投资管理中心（有限合伙）
偿安排 海华软金科信息技术有限公司（原上海鼎竑信息技术有限
公司）2018年度经协议双方认可的经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，审计净利润不低于250万元。
日至2018年
12月31日
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
镇江晋元企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙）
业绩承诺及补
偿安排
镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙）与镇江晋元企业管理咨询中心（有限合伙）承诺：山东华软金科信息技术有限公司（原山东普元数智信息技术有限公司）2018年、2019年、2020年度（即“业绩承诺期”），经协议双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，审计净利润分别不低于1,200.00万元、1,500.00万元、1,800.00万元，三年累计承诺净利润不得低于4,500万元。
2018年5月28日至2020年
12月31日
已履行完毕
资产重组时所作承诺
北京恒沙科技有限责任公司
关于减少及规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合
2018年5月至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
资产重组时所作承诺
古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、逯鹏、王峰
业绩承诺及补偿安排
古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰及逯鹏承诺：
倍升互联（北京）科技有限公司（原北京中科金财电子产品有限公司）于2018年、2019年、2020年度经审计利润应分别不低于1,600万元、2,000万元、2,400万元，三年累计承诺净利润不低于6,000万元。
2018年4月10日至2020年
12月31日
已履行完毕
资产重组时所作承诺
舞福科技（原华软控股）、王广宇
避免同业竞争的承诺
1.本次重组前，本公司／本人及本公司／本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。
2.本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利益，本公司／本人郑重承诺如下：
（1）本公司／本人及本公司／本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本公司及/
2018年1月20日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权利；
（2）无论是由本公司／本人及／或本公司／本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天马精化有优先受让、生产的权利；
（3）本公司／本人及/或本公司／本人实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司／本人
承诺自身、并保证将促使本公司／本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天马精化可在接到本公司／本人及/或本公司／本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资产重组时所作承
诺
上市公司及其董事、监事、高管
关于重组申报文件真实性、准确性和完整性的承诺函
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
2018年1月20日至长期
正常履行中
资产重组时所作承
诺
上市公司
关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函
本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。针对标的公司审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
2018年1月20日至长期
正常履行中
资产重组时所作承诺
舞福科技（原华软控股）
关于重组的承诺
本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2018年1月20日至2018年5
月16日
已履行完毕
资产重组时所作承
舞福科技（原华软控股）
股份减持承诺
公司承诺将不在本次重组复牌之日至重组实施完毕期间内减持上市公司股份，公司无在本次重组复牌之日起至实施
2018年1月20日至2018年5
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况诺 完毕期间内减持上市公司股份的计划。 月16日
其他 上市公司
转让子公司股权的相关承诺
1.上市公司保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、托管、查封或其他任何限制转让的情形。
2.上市公司保证，除部分尚在变更中的经营资质及财产权属证书外，目标公司已取得开展经营所必需的全部经营资质。上市公司在过渡期内完成合法经营所需的所有经营资质和权属证书的变更手续。若因目标公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致目标公司受到行政处罚的，并因此给交易对方或目标公司造成任何损失的，上市公司应在造成损失后5日内向交易对方、目标公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
3.上市公司保证，目标公司的资产不存在未披露的法律和经济责任，除已向交易对方披露的事项外，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉
2018年1月19日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
及诉讼、仲裁和其他争议。若因目标公司股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致交易对方或目标公司遭受损失的，上市公司应在造成损失后5日内向交易对方、目标公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
4.上市公司保证，除已向交易对方披露的事项外，自目标公司设立以来未受到行政处罚或调查，目标公司也未因知识产权、产品质量、环境 保护、税务、劳动、安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因目标公司存在上述问题而产生的责任和后果全部由上市公司承担，并保证交易对方和目标公司不因此而遭受损失。
5.上市公司保证，已向交易对方全面、真实的披露了目标公司的负债情况，除已向交易对方披露的债务外，目标公司存在其他债务的，由上市公司承担一切法律责任，其中包括在造成损失后5日内补偿交易对方和目标公司因此造成的损失。
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
6.上市公司和目标公司保证，原上市公司向目标公司划转的资产与负债中，已划转给目标公司的应收、应付等款项由上市公司代收或代付的部分，过渡期内上市公司与目标公司将对前述款项进行核实后单独进行结算。
7.上市公司保证，目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷。若因存在前述未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷导致交易对方或目标公司遭受损失的，上市公司应在造成损失后5日内向交易对方、目标公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
8.在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后的，均由上市公司在接到交易对方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给交易对方、目标
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司造成任何损失，上市公司应在造成损失后5日内向交易对方、目标公司。
9.上市公司承诺，目标公司未与员工签署任何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致目标公司无法从事现有业务或现有业务受到限制的相关意向或协议。
10.如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，上市公司、目标公司应立即以书面形式通知协议其他各方。
资产重组时所作承诺
上市公司 融资担保
业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为倍升互联（北京）科技有限公司提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由倍升互联（北京）科技有限公司承担。
2017年12月31日至2020年12月31日
已履行完毕
资产重组时所作承
诺
上市公司 重组相关承诺
公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超
2017年11月6日至2018年1
月20日
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
舞福科技（原华软控股）
业绩承诺及补偿安排
舞福科技（原华软控股）承诺公司控股子公司收购北京华软金科信息技术有限公司（原北京银港科技有限公司）100%项目：在北京华软金科信息技术有限公司股权转让方业绩承诺的基础上，华软投资控股补充承诺：若标的公司未来三年（2017、2018、2019年）累计承诺净利润低于10,000万元，舞福科技（原华软控股）承诺对华软金科进行现金补偿。
2017年9月30
日至2019年
12月31日
已履行完毕
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺及补偿安排
北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：北京华软金科信息技术有限公司（原北京银港科技有限公司）2017年、2018年、2019年度（即“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于标的公司的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,250万元，三年累计承诺净利润不低于10,000万元。
2017年9月22
日至2019年
12月31日
已履行完毕
非公开发舞福科技（原股份限售承诺
自本次非公开发行结束之日起，在36个月内不转让所持有非公开发行已/
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况行时所作承诺
华软控股） 的上市公司新增股份。 终止
非公开发行时所作承诺
上市公司董事、高管
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
非公开发行已终止
/
非公开发行时所作承诺
舞福科技（原华软控股）
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
非公开发行已终止
/
非公开发行时所作承诺
舞福科技（原华软控股）、华软投资、王广宇
关于同业竞争的承诺
本次非公开发行之前，金陵控股、华软投资及其实际控制人王广宇与上市公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加融资租赁及供应链金融管理业务。上市公司新增业务后，
非公开发行已终止
/
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
其控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，该类企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；其他有利于维护上市公司权益的方式。
非公开发行时所作承诺
舞福科技（原华软控股）、华软投资、王
广宇
关于规范关联交易的承诺
控制的其他企业将尽量减少直至避免未来与上市公司及其控股、参股公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将按照市场化原则和公允价格进行公平操作。
非公开发行已终止
/
其他
舞福科技（原华软控股）
公司运营相关承诺
未来12个月，金陵控股将根据上市公司的实际情况考虑进行相关资本运作（包括但不限于资产收购、非公开发行等方式），实现上市公司的双主业发展，以提高上市公司的盈利水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金陵控股将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
2016年4月12日至2017年4
月11日
已履行完毕
收购报告书或权益
舞福科技（原华软控股）
关于保障上市公司独立性、
1.保证上市公司人员独立；保证上市公司资产独立；保证上市公司财务独立；保证上市公司机构独立；保证上市公司业
2016年4月12日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况变动报告书中所作承诺
减少和规范关联交易的承诺
务独立。
2.将采取措施尽量减少直至避免未来与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；华软控股愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
舞福科技（原华软控股）
关于同业竞争、资金占用
方面的承诺
1、控股股东舞福科技（原华软控股）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：（1）本次权益变动完成后，承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控
2016年4月12日至长期
正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。（3）保证金陵投资控股有限公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（4）在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
2、控股股东舞福科技（原华软控股）出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：承诺目前与将来严格遵守《公司法》
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
舞福科技（原华软控股）
股份限售承诺
天马集团系上市公司的原控股股东，股权转让完成后，舞福科技（原华软控股）成为上市公司控股股东，根据《收购管理办法》的规定，舞福科技（原华软控股）本次受让的股份在股权转让完成后12个月内不得转让。
2016年4月12日至2017年4月11日
已履行完毕
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
舞福科技（原华软控股）
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、控股股东舞福科技（原华软控股）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、控股股东舞福科技（原华软控股）出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：
承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。
2016年4月12日至长期
正常履行中
其他 舞福科技（原资金来源承诺
本次受让天马精化存量股份的资金来自我公司合法取得和2016年3月6正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
华软控股） 拥有的自有或自筹资金，未直接或者间接来源于天马精化
及其关联方，也没有通过与天马精化进行资产置换或者其他交易获取资金。
日至长期
其他
苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）
股份限售承诺
承诺将切实遵守2016年1月《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号)文件精神的要求。
2016年1月9日至2016年4
月12日
已履行完毕
其他 上市公司
不进行重大资产重组的承诺
自2015年12月2日起，至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。
2015年12月2日至2016年6
月1日
已履行完毕
其他 天马集团 资产收购承诺
自本协议签署之日起未来一年内，若政府拆迁事项未执行，对公司该部分原料药资产的补偿未落实，天马集团承诺，将对上述天马精化的资产进行收购。
2015年10月29日至2016年10月28日
已履行完毕
其他 上市公司 重组复牌承诺
承诺争取停牌时间不超过30个自然日，如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。 公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年10月8日开市时起复牌，公司
2015年9月2日至2016年3
月1日
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
其他
上市公司董监高
股份减持承诺
从即日起6个月内不通过二级市场减持本公司股份。
2015年7月11日至2016年1
月10日
已履行完毕
其他 上市公司
关于募集资金使用的承诺
自本次拟变更后剩余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2015年6月1日至2016年5
月31日
已履行完毕
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
富惠控股有限公司、天马集团
业绩承诺及补偿安排
富惠控股有限公司、天马集团承诺：2015年度7月起三年内福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）累积净利润合计不低于人民币2,571万元，若力菲克未来三年累计净利润低于2,571万元，差额部分由富惠控股、天马集团按甲丙双方持有力菲克的股权比例对力菲克进行补偿。
2015年5月29日至2018年6
月30日
已履行完毕
其他 天马集团 股份减持承诺
从本次减持之日起未来六个月内，通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。
2014年11月7日至2015年5
月6日
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
其他 上市公司
关于募集资金
使用的承诺
部分终止项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2014年6月4日至2015年6
月3日
已履行完毕
其他
徐敏、徐仁华、郁其平
股份增持承诺
2014年5月27日，公司发布《天马精化关于公司董事终止前次增持及拟继续增持公司股票的公告》（编号2014-031），公司董事徐敏先生、徐仁华先生、郁其平先生基于对目前资本市场形势的认识和对公司未来持续稳定发展的信心承诺：自上述公告披露之日起，未来十二个月内三位董事以市场价格通过二级市场合计增持总量最少不低于5,155,000股公司股票。截止本公告日，三位董事已合计增持1,390,000股，承诺增持尚未全部完成。2015年2月2日，公司发布《关于签署收购福建省力菲克药业有限公司51%股权框架协议的公告》（编号2015-012）。公司拟向力菲克股东收购其持有的福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权。根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关规定，本次对外投资事宜对公司董事增持公司股票形成内幕信息窗口期限制，为规避公司董事窗口期增持股份情形，公司三位董事决定延迟上次承诺增持的时间，并承诺在公司与力菲克
2014年5月27日至2015年7
月31日
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
股权收购事宜有明确结果并披露后的两个交易日后的一个月内履行完成上述尚未完成的增持承诺事宜。
其他
徐仁华、徐敏、郁其平
股份限售承诺
徐仁华、徐敏、郁其平承诺：自天马集团通过协议转让的股份在完成登记过户之日起，所持公司股份自愿锁定一年，即锁定期限为2013年12月31日至2014年12月30日。因筹划重大事项，公司股票自2014年12月26日至2015年2月2日期间停牌，根据审慎原则，经本次限售股份股东同意，公司在停牌期间未办理解禁手续。公司股票已于2015年2月3日开市起复牌，经向交易所申请，公司本次限售股份计划于2015年2月13日开市起上市流通。
2013年12月31日至2015年2月13日
已履行完毕
其他 上市公司
关于募集资金
使用的承诺
公司首次公开发行股票二个募集资金投资项目已实施完毕，将剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2012年3月31日至2013年3
月30日
已履行完毕
其他 上市公司
关于募集资金使用的承诺
募集资金超额部分偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2010年8月6日至2011年8
月5日
已履行完毕
首次公开公司上市时持股份减持承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上2010年7月20正常履行中
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况发行时所
作承诺
有公司股票的董事、监事、高级管理人员
述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过百分之五十。
日至长期（即任职期间及离任六个月后的十二个月内）
首次公开发行时所作承诺
天马集团 股份限售承诺
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2010年7月20日至2013年7
月19日
已履行完毕
首次公开发行时所
作承诺
徐仁华 股份限售承诺
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2010年7月20日至2013年7
月19日
已履行完毕
首次公开发行时所
作承诺
苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司有限公司以
股份限售承诺
将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司
股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
2010年7月20日至2011年7
月19日
已履行完毕
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
及顾志强等十七名自然人
首次公开发行时所作承诺
天马集团、徐仁华
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华分别出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。
2009年8月18日至2016年4
月12日
已履行完毕