证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-049
金陵华软科技股份有限公司关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华软科技”）于2022年6月29日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》，同意向舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售公司所持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权。
公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次新增关联担保及关联交易具体如下：
一、关联担保
（一）公司作为担保方
截至本次会议召开日，公司对倍升互联及其子公司提供担保的情况如下：
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 1 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（编号：0678014_001） | 倍升互联 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 《综合授信合同》（0678014）及2021年5月26日至2022年5月25日期间债权人与债务人根据该授信合同订立的全部具体业务合同项下的全部债务 | 本金最高限额为8,000万元 | 2021年5月26日 |
| 2 | 华 | 连 | 《无锡农村商业银行 | 创森智 | 无锡农 | 债权人与债务人签订的 | 本金数额 | 2021 |
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 软科技 | 带责任保证 | 保证合同》（锡农商保字[2021]第0150010909001号） | 云 | 村商业银行股份有限公司 | 《无锡农村商业银行流动资金借款合同》（锡农商流借字[2021]第0150010909001号）项下的债务 | 为2,000万元 | 年9月9日 | |
| 3 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（NJ0201（高保）20210007） | 创森智云 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 2021年8月6日至2024年8月6日期间债权人与债务人签订的多个流动资金借款合同项下的债务 | 最高保证额为3,000万元 | 2021年8月6日 |
| 4 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》（DBHT2021120800005214） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 2021年12月9日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021年12月9日 |
| 5 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》（DBHT2021121300006076） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 2021年12月14日至2023年12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021年12月14日 |
| 6 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（CG/SH/BT/20200903） | 倍升互联、江苏倍升、创森智云 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 2018年8月23日至2025年9月2日期间债权人向债务人提供贷款、融资及/或服务与金融衍生产品交易而发生的债务 | 最高债权额度为10,000万元 | 2020年11月25日 |
| 7 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《担保函》（201911190101-1）《担保函补充协议》（ZHT20200618003-1） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | XLZ20199108569及ZHT20200618003号设备租赁合同及其项下债权人与债务人已经或不时签署的订单项下的债务 | 最高保证金额为1,500万元 | 2020年9月9日 |
| 8 | 华软科技 | 连带责任 | 《最高额保证合同》（ZHZL(21)04HZ032-BZ001） | 倍升互联 | 中航纽赫融资租赁（上 | 《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）、《转让合同》 | 最高债权限额为5,000万元 | 2021年8月16日 |
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
| 保证 | 海）有限公司 | （ZHZL(21)04HZ032-GM001）及2021年8月16日至2022年8月16日期间债权人与债务人签订的所有租赁合同、转让合同项下的所有债务 |
本次交易完成后，根据双方约定，本次交易标的资产交割前，上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。根据各方签署的《股权转让协议》，“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方（舞福科技），为保证本次交易交割后，甲方（上市公司）将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，甲方（上市公司）与乙方（舞福科技）、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议，约定乙方（舞福科技）及八大处科技就甲方（上市公司）为标的公司提供的一系列担保安排向甲方（上市公司）提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。”
根据各方签署的《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保，即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用，华软科技有权要求舞福科技及其股东八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。
虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定，但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（二）公司作为被担保方
截至本次会议召开日，不存在倍升互联或其子公司为上市公司提供担保的情形。
二、关联交易
2019年以来，上市公司全资孙公司的子公司广州华津融资租赁有限公司（以下简称“广州华津”）与倍升互联开展融资租赁/售后回租业务，标的物为电子设备，签订的一系列租赁合同最晚到期日为2023年10月25日。截至本报告书签署日，广州华津与倍升互联尚有因融资租赁/售后回租业务而形成的长期应收款（即应收租金）余额为3,254,045.97元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
1．名称：倍升互联（北京）科技有限公司
2．统一社会信用代码：911101080628365167
3．住所：北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼一层105号
4．经营范围：技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车旧车零售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；机动车维修；信息系统集成服务；物联网技术服务；废弃电器电子产品处理；零售烟草；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5．被担保人经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 总资产 | 所有者权益 |
| 2021年/2021年12月31日 | 306,490.87 | 2,137.69 | 1,515.41 | 57,528.90 | 11,933.36 |
| 2020年/2020年12月31日 | 223,342.58 | 3,325.29 | 2,454.36 | 41,609.04 | 12,506.78 |
（二）关联关系
本次交易对方舞福科技为公司的控股股东，本次交易完成后，舞福科技将持有倍升互联53.33%股权，倍升互联是控股股东控制的企业，与公司形成关联关系。
（三）本次交易后新增关联交易情况
1．报告期内存在上市公司对倍升互联担保的情形，根据双方约定，上市公司为倍升互联流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后上市公司担保义务终止。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。
2．截至本会议召开日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用，为新增关联交易。为了维护上市公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上市公司全部存续债务（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息）为标的资产交割的前置条件。
3．2019年以来，上市公司全资孙公司的子公司广州华津融资租赁有限公司（以下简称“广州华津”）与倍升互联开展融资租赁/售后回租业务，标的物为电子设备，签订的一系列租赁合同最晚到期日为2023年10月25日。截至本报告书签署日，广州华津与倍升互联尚有因融资租赁/售后回租业务而形成的长期应收款（即应收租金）余额为3,254,045.97元，后期双方将继续按照原租赁合同开展售后回租/售后回租业务。
除上述情况外，本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若未来公司发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发生并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。为倍升互联在交割完成后继续提供关联担保，是在倍升互联无法在短期内完全解除公司对其的担保义务的情况下做出的。
（二）对公司的影响
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；同时，该担保能保障标的公司正常经营，且相关方已在《股权转让协议》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：
本次新增关联担保是公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产出售转换而来。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将本议案提交至第五届董事会第三十四次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
（二）独立意见
本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、公司与关联方累计交易情况
倍升互联股权交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。
七、累积对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司已审批的对子公司有效担保额度累计金额为150,000万元，占公司2021年度经审计归母净资产（备考）的71.04%，占总资产（备考）的47.19%。
公司及其子公司实际发生对外担保余额为22,285.85万元，占公司2021年度经审计归母净资产（备考）的10.55%，占总资产（备考）的7.01%，其中公司对控股子公司的担保余额为22,285.85万元，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0万元，子公司对上市公司的担保余额为0万元。除上
述新增关联担保外，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，且不存在逾期担保的情形。特此公告。
金陵华软科技股份有限公司
董事会
二〇二二年六月三十日