深圳市慧为智能科技股份有限公司并国信证券股份有限公司:
现对由国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1. ODM经营模式下业务稳定性及市场空间，问题2.定制化产品是否具备技术先进性和创新特征，问题3.境外销售和线上销售的披露及核查情况，问题4.财务内控制度建立及执行有效性，问题10.募集资金用途合理性。 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. ODM经营模式下业务稳定性及市场空间 ............................................. 3
问题2. 定制化产品是否具备技术先进性和创新特征 ....................................... 6
问题3. 境外销售和线上销售的披露及核查情况 ............................................... 8
二、公司治理与独立性 ...... 10
问题4. 财务内控制度建立及执行有效性 ......................................................... 10
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 11
问题5. 境外FBA服务模式管理的存货真实性 ............................................... 11
问题6. 毛利率波动原因披露前后不一致 ......................................................... 12
问题7. 芯片等原材料供应和价格波动对经营的影响 ..................................... 13
问题8. 期后业绩下滑的原因及恢复情况 ......................................................... 14
问题9. 其他财务问题 ......................................................................................... 15
四、募集资金运用及其他事项 ...... 17
问题10. 募集资金用途合理性 ........................................................................... 17
问题11. 发行相关问题 ....................................................................................... 19
问题12. 其他问题 ............................................................................................... 19
一、业务与技术
问题1. ODM经营模式下业务稳定性及市场空间根据招股说明书，发行人采用以ODM模式为主、OBM模式为辅的经营模式，主要产品包括平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品，智慧零售终端、网络及视频会议终端、智慧安防终端、工业控制终端等商用IoT智能终端，已成为Foryou Digital、Thirdwave、Bluebird、深信服、中科英泰、新视云、好视通、熵基科技等智能终端产品领域企业的长期合作伙伴。
（1）主要客户销售金额变动原因及业务稳定性。根据招股说明书，智能终端产品具有多批次、小批量需求等特点，客户实际订单一般具有定制化程度高、规模不定、开发周期短等特点，消费类产品市场竞争较为激烈，受到下游客户所处市场需求变动等因素影响，发行人消费类产品主要客户施强教育、Foryou Digital、Thirdwave等销售金额及占比出现较大波动。请发行人：①补充披露来自主要客户施强教育收入金额下降的原因及合理性，结合施强教育经营状况、与施强教育合同签订及期后履行情况，说明与施强教育的合作是否可持续，量化披露对主要客户销售金额下降对发行人经营业绩的影响并作重大事项提示。②补充披露来自境外客户Foryou Digital、Thirdwave收入金额大幅上升的原因及合理性，说明报告期内销售收入增长较大的ODM客户与其经营规模的匹配性，ODM客户的最终销售情况，包括但不限于下
游客户是否为经销商、实现最终销售的比例、主要终端客户等。③说明向亚博高腾销售的彩票机等产品的终端使用场景，是否存在违法违规风险。④说明报告期内主要ODM客户成立时间、所属国家/地区、主营业务、经营规模、发行人成为其供应商的背景、条件和过程，大额合同订单的签订依据、执行过程，主要ODM客户与发行人及其实际控制人、董监高、主要经办人员等是否存在关联关系或潜在关联关系。⑤说明报告期各期发行人对主要ODM客户的销售情况，包括产品类型、销售金额、数量、单价、毛利率、信用期、应收账款及回款情况，并对相关变动和差异的原因及合理性进行说明。⑥结合与主要ODM客户的合作历史、在主要客户供应商体系的竞争地位以及获取订单的核心竞争力、合同签订和在手订单情况、产品更新换代周期、终端销售和下游市场需求等情况等说明合作稳定性、可持续性，是否存在主要客户及订单流失的风险，并对未来如不能持续合作对发行人持续经营能力产生的风险作重大事项提示。
（2）消费电子类业务是否具备成长空间。根据招股说明书，2019至2021年，发行人消费电子类业务收入金额未发生明显增长，发行人在ODM业务模式的基础上积极开展OBM业务以提升品牌价值，2019年至2021年，OBM模式收入分别为1,252.29万元、3,526.6万元和3,827.31万元。请发行人：①说明自主品牌LincPlus产品的市场定位、目标客户和报告期内销售情况，主要客户是否对发行人设置了限制
性条款，是否存在ODM和OBM模式下销售产品共用同一设计的情形，报告期内是否存在违反约定或专利侵权的潜在风险，发展自有品牌开展OBM业务是否会影响与ODM客户的合作关系。②说明在全球笔记本电脑和平板电脑出货量增速放缓和市场占有率持续向大厂商集中的背景下，发行人现有产品结构和业务模式与行业特征和市场需求是否匹配，结合手订单情况以及客户拓展情况客观披露消费电子类业务是否具备成长空间。
（3）商用IoT类产品业绩增长原因及可持续性。根据招股说明书，随着以笔记本、平板电脑为代表的消费电子行业市场的竞争日益激烈，发行人抓住商用智能终端行业发展机遇，积极布局智慧零售、网络视讯等商用IoT领域。2019年至2021年，发行人商用IoT类业务规模快速增长，实现收入分别为9,086.71万元、12,558.45万元和17,679.46万元，2020年、2021年增幅分别为38.21%和40.78%，占主营业务收入比例超过40%。请发行人：①按照智慧零售终端、网络及视频会议终端等四类产品维度，分别说明报告期各期前五大客户名称、收入的金额和占比情况，新增客户的获客方式及导入时间、客户规模及主营业务情况、合作是否可持续。
②结合商用IoT类产品的市场容量、竞争格局、发行人与主要竞争对手的比较情况、期后销售及订单获取情况等进一步说明发行人商用IoT类产品的收入增长可持续性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题2. 定制化产品是否具备技术先进性和创新特征根据招股说明书，（1）发行人在整机研发交付、产品外观结构设计以及嵌入式系统软件、人工智能算法等软硬件开发与设计等智能终端技术领域积累了丰富的自主研发经验，掌握了包括高可靠性产品堆叠及结构设计技术、智慧教育终端管理系统技术、高质量云视频会议系统终端技术、智慧零售人工智能识别技术等核心技术。（2）发行人及其下属企业存在被授权使用境外商标专用权的情形，英特尔公司授权发行人使用其品牌相关的商标、微软公司授权慧为香港使用WINDOWS标识。（3）发行人为满足客户的小批量、多批次定制化需求，充分利用生产场地，提升经营收入水平，专注于价值链相对较高的研发设计及供应链管理等环节，部分生产环节由外协厂完成。
（1）定制化产品是否具备技术先进性和创新特征。请发行人：①结合主要产品生产过程，用浅白、易懂的语言充分说明发行人业务实质，在形成终端产品过程中发行人所起的作用和充当的角色；说明衡量ODM行业的核心技术水平、产品性能的关键指标，说明主要产品是否为同质化产品，选取各产品线中具有技术代表性的产品，分析该产品的技术先进性与创新性情况，从研发设计、生产制造等维度说明发行人与同行业公司的对比情况，说明发行人技术优势和劣势。
②说明ODM生产中是否存在与客户共同研发或受托研发情况，与主要客户关于产品专利权归属、产品质量、侵权责任
纠纷的主要约定，是否存在相关纠纷或风险以及责任承担情况，发行人是否取得产品相关的全部境内外资质许可。③结合前述问题分析发行人核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置，并结合技术门槛、主要产品价格定位、毛利率情况等事项进一步说明发行人从事ODM业务如何体现技术先进性和创新特征；现有产品的技术水平、价格变动趋势、迭代或升级周期，在研项目的开发是否符合预期，在研项目是否符合行业主流技术水平，是否匹配下游市场需求，并提示相关风险。④说明与英特尔和微软就商标使用范围相关权利义务约定，是否符合行业惯例，上述商标对发行人生产经营的影响，发行人在研发设计过程中是否存在侵犯芯片厂商知识产权的情形或风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）客户定制化开发业务核算准确性。发行人同时存在技术开发业务与客户定制化开发业务，技术开发收入确认为其他业务收入。请发行人：结合业务内容、知识产权归属、收入确认、成本费用归集等方面，分别说明技术开发费收入业务与客户定制化开发业务的区别，相关会计处理是否符合《企业会计准则》。
（3）外协加工相关情况。请发行人：①列表说明报告期主要外协加工商的采购情况，主要外协商是否存在只向发行人提供服务的情况，分析向外协加工商采购价格的公允性，是否存在所有工序整体委托外协的情况。②发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果，与外协方关于产品质量责任
分摊的具体安排。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3. 境外销售和线上销售的披露及核查情况根据申请文件，发行人境外收入主要来自日本、韩国、欧洲和北美等国家或地区，2019年至2022年发行人外销收入分别为16,474.55万元、16,481.06万元和25,422.92万元，占当期主营业务收入的比例分别为58.42%、52.56%和
58.40%。
（1）境外销售情况披露不充分。根据申请文件，ForyouDigital、Thirdwave、Ditecmas三家公司为发行人报告期内主要境外客户，此外发行人与Bluebird、In-Tech和Medion等境外客户也签订有销售合同。请发行人：①结合发行人与主要境外客户签订的销售合同，补充披露境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、主要销售产品、销售量、销售单价、定价依据、收入确认依据及时点、销售收入金额及占比、报告期各期回款情况。②说明境外销售是否均通过香港子公司实现、境内/外销售终端客户的应用场景、销售金额及占比。③说明外销的物流运输记录、资金划款凭证、出口单证、出口信用保险数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与境外销售收入是否匹配。
（2）说明在亚马逊等境外线上平台销售情况。根据申请文件，发行人境外销售分为线下、线上模式，线下销售主要为ODM业务；线上销售主要系通过亚马逊等电商平台销售
自主品牌LincPlus系列产品。请发行人：①说明线上收入的交易渠道、推广方式，不同电商渠道销售产品类别、收入金额、结算方式，线上收入变动的原因及合理性。②说明报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布等情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在刷单、大额、异常的消费情况。③说明线上平台销售的账号开立、注销、使用情况，线上销售操作是否合法合规。
（3）新冠疫情及欧洲地区冲突对外销的影响。根据申请文件，受新型冠状病毒疫情及欧洲地区冲突的影响，发行人主要客户需求及供应商生产经营受到一定影响。请发行人：
结合主要境外销售区域的疫情情况和政治经济局势、报告期后新增订单及执行情况和受疫情影响取消订单的情况，分析说明发行人受影响的程度，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响并量化披露相关风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并重点说明：（1）境外销售的核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据及结果。（2）按照境内、境外说明对客户的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对上述客户访谈的具体核查方式、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。（3）结合报告期各期增值税的具体计算缴纳情况，核查增值税销
项税额与销售收入的勾稽关系。（4）针对发行人产品最终销售实现情况履行的核查手段、内容、比例及结论。（5）结合上述核查情况，对报告期内收入及成本的真实、准确、完整性发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题4. 财务内控制度建立及执行有效性根据申请文件，发行人对2019年、2020年进行会计差错更正，调整成本费用重分类、跨期成本和收入等30余个事项，影响归属于母公司所有者权益分别为-8.84%和-8.17%；影响归属于母公司所有者的净利润分别为7.11%和-4.76%。
请发行人：（1）补充说明各期多项差错更正事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、财务内控不规范的情形，如存在，说明整改情况，并进行风险提示。（2）说明除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他财务内控不规范情形，并说明发行人是否建立健全了有效的财务内控制度及其执行有效性。（3）结合实际控制人持股比例较高、董事会组成、高级管理人员安排，说明发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，补充披露对于防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，进一步说明并披露发行人公司治理、内部控制的有效性及保证内部控制有效性的主要措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5. 境外FBA服务模式管理的存货真实性根据申请文件，（1）报告期内，发行人存货账面价值分别为6,483.93万元、7,223.78万元和10,824.02万元，占各期末流动资产总额的比例分别为48.61%、40.92%和50.85%。
（2）根据2021年年度报告的公开信息，发行人报告期末
17.97%的存货采用亚马逊的FBA（Fulfillment by Amazon）服务模式，由其提供仓储、配送、退货等相应服务，并承担仓储期间发生损失或损害的补偿责任，以及配送货物被损坏、丢失时支付货物的重置价值，中介机构对该部分存货无法实施监盘程序。
请发行人：（1）补充说明与亚马逊的合作模式，对于采用该模式存放的存货，存放在亚马逊仓库的具体地点分布、金额、产品类型；发行人如何对其进行盘点，包括盘点时间、人员、盘点程序、盘点比例和盘点结果，报告期内是否存在盘点差异及产生原因和处理措施。（2）发行人如何判断采用FBA服务模式管理的存货的发出和退回的真实性，相关存货的内控制度是否健全并得到有效执行。（3）发行人境内/外存货跌价准备的计提原则是否存在差异，说明跌价准备的具体测算过程，分析存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师：对上述事项进行核查，并说明对发行人存货及存货跌价准备的核查情况、核查方式、核查比例、核查结论；尤其是对境外存货所履行的核查程序、
核查方法及核查比例；详细说明对于无法实施监盘程序的存货所实施的替代性程序及结论，并发表明确意见。
问题6. 毛利率波动原因披露前后不一致根据申请文件，（1）报告期内，发行人消费电子类产品贡献的毛利占总毛利的比例分别为56.03%、51.91%和
41.81%。（2）消费电子类产品毛利率分别为21.01%、26.92%和19.40%；剔除毛利率较高的自主品牌产品后，消费电子类产品毛利率分别为19.95%、23.82%和15.43%，呈先升后降趋势。（3）发行人披露，2020年消费电子类业务毛利率大幅上升主要系自主品牌产品毛利率较高且销售规模大幅上升。
（1）毛利率波动原因披露前后不一致。招股说明书披露，2020年毛利率上升的原因是自主品牌产品毛利率较高，销售规模大幅上升，但剔除自主品牌产品后，2020年毛利率仍然上涨了3.87个百分点。另，根据申请文件，发行人采购的主要原材料如IC类、LCD显示与触控模组等，在2020年单价均呈上升趋势。请发行人：①结合产品细分类别的销售单价、原材料价格波动等相关因素，进一步量化分析2020年消费电子类产品毛利率上升、2021年毛利率下降的真实原因及合理性。②结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制。
（2）与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致。根据申请文件，报告期内，发行人消费电子类产品毛利率呈先升后
降趋势，同行业可比公司消费电子类产品毛利率的平均值分别为21.75%、19.47%和16.40%，呈下降趋势。请发行人：结合与同行业可比公司在业务领域、收入结构、业务规模、核心竞争力等方面的比较情况，进一步分析说明发行人毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对发行人毛利率的变动原因及其影响因素的合理性进行核查，说明核查手段、核查过程和结论，并发表明确意见。
问题7. 芯片等原材料供应和价格波动对经营的影响
根据申请文件，报告期内，发行人采购的主要原材料包括IC类（芯片）、LCD显示与触控模组、PCBA主板与通讯模块、结构件以及电子元器件等，其中IC类和LCD显示与触控模组在报告期内单价呈持续上升趋势。直接材料成本占发行人主营业务成本的比例分别为92.43%、91.23%和
91.41%。
（1）说明原材料价格上涨对成本的影响程度。招股说明书披露，如未来主要原材料价格发生大幅上涨，未能及时传导至下游客户，或核心原材料（如芯片）短缺，将对公司业绩造成不利影响。请发行人：①针对主要原材料价格变化对发行人产品成本及毛利率进行敏感性分析，说明发行人对原材料价格波动所制定的价格传导机制和具体应对措施。②对比主要原材料的采购价格与市场公开价格、同行业可比公司采购价格的变动趋势是否相同，并说明如IC类、LCD显示
与触控模组等原材料继续上涨，是否会对发行人造成重大不利影响。
（2）与供应链公司合作稳定性。根据申请文件，发行人主要供应商大部分为供应链公司，由供应链公司全权代理发行人进口采购。请发行人：①说明主要供应链公司、境外供应商的基本情况，合作渊源及结算方式，报告期内通过供应链公司及自行报关各自的采购金额及占比，采购芯片等原材料的数量与生产、销售产品数量的匹配关系。②说明通过供应链公司报关采购与自行报关的区分标准和具体区别，采购价格是否公允，是否存在通过供应链公司代垫成本、利益输送的情形。
（3）补充客供料合作情况。根据申请文件，发行人原材料采购以自主采购为主，亦存在少数客供料合作情形。请发行人：说明客供料的具体情形，由客户直接提供原材料还是指定供应商后由发行人采购，涉及的具体产品和原材料、相关业务背景、各期供料金额及占比，并说明交易价格的公允性，采用总额法还是净额法核算收入，会计处理是否符合《企业会计准则》。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题8. 期后业绩下滑的原因及恢复情况
发行人2022年第一季度审阅报告显示，2022年第一季度实现净利润16.11万元，同比下降84.2%；营业收入为6,754.17，
同比下降0.82%；经营活动现金净流量为-509.55万元。
请发行人：（1）参照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-15经营业绩大幅下滑”的要求，分析说明发行人营业收入未发生大幅下滑的背景下，净利润和经营活动现金净流量大幅下滑的主要情况。（2）说明发行人的业绩变化趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请说明具体原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题9. 其他财务问题
（1）销售收入季节性波动原因披露不充分。根据申请文件，发行人报告期各期第一季度实现收入占全年主营业务收入的比例分别为32.36%、11.77%和15.53%；第四季度实现收入占全年主营业务收入的比例分别为28.19%、39.12%和
30.00%。请发行人：①结合下游客户需求、同行业可比公司等情况，进一步分析说明发行人收入的季节性波动原因及合理性，以及是否符合行业惯例。②补充说明报告期各期第四季度收入对应客户构成、信用期间和期后退货和回款情况，说明发行人是否存在跨期确认收入的现象，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）销售费用率显著高于同行业平均值。根据申请文件，报告期内，发行人销售费用率分别为4.81%、4.34%和4.00%；同行业可比公司销售费用率平均数分别为2.23%、1.49%和
1.19%。请发行人：①结合销售策略、地域分布、销售人员数量和薪酬变化情况等，说明销售费用与营业收入增长趋势不匹配、销售费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性。
②发行人报告期内销售佣金分别为128.22万元、331.93万元和335.68万元；广告宣传费分别为97.88万元、182.69万元和265.48万元，系通过亚马逊等跨境电商平台销售产生。请发行人：说明销售佣金、广告宣传费的具体服务内容，结合报告期各期通过亚马逊电商平台实现的线上销售收入金额，说明销售佣金、广告宣传费与收入的匹配性。
（3）研发费用率逐年降低的原因。根据申请文件，报告期内，发行人研发人员分别为77人、89人和97人，逐年增加；研发费用率分别为8.41%、7.76%和7.06%，逐年下降；发行人研发费用主要由人员薪酬、研发材料等项目构成。请发行人：分析说明研发人员大幅增加，但研发人员薪酬未同比例增加的原因；研发费用率逐年下降的原因及合理性。
（4）经营活动现金净流量与收入变动趋势不匹配。根据申请文件，2021年发行人收入同比增长38.78%，归母净利润同比增长1.32%，经营活动产生的现金流量净额同比下降82.28%。请发行人：结合经营性应收应付款项的变动情况、销售及采购付款情况等，量化分析净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配的原因及合理性。
（5）外销汇率变动对发行人的影响。根据申请文件，发
行人海外业务主要以美元报价，近年来人民币对美元的汇率波动幅度较大。报告期内发行人的财务费用以汇兑损益、利息支出为主，其中汇兑损益分别为35.19万元、123.63万元和
40.48万元。请发行人：说明报告期内财务费用中汇兑损益的计算过程及依据，结合主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，量化分析出口收入和汇兑损益之间是否匹配，应对外汇波动风险的具体措施及有效性。
（6）人工成本与营业收入变动趋势不匹配。根据申请文件，报告期内，发行人生产成本中人工成本、平均人数呈先下降后上升的趋势。请发行人：量化分析生产成本中人工成本变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性。
（7）部分客户供应商重叠。根据申请文件，发行人存在向同一主体既采购又销售，构成客户和供应商重叠的情况。请发行人：说明向同一主体既采购又销售的交易背景、交易金额、产品类型、交易定价是否公允，是否构成委托加工的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题10. 募集资金用途合理性
根据招股说明书，发行人拟募集资金14,199.36万元，其中4,781.70万元用于“智能终端产品生产基地建设项目”、5,417.66万元用于“研发中心建设项目”、4,000万元用于补充流动资金。
（1）募投项目新增产能消化措施及经济效益。请发行人：
①补充披露生产基地建设项目预计新增产能情况，结合消费电子和商用IoT行业前景、相应产品市场容量、发行人市场份额、行业地位、主要客户产能扩张情况、发行人现有及潜在订单、已有产能及拟建产能情况等，说明募投项目选取的合理性，是否存在过度扩产的情况。②补充披露募投项目实施的相应的技术准备和市场开拓情况，具体产品推广措施、市场开拓措施，是否存在产品销售不及预期的风险。③补充披露募投项目投产后的经济效益及详细测算依据，分析说明固定资产增加的规模，预测折旧、摊销并分析对发行人未来成本、利润的具体影响。④说明募投项目拟租赁房产的位置、选址依据、产权方情况及定价公允性，结合现有办公场所使用分布情况、员工人数、人均办公面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金租赁规模的合理性，是否存在闲置的风险。⑤说明研发中心建设项目相关研发费用、人员工资和设备费用明细，结合目前员工平均工资、涉及员工人数、报告期内软硬件设备实际使用情况等，说明项目投资概算是否合理。
（2）流动资金需求测算过程与依据。请发行人结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人
现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题11. 发行相关问题根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于8元/股，前期制定了《深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》。
请发行人说明：发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题12. 其他问题
（1）股权代持规范情况。根据申请文件，新余慧创是发行人员工股权激励的持股平台，2015年8月设立时，认购人员较多，合伙人超过法律规定的50人，导致曹剑波、王冲、赵楠、汤寿珍、李丽娟、连军艳、陈亿平、何纯、唐济耀曾委托杨凡代为持有上述出资份额。请发行人：①进一步说明上述股权代持行为的形成和规范过程，除披露情况外是否存在其他股权代持行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，若存在，
请说明纠纷解决机制。②说明相关主体是否因上述行为被全国股转公司采取自律监管措施，是否影响发行人符合发行上市条件。
（2）量化披露房产租赁风险。根据招股说明书，发行人主要办公场所位于深圳市南山区TCL国际E城D2栋，租赁到期日为2023年4月30日，TCL国际E城D2栋尚未取得产权证书，房屋产权存在瑕疵；发行人的生产场所位于深圳市光明新区光明大道2号华宏信通工业园3栋五楼至六楼，租赁到期日为2023年4月30日。如上办公地点及厂房租赁到期后不能正常续租，发行人办公场所、生产设备将面临搬迁的风险，从而对生产经营产生一定的影响。请发行人进一步说明如需更换租赁房产，可能产生的成本费用，并结合期末各处租赁房产的容纳人员办公数量，说明搬迁是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，量化披露房产租赁风险。
（3）慧为香港设立时未履行境外投资项目备案手续。根据申请文件，慧为香港设立时未按照当时有效《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，办理相应的发改委部门的境内企业境外投资项目的备案手续。请发行人说明慧为香港设立未办理境外投资项目核准或备案手续是否构成重大违法行为，是否影响慧为香港的依法设立、合法存续，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否影响慧为香港作为发行人海外销售和采购平台开展业务，对发行人生产经营是否存在重大不利影响并充分披露相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年六月二十九日