杭州凯大催化金属材料股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：1.控股股东持股比例较低对控制权稳定性影响，7.股权代持解决情况及公司治理有效性，9.市场空间及业绩持续下滑风险，14.募投项目的必要性及合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 控股股东持股比例较低对控制权稳定性影响............... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 行业地位披露准确性及创新特征体现..................... 4
问题3. 商业模式披露不充分................................... 6
问题4. 市场空间及业绩持续下滑风险........................... 7
问题5. 客户高度集中风险及大客户合作稳定性................... 9
问题6. 供应商集中风险...................................... 11
三、公司治理与独立性 ...... 12
问题7. 股权代持解决情况及公司治理有效性.................... 12
问题8. 环保合规性.......................................... 13
四、 财务会计信息与管理层分析 ...... 15
问题9. 营业收入下滑但预收款项大幅增长的合理性.............. 15
问题10. 存货管理和成本核算准确性........................... 16
问题11. 毛利率高于同行业公司的合理性....................... 17
问题12. 应收票据及应收款项余额变动的合理性................. 18
问题13. 财务内控不规范情形整改的有效性..................... 19
五、募集资金运用及其他事项 ...... 20
问题14. 募投项目的必要性及合理性........................... 20
问题15. 发行底价及稳价措施................................. 22
问题16. 其他信息披露问题................................... 22
一、基本情况
问题1.控股股东持股比例较低对控制权稳定性影响
（1）关于一致行动协议。根据招股说明书，截至2022年3月18日，姚洪和林桂燕夫妇合计控制发行人22.6311%股份。为进一步加强姚洪、林桂燕对发行人的控制，2022年5月，姚洪、林桂燕与仁旭投资、谭志伟、郑刚、唐向红、沈强签署《一致行动协议》。请发行人说明：一致行动协议签订的背景及原因、主要条款、有效期限、分歧解决机制，签订后的实际履行情况，结合董事会、股东大会表决情况，说明报告期内实际控制人与上述一致行动人是否存在意见分歧的情形，若有说明相关情况。
（2）实际控制人控制权不稳定的风险。根据招股说明书，截至招股说明书签署日，姚洪、林桂燕夫妇通过直接和间接持股及签署《一致行动协议》合计控制发行人33.2048%的股份，为公司控股股东与实际控制人。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人的控制比例将进一步稀释至
27.7405%。请发行人：①结合报告期内姚洪、林桂燕夫妇及其提名、委派的董事参与公司决策情况，说明公司姚洪、林桂燕夫妇能否对公司日常生产经营情况实施有效控制。②结合发行人股权结构及实际控制人控股比例较低的情况，说明发行人是否存在实际控制人控制权不稳定的风险，已采取和拟采取的保持控制权稳定的措施及有效性，并在在重大事项提示章节完善控制权稳定性相关风险揭示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.行业地位披露准确性及创新特征体现
（1）行业地位披露准确性。根据招股说明书，公司凭借出色的研发和产业化能力，成功在激烈的国际竞争中开拓了一席之地，主要产品性能达到国际先进水平，与国际化工巨头同台竞技，在技术难度高、市场空间大的汽车尾气净化、基础化工领域成为国产贵金属催化材料的主要供应商，逐步实现了国产产品进口替代，降低了我国关键材料对国外的依赖程度，缓解了关键材料“卡脖子”问题，提升了我国产业链自主可控能力和水平。公司是丁辛醇领域铑催化剂的主要供应商，基本替代了丁辛醇领域之前主要由庄信万丰、优美科占据的市场。此外，公司成功研发了氢燃料电池用铂基催化剂、天然气化工领域烷烃脱氢的铂氧化铝催化剂以及满足移动床应用高要求的催化剂载体氧化铝、煤化工领域的煤制乙二醇的固定床钯氧化铝催化剂，前述产品均为技术难度大、国产化率低、市场空间广的新产品，且均已实现大规模批量化生产，处于客户测试验证阶段。请发行人：①结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、发行人产业链地位等说明作出前述行业定位判断和相关表述的依据，并结合与国内外主要竞争对手的比较情况说明披露是否客观、恰当。
②说明丁辛醇领域铑催化剂等产品实现进口替代的具体过程和表现，包括实现技术突破和实现量产的时点、产品在国内市场的比重、目前拥有该技术的国内外企业数量、是否为
国内第一家拥有该技术的企业等信息，同样实现进口替代的其他国内企业情况，说明实现进口替代的表述是否准确。③说明基础化工领域催化剂与精细化工领域催化剂主要区别，二者毛利率存在较大差异的原因，发行人本次募投项目是否涉及精细化工领域催化剂。④说明上述氢燃料领域、化工领域催化剂具体产业化进程，客户开拓情况、预计完成客户认证时间及取得订单、形成销售的时间，说明已实现大规模批量化生产的表述是否准确。⑤说明发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充披露未列明出处的数据的来源。⑥对招股说明书全文进行自查，请使用事实描述性语言进行披露。
（2）创新特征具体体现。根据招股说明书，发行人从事贵金属催化材料的销售，也根据客户需求提供贵金属催化材料加工服务。其中，贵金属前驱体销售收入占报告期期各期销售收入的90%以上。发行人共拥有4项发明专利，其中2项为受让取得。发行人与中南大学冶金与环境学院、西南化工研究设计院有限公司存在合作研发，多项合作研发约定专利权由双方共享或由双方协商确定。报告期各期（2019年至2021年）研发费用分别为629.37万元、603.74万元和784.20万元，占营业收入的比例分别为0.31%、0.27%和0.46%。请发行人：①结合发行人工艺流程、核心设备、贵金属制备技术、损耗管控技术、在线提纯回收、循环利用等技术指标或具体情况，说明公司核心竞争力的具体体现，是否具备较高技术壁垒。②说明贵金属前驱体产品附加值的具体体现，金
属前驱体制备技术是否为行业内通用技术，无专利支撑的原因及合理性，发行人核心技术较同行业公司技术水平的优劣势。③说明2项发明专利受让取得的原因、时间、转让方、费用金额等，权属是否存在纠纷或潜在纠纷，认定上述专利非发行人核心专利的依据。④公司在合作研发项目中主要参与的环节，多项合作研发约定专利权由双方共享或由双方协商确定的原因，是否对合作方存在重大技术依赖，与合作方是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内合作研发费用的支付情况，并说明研发费用是否根据合同的约定支付。⑤结合已完成研发项目及在研项目的研发经费投入情况、合作研发成果取得情况、现有核心技术取得时间及产业化情况、核心研发团队背景，说明发行人核心技术的创新性具体体现，贵金属催化剂是否为未来催化剂发展方向，是否存在技术迭代风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题3.商业模式披露不充分
（1）商业模式是否明确区别于贸易。根据招股说明书，公司主要从事贵金属催化材料的研发、生产和销售，也提供贵金属加工以及失效贵金属催化材料回收服务。报告期各期（2019年至2021年），发行人毛利率分别为3.84%、4.92%和4.99%，员工人数分别为55人、65人和67人。截至2021年12月31日，发行人共有生产人员26人、销售人员3人，生产设备账面价值286.70万元。公司主要通过商务谈判方式获取订单。公司向客户销售贵金属催化材料时，考虑贵金属成本、人工辅料成本及合理利润等因素进行定价。请发行人：
①说明各贵金属前驱体、贵金属催化剂主要产品的化学分子式及生产过程中的化学方式，主要产品的生产加工过程、生产人员配置情况。②结合设备、人员实际投入说明发行人贵金属催化材料销售业务实质、毛利率较低的原因、是否为贸易业务，结合销售人员结构、订单获取方式、定价方式及合同约定说明贵金属催化材料业务是否为独立购销还是受托加工业务、相关收入确认是否准确。
（2）来料加工业务对自产产品销售业务的影响。根据招股说明书，报告期各期贵金属催化材料加工服务收入分别为
82.18万元、341.66万元和1,272.55万元。请发行人说明：提供贵金属催化材料加工服务的原因及必要性，是否属于行业惯例，是否对自产产品销售业务造成冲击及影响程度。
（3）收入确认政策。根据招股说明书，报告期内钯类产品毛利率分别为1.89%、1.92%和0.65%。请发行人补充披露产品销售收入和技术加工服务收入是否总额法确认收入。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师结合合同约定、业务实质、控制权转移情况，按照企业会计准则规定逐条说明发行人为主要责任人还是代理人，采取总额法确认收入是否符合企业会计准则相关规定，会计处理是否符合行业惯例。
问题4.市场空间及业绩持续下滑风险
根据招股说明书，2019年至2021年，发行人收入金额分别为203,612.90万元、227,392.98万元和171,126.42万元，
2021年收入下降，其中钯类催化剂销售收入下降57.17%。
（1）产品市场空间及竞争对手情况。根据招股说明书，报告期内，公司贵金属前驱体中钯、铑、铂类催化材料系公司的主要收入来源。请发行人：①补充披露贵金属前驱体和贵金属催化剂收入构成中钯、铑、铂类催化材料各期销售金额占比；补充披露各类催化剂终端应用领域、具体用途及客户构成。②说明各类产品主要原材料采购单价、销售单价与相应贵金属公开市场价格的波动匹配关系，是否具备充分的价格传导能力；说明如何防范原材料价格波动风险并做充分的重大事项提示和风险揭示。③说明贵金属催化材料的国内市场整体容量，发行人在国内市场的主要竞争对手情况，包括主要竞争对手在产品单价、核心技术、产品侧重点、具体产品性能指标、研发投入、市场占有率、客户结构、客户数量等方面的对比情况。④结合公司细分产品毛利率、核心技术的指标或参数、开发难度、研发费用占营业收入比例、与可比竞争对手的差异及差异原因，分析发行人研发能力和技术水平是否持续具备竞争优势。
（2）下游行业需求及新业务领域成长性。根据招股说明书，公司主要下游领域机动车尾气后处理系统、化工领域。请发行人：①列表形式披露各类细分产品对应客户、终端客户、终端应用领域及应用场景。②进一步分析说明新冠疫情、汽车缺芯对汽车产销规模变动的影响、新能源汽车发展对贵金属催化剂需求减少、化工行业周期性、化石能源价格、宏
观经济景气度等下游不利因素对发行人业绩的持续影响，发行人是否具有有效应对措施。③结合2022年1-6月销售及在手订单情况、经营业绩，说明期后业绩是否持续下滑及下降幅度。④下游汽车市场需求相对稳定，说明报告期内及期后向氢能、煤化工领域发展的市场空间、研发能力及产业化实现情况、主要竞争对手及其产品的市场占有率情况，量化分析发行人新业务拓展能力和市场竞争力。
（3）金属短缺风险。根据招股说明书，我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，主要贵金属大部分依赖进口和回收。请发行人：说明进口政策、贸易摩擦、海外疫情等经营环境变化对发行人和主要供应商的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面的具体影响，是否影响发行人持续经营能力，并进行必要的风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。
问题5.客户高度集中风险及大客户合作稳定性
根据申报材料，发行人2021年度主营业务收入下滑主要原因受下游汽车行业芯片短缺以及公司策略性调整因素，公司应用于机动车尾气净化领域的钯类产品收入大幅下降，主要客户威孚力达对发行人有一定依赖。
（1）主要客户的基本情况及合作情况。根据招股说明书，报告期各期（2019年至2021年），公司向前五大客户的销售金额分别为197,379.21万元、225,688.84万元、157,230.47万
元，占当期营业收入的比重分别是96.94%、99.26%、91.87%。请发行人：①说明第一大客户威孚高科（含威孚力达、威孚环保）和第二大客户宁波科森的简要情况，包括但不限于成立时间、注册地址、股权结构、主营业务、经营规模、与发行人的合作历史、终端客户情况、在发行人产品涉及的细分行业中的经营情况、市场占有率等。②说明发行人与第一、第二大客户自开始合作起的历年销售内容及规模、销售规模占该客户采购规模的比例，销售定价原则及公允性，销售毛利率与其他客户的差异情况等，与第一、第二大客户是否存在关联关系。③区分机动车尾气净化领域、化工领域客户说明对前五大客户销售的具体内容，及销售内容与发行人产品类型的对应关系。
（2）主要客户稳定性及销售金额变动原因。根据招股说明书，公司对第一大客户威孚高科（000581.SZ，机动车尾气净化领域客户）的销售收入金额分别为146,843.32万元、164,935.34万元和74,409.60万元，收入占比分别为72.12%、
72.54%、43.48%。公司向第二大客户宁波科森的销售金额分别为40435.21万元、56361.11万元和65336.09万元，收入占比分别为19.86%、24.79%和38.18%。公司前五大客户中的化工领域客户变动频繁。请发行人：①进一步量化说明发行人客户集中是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合行业特征。②结合向宁波科森销售收入逐年上升的情况，说明向2021年向威孚高科销售收入减半的原因及合理性，是
否存在威孚高科扩大自身催化剂材料业务或其他供应商替代发行人，从而减少对发行人等供应商采购的情况，进一步论证业务的稳定性及可持续性。③发行人是否为应对未来尾气排放政策升级进行了相应的技术储备，相关技术路线是否为主流技术路线，未来尾气排放政策升级是否对发行人与威孚高科持续合作产生重大不利影响。④化工领域主要客户变动较大的原因及合理性。⑤结合上述情况，论证并披露客户高度集中是否会导致未来持续盈利能力存在重大不确定性，是否符合公开发行并在北交所上市条件。⑥进一步论证采取主动策略和主要客户对发行人存在依赖相关披露内容的客观性和合理性，如需要请修改相关披露内容，以通俗易懂的语言充分揭示收入下滑的真实原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《规则适用指引第1号》）1-14就发行人是否对大客户存在严重依赖，客户集中是否对持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。
问题6.供应商集中风险
根据招股说明书，2019年至2021年，发行人向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为83.22%、
88.01%和80.27%。
请发行人：（1）按采购种类，补充说明主要供应商的名
称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配。（2）说明主要供应商的基本情况，包括但不限与成立时间、注册资本、注册地、股权结构、营业范围、经营规模等情况，说明主要供应商变动情况及变动原因。（3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖，主要供应商集中度较高是否符合行业特征。（4）说明发行人报告期各期主要原材料的采购价格与市场价格是否存在较大差异。
请保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并发表明确的核查意见。
三、公司治理与独立性
问题7.股权代持解决情况及公司治理有效性
根据招股说明书，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及普通员工存在股权代持情况，发行人先后通过新三板大宗交易还原、显名股东购买代持股份等方式解决上述股权代持问题。
（1）股权代持解决情况及影响。请发行人：①说明股票代持的背景、原因及合理性，是否为公司行为，发行人在公司治理、内部控制、财务管理等方面是否存在缺陷。②结合相关股东出资的时间、资金来源、代持协议签署时间、具体
内容等，说明该等股权代持是否真实。③补充披露代持事项的解决情况，转让价格确定依据及公允性，股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否建立针对性的内控制度并有效执行，整改的有效性和可持续性，并在重大事项提示中补充提示上述风险。④目前发行人股权结构是否清晰，上述事项是否构成重大违法行为。
（2）公司治理有效性。根据公开信息，发行人董事长姚洪因敏感期交易，被全国股转公司给予口头警示自律监管措施。请发行人说明：各项内部控制是否有效运行，股东大会、董事会是否规范运作，不相容职务是否分离，是否存在实际控制人凌驾于内部控制之上的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查措施和核查结果发表明确意见。
问题8.环保合规性
（1）生产经营涉及环保情况。根据申报材料，发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。请发行人：①说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。②发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。③发行人现有工程是否符合环境影响评价
文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。④发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。⑤发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。⑥发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（2）超产及未按时取得排污许可证整改情况。根据申请材料，发行人现有生产产能由子公司浙江凯大承接前，发行人原生产经营场所已纳入待征地块且发行人产能增加，导致发行人报告期内实际生产产品和规模与产能项目环评批复及后续取得排污登记情形不完全一致。子公司江西凯大因环保政策原因报告期内部分期间未持有排污许可证。请发行人：
①说明报告期各期发行人的实际产量、超过批复产量的具体
数量，是否发生安全事故或存在安全隐患等，通过原生产经营场所停产，发行人现有生产产能由子公司浙江凯大承接的方式整改的原因和整改完成情况，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。 ②报告期内公司及子公司未取得排污许可证及超越排污许可证范围排放污染物的具体情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题9.营业收入下滑但预收款项大幅增长的合理性
根据招股说明书，2019年末、2020年末及2021年末，公司预收款项、合同负债余额合计分别为5,619.03万元、1,080.21万元和14,846.09元，主要为预收客户款项。报告期内营业收入大幅减少但预收款项大幅增加。
请发行人：（1）说明预收货款形成的交易背景、大幅增长的原因及合理性、预收货款的相关政策是否发生变化、前五名大额预收款项的名称、形成原因、是否涉及关联方、特殊关系、业务合作或其他利益安排；说明大额预收货款模式
是否符合行业惯例，是否具有商业合理性。（2）说明报告期各期预收款项金额对在手订单金额的覆盖率，是否存在账龄1年以上的大额预收款项，是否存在中止或终止订单。
请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。请保荐机构及申报会计师进一步说明对资金流水、客户、供应商的具体核查程序、核查过程、核查比例、取得的核查证据和核查结论，对报告期内销售采购真实准确完整发表明确核查意见。
问题10.存货管理和成本核算准确性
根据招股说明书，2019年至2021年各期末，发行人存货账面价值分别为19,432.20万元、16,922.39万元和25,770.00万元。
请发行人：（1）说明报告期各期末原材料、发出商品、半成品、库存商品的明细构成、金额及占比，说明报告期内各项存货余额波动的原因及合理性；各期末无订单对应存货的期后销售实现情况。（2）结合备货、生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异。（3）结合报告期各期原材料采购及领用情况、化学反应方程式，说明主要原材料出入库数量与产量、销量、期末库存是否匹配；分析说明各细分产品采购均价、单位销售成本、期末存货单位成本的匹配性。（4）说明各期发出商品对应的主要客户、销售模式、具体产品，结合上述情况说明各期发出商品余额
波动原因。（5）补充列示期末各类存货的库龄及对应的存货减值准备金额，说明报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，说明存货价值是否存在较大的减值风险，说明库龄1年以上存货的具体内容与形成原因。（6）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，补充说明存货跌价准备计提过程，并对比与可比公司的存货跌价准备计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分。（7）补充说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况及中介机构的监盘情况等。
请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人公司存货管理系统设计及运行的有效性、存货计价、成本结转、存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
问题11.前驱体毛利率高于同行业公司的合理性
根据招股说明书及公开信息，2019年至2021年，发行人主营业务毛利率分别为3.84%、4.92%、4.99%，贵金属前驱体毛利率分别为4.00%、4.48%、4.19%，贵金属催化剂毛利率分别为0.70%、20.50%、6.31%。同行业可比公司贵研铂业贵金属前驱体毛利率分别为3.63%、3.31%、3.00%。发行人综合毛利率高于贵研铂业，但低于凯立新材和陕西瑞科。
请发行人：（1）进一步分析并说明发行人贵金属前驱体
毛利率高于贵研铂业的原因及合理性，发行人毛利率水平是否与其他可比公司相符。（2）说明发行人贵金属催化剂毛利率水平及变动趋势、变动幅度是否与同行业公司同类产品毛利率相符。（3）进一步量化分析说明综合毛利率低于凯立新材和陕西瑞科的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。
问题12.应收票据及应收款项余额变动的合理性
根据招股说明书，2019年至2021年各期末，发行人应收票据余额大幅减少，应收款项余额大幅升高。发行人应收票据余额分别为77.60万元、8,367.22万元和0万元，应收款项融资余额分别为1,805.43万元、1,962.80万元和0万元，应收账款余额分别为752.66万元、929.33万元、8,375.76万元。
（1）是否应收票据转为应收账款。请发行人：①补充披露各期应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例，结合付款模式、结算周期补充披露各期波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加收入的情况。②补充说明报告期各期末票据质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。③补充说明各类票据坏账准备的计提方法、计提金额及其合规性，说明是否存在出票人未履约而将应收票据转应收账款的情形，是否已经按照账龄连续
计算的原则计提坏账准备。④补充说明应收款项融资划分依据，信用风险较低的银行的明细，会计处理是否符合行业惯例。⑤已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票终止确认的依据；结合出票人信用状况、被追偿的风险等说明各年度上述商业承兑汇票终止确认的依据、是否符合企业会计准则的规定。
（2）应收账款余额大幅上涨的合理性。请发行人：①补充说明各期应收账款余额、发生额及与营业收入的匹配关系，结合付款模式、结算周期、信用政策等说明应收账款逐年增加的合理性。②说明应收账款主要欠款单位与主要客户是否存在差异，说明差异原因。③说明主要客户的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在放宽信用政策以增加收入的情况。④说明各期末应收账款期后回款、逾期情况，是否符合公司与客户的信用期约定，并结合上述情况说明坏账准备的计提充分性。⑤结合同行业可比公司的销售模式、客户结构、信用政策，补充说明应收账款占收入比重与行业惯例是否一致，说明应收账款周转率大幅波动的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题13.财务内控不规范情形整改的有效性
根据招股说明书，发行人申报期内对2019年、2020年财务报表做了两次会计差错更正，主要为大额收入跨期调整、
在成本费用分类核算和库存商品结转金额不正确、影响2019年净资产2%、净利润6.38%；影响2020年净资产-0.53%、净利润-1.96%。
请发行人：（1）逐一说明差错产生原因及更正后会计处理是否准确。（2）针对公司多次更改收入确认政策及其表述、申报期内存在较多会计差错更正等事项，进一步说明在合同签署、合同执行、收入确认、成本归集等环节相关内控制度是否存在明显缺陷，相关会计基础工作是否规范，整改措施是否得到一贯有效执行。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题14.募投项目的必要性及合理性
根据招股说明书，发行人拟募集5.69亿元用于杭政工出[2020]31号地块工业厂房项目、新建年产1200吨催化材料项目和补充流动资金。
（1）杭政工出[2020]31号地块工业厂房项目合理性。根据招股说明书，本项目拟建设新能源环保材料生产中心、高端催化材料研发中心和运营中心，项目达产后预计实现氢能源催化剂产能5吨，汽车尾气净化催化材料产能193吨，基础化工领域贵金属催化材料产能2吨。报告期内，公司贵金属前驱体的产能利用率分别为100.78%、78.57%和43.26%，呈逐年下降趋势。请发行人：①报告期内在建工程等资本性支出上升较快，说明报告期内产能分布情况，并结合现有房
产使用和弃置情况、未来业务发展规划，对比同行业可比公司固定资产使用情况等，披露以募集资金建设工业厂房的必要性、新增厂房规模的合理性，说明房产、设备折旧对发行人未来成本、利润的具体影响，有针对性地揭示相关风险。
②结合汽车尾气净化催化材料细分行业市场容量、下游汽车行业缺芯影响、上游贵金属价格波动情况、行业政策变化等，说明扩产项目是否符合市场需求、具备发展前景，结合发行人现有产能利用率较低、波动较大的情况，说明在手订单和未来订单获取能力，项目达产后的产能消化措施，是否存在产能消化风险，并作重大事项提示。③说明氢能源催化剂预计实现销售的时间、主要目标客户、供应商认证的进展情况，分析说明发行人如何应对氢能源催化剂无法实现规模化销售的风险，并充分揭示相关风险。
（2）新建年产1200吨催化材料项目合理性。根据招股说明书，本项目实施主体为浙江凯大，项目建设达产后，预计每年新增贵金属前驱体产能138吨、贵金属多相催化剂产能1,060吨、铑催化剂产能2吨。公司贵金属催化剂的产能利用率分别为102.91%、33.51%和98.63%，呈波动趋势。报告期内，公司贵金属催化剂实现收入分别为11,453.46万元、4,386.06万元和12,630.72万元。请发行人：结合报告期内贵金属催化剂实现收入规模较小、产能利用率波动较大、基础化工行业客户变化频繁的情况，说明贵金属催化剂客户开拓情况，在手订单和未来订单获取能力，募投项目达产后的产
能消化措施，是否存在产能消化风险，并作重大事项提示。
（3）补充流动资金的合理性和必要性。请发行人：结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、高额分红情况（如有）、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题15.发行底价及稳价措施
根据申请文件及其他公开信息，本次发行底价为18.60元/股。发行人启动稳价措施的条件为自本公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。
请发行人：说明发行底价的确定依据及合理性、发行底价对应的发行前后市盈率；现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题16.其他信息披露问题
（1）关于重要合同。根据招股说明书，发行人披露了金额在1600万元以上的重要销售合同，金额在2800万元以上
的重要采购合同、授信和借款合同。请发行人补充披露重要性的确定标准；说明国家开发银行浙江省分行为发行人授信3000万的合同中，杭州高科技融资担保有限公司为发行人提供担保的原因，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；说明杭州银行股份有限公司科技支行于2022年1月19日到期的两笔借款仍处于正在履行状态的原因及展期情况。
（2）董事、高管变动影响。根据招股说明书，2021年4月，孔令辉申请辞去财务负责人职务。2021年9月，曾晓东申请辞去董事职务。请发行人说明上述人员离职原因及去向，是否对发行人经营稳定性构成重大不利影响。
（3）员工人数较少的合理性。报告期各期，发行人员工总数分别为55、65、67，各期销售人员平均3-5人，管理人员16-22人，研发人员8-14人，生产人员不足30人。请发行人：结合发行人采购、生产、销售、运营模式及研发模式与研发项目具体情况等说明发行人人员数量较少的原因及合理性，发行人现有员工人数能否满足经营管理和研发需求，发行人人员数量与经营业绩是否匹配。
（4）持续督导券商变动频繁影响。公开信息显示，公司2014年8月由方正证券推荐挂牌，2019年6月主办券商变更为民族证券，2020年1月变更为中信证券，2021年10月变更为国金证券。2022年6月7日，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请获得本所受
理，保荐机构为国金证券。请发行人说明：报告期内主办券商多次变更的原因；发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题。
（5）知名客户信息披露准确性。根据招股说明书，公司进入了威孚高科（000581.SZ）、宁波科森等国内主流机动车尾气后处理系统厂商的供应链，并拓展至浙江达峰、台州三元、凯龙高科（300912.SZ）等其他客户。在基础化工领域，公司报告期内累计实现销售额3.46亿元，进入了中国石化（600028.SH）、中国石油（601857.SH）、华鲁恒升（600426.SH）、万华化学（600309.SH）、诚志股份（000990.SZ）等大型石化企业的供应体系。请发行人说明报告期内向上述客户销售金额及具体内容，并核对相关信息披露是否准确，避免夸大表述。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构说明尽职调查工作是否充分，是否充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，是否已严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年六月二十九日