武汉农尚环境股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公司”或“上市公司”）于2022年6月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第274号，以下简称“关注函”）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及关注函的要求，我们作为公司独立董事，基于独立、客观、审慎判断的原则，对《关注函》相关事项进行了审慎认真的核查，发表如下独立意见：
问题一、2020年9月11日，吴亮将其持有上市公司 9.17% 的股份转让给嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“嘉兴昆兆”），林峰、付金龙分别持有嘉兴昆兆 45.57%、39.82%合伙份额，2021年8 月2日至2021年10月20日， 嘉兴昆兆将其持有上市公司9.17%的股份全部减持。海南芯联成立于2022年5月12 日，注册资本为30,000万元，林峰、付金龙分别持有海南芯联70% 、30%的股权。
（1）请说明嘉兴昆兆持有你公司股权的目的，在持有你公司股权后迅速进行减持的原因，请海南芯联、林峰说明本次取得上市公司控制权的目的，是否为财务投资者，是否与前次嘉兴昆兆持有并减持你公司股份的目的存在背离，并结合海南芯联成立时间、股权结构、内部治理结构、主营业务、林峰及付金龙的工作经历等信息说明是否具备参与公司主营业务经营的行业经验及管理能力，是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定，并结合海南芯联资金来源及融资安排，具体说明海南芯联是否具有受让本次协议转让款的支付能力。
（2）2022年6月9日，林峰将持有的海南芯联 25%股权转让给付金龙，高跃华将持有的海南芯联 5%股权转让给付金龙。请披露高跃华、付金龙的基本情况，包括不限于最近5年的任职情况、直接或间接控制的核心企业，并说明在吴亮与海南芯联签署《股份转让协议》之后转让海南芯联部分股权的原因，以
及林峰、高跃华、付金龙实缴出资海南芯联的情况。
（3）《详式权益变动报告书》显示，海南芯联未直接投资或控制其他企业，林峰除控制海南芯联外，未直接控制其他企业。请说明海南芯联、林峰间接控制及投资的企业情况。
（4）《详式权益变动报告书》显示，林峰曾在北京山海昆仑资本管理有限公司（以下简称“山海昆仑”）、硅谷数模（苏州）半导体有限公司（以下简称“硅谷数模”）、安代普特（广州）科技有限公司（以下简称“安代普特”）任职。请说明公司历史上是否与山海昆仑、硅谷数模、安代普特发生交易，如是，请具体说明交易金额及内容，同时，请说明控制权变更后是否将发生交易。
（5）《详式权益变动报告书》显示，林峰已于 2018 年 12 月辞去安代普特（广州）科技有限公司（以下简称“安代普特”）董事、总经理职务，工商登记未及时变更。请说明安代普特长时间未进行工商变更的原因，林峰是否仍在安代普特履职。
【独立董事核查意见】
经核查2020年7月12日吴亮先生、吴世雄先生及赵晓敏女士分别与北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）及黄蓓女士签订五份股份转让协议、六份《简式权益变动报告书》、北京安杰律师事务所《〈关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》、五位受让方出具《不存在一致行动关系书面声明》和《关于武汉农尚环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》、五位受让方的工商登记信息信用查询文件、2022年6月7日和9日海南芯联微科技有限公司与公司实际控制人签署《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》、2022年6月9日林峰、高跃华与付金龙签署转让海南芯联25%和5%股权协议、海南芯联工商登记信息信用查询文件、《详式权益变动报告》、《简式权益变动报告》、林峰、高跃华和付金龙工作简历、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）与武汉芯连微签订借款协议、付金龙和林峰出具《关于不存在不得收购上市公司情形的声明和承诺》、林峰和高跃华出具《关于无对外任职的声明和承诺》、付金龙和林峰出具《关于全体股东实缴海南芯联注册金的承诺函》、赵显峰出具《安代普特（广州）科技有限公司关于工商变更登记不予受理的情况说明》、海南芯联出具《关于股份锁定的承诺函》、林峰先生投资或任职企业信息查询报告、付金龙投资或任职企业
信息查询报告、安代普特（广州）科技有限公司企业信用查询报告等文件资料，并对林峰先生和付金龙先生进行电话沟通和访谈了解相关情况，并对林峰、付金龙和海南芯联在证券监管相关网站进行检索查询，并向独立财务顾问中天国富证券有限公司和收购方聘请财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司就收购方资金来源、融资安排以及受让本次股份协议转让款的支付能力等事项进行了解财务顾问核查工作进展和相关核查程序后，公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意意见，一名独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技术背景，对关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，因疫情原因导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董事同意，公司独立董事的核查意见如下：
1、2020年7月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）作为受让方之一与公司实际控制人签署协议受让公司9.17%股份，以财务投资人身份通过持有公司股票获取投资收益，不谋求控制权为目的，承诺持有期不低于6个月；而本次海南芯联受让上市公司20%股份，是以获取实际控制权并长期持有为交易目标，承诺持有期不低于36个月，两者差异较大，不存在相互背离的情形；林峰先生和付金龙先生具有较好的企业生产经营管理经历和行业背景，具备公司主营业务经营的行业经验及管理能力，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定；海南芯联本次收购上市公司20%控股权资金来源为自有或自筹，其股东林峰先生和付金龙先生具有较强的自有资金实力和资金筹措能力，故海南芯联具有受让本次股份支付能力，具体情况以独立财务顾问中天国富证券有限公司和收购方财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查意见为准。
2、考虑到高跃华先生自身出资能力、工作经历等方面的因素，林峰先生邀请具有较强企业生产管理经营和资金实力的付金龙先生加入海南芯联认缴30%出资，是林峰将和高跃华分别将其所持有海南芯联25%和5%股权转让给付金龙的主要原因。
3、截至本关注函回复之日，海南芯联无间接控制及投资的企业情形，林峰先生除控制海南芯联外，无直接或间接控制其他企业，其对外投资为持有嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）45.57%（LP份额）。
4、截至本关注函回复之日，除嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）曾持股上市公司5%以上股份以及向武汉芯连微提供5100万元使用12个月关联借款额度外，上市公司历史上与北京山海昆仑资本管理有限公司、硅谷数模（苏州）半导体有限公司、安代普特（广州）科技有限公司均不存在交易的情形；本次公司控制权变更后，预计未来，上市公司没有计划或安排，与北京山海昆仑资本管
理有限公司、硅谷数模（苏州）半导体有限公司或安代普特（广州）科技有限公司发生交易。
5、安代普特（广州）科技有限公司法定代表人和实控人赵显峰涉诉纠纷被法院列为失信被执行人（因自身未履行法定义务被限制高消费）尚未解除，是导致林峰先生辞去安代普特（广州）科技有限公司董事和总经理职务相关工商变更登记办理受阻的主要原因。问题2、你公司主营业务为园林绿化工程。2021 年 1 月，你公司以 4,900万元向韩国内夏半导体公司购买 OLED 电视显示驱动芯片相关的专利、非专利技术。2021 年 4 月，你公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资 5,100.00 万元收购其 51%股权，苏州内夏产品类型为通讯设备、电器设备及其它机电设备的内置芯片等。2021 年 12 月 16 日，江西科宇新能源技术有限公司（以下简称“江西科宇”）委托公司研发设计适用于锂电池的通用微处理器 MC U（“目标芯片”），并向公司采购基于其研发设计所生产的目标芯片，并支付研究开发经费和报酬，前期委托研发设计费用总额为人民币 1,000万元，合计采购数量不低于1,000 万颗；华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）与你公司签订战略合作协议，以共同支持中国集成电路设计领域的自主创新和推进国产替代。2022 年 2 月，你公司认缴出资额 600万元与深圳市中自信息技术有限公司（以下简称“中自信息”）共同出资设立合资公司，探索电源管理类集成电路及功率半导体细分领域。《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动完成后，海南芯联将在保持上市公司既有生产经营发展战略基本稳定前提下，加快集成电路板块业务开拓和推进。
（1）2021 年，你公司进入芯片领域，并开始一系列布局。请说明你公司涉及芯片领域的具体业务模式、产品类型和应用场景，是否存在或拟建设芯片生产线，如是，请具体说明芯片生产线的投入、产品、预计产能和产值，并具体说明 2021 年实现芯片收入的具体产品及收入金额，如未实现芯片收入，请说明具体原因。
（2）2021年2月2日，你公司回复我部《关注函》（创业板关注函〔2021〕第35号）称，苏州内夏的产品 NX0385、NX0389A 预计于2021年5月至9月、10月至12月实现批量化生产和供货，4KOLED 面板显示驱动芯片预计2021年7 月至9月展开商业洽商与初期研发，2021年11月至2022年6月进入产品开
发方案阶段，2022年8月至12月进入流片阶段，2023年1月至5月实现批量化生产和供货。请列示苏州内夏2021年的主要财务数据，并按产品类型说明销售数量和确认的收入金额等，NX0385、NX0389A、4K OLED 面板显示驱动芯片是否按照原计划开展研发、生产和供货投资，如否，请分别披露前述产品的研发、生产和供货进展，进展不及预期的原因及合理性，前期回复我部关注函内容是否存在误导性陈述，你公司购买的专利、非专利技术与同行业相比是否存在技术迭代或者落后的风险，是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
（3）2021 年 1 月 22 日，你公司披露《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的公告》称，持有公司 9.17%股份的股东嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司提供 5,100 万元借款，借款期限暂定为一年。请说明前述借款到期后是否还款或展期，如还款，请说明具体还款日期；如展期，请说明展期后借款期限、利率，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（4）请结合目标芯片的研发设计及江西科宇采购目标芯片的进展，以及你公司与华夏芯、中自信息的合作进展情况，说明你公司在芯片领域相关业务的最新发展状况，列示相关资产明细，说明相关资产是否存在减值迹象及减值风险。
（5）你公司2021年度主要收入来源为园林绿化工程，请说明控制权变更后，公司是否将逐步剥离园林绿化工程相关业务。
【独立董事核查意见】
经核查公司第三届董事会第二十四次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议、与韩国内夏签订《投资意向书》、嘉兴昆兆与武汉芯连签订《借款协议》和《条款说明》、借款资金支付和归还银行单据、苏州内夏与韩国内夏将签订《知识产权转让协议》和《合作研究与技术许可协议》，苏州内夏向韩国内夏受让电视显示驱动芯片相关的专利（含 8 项登记有效专利和 3 项在申请专利等）、非专利技术（含 25 项非专利技术）和技术许可（3 份合同）、同致信德(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告》、与惠科光电签订《战略合作协议》、流片记录、芯片测试报告、设计方案、芯连微和苏州内夏《一年一期财务报表》、芯连微与江西科宇签订《微处理器MCU委托开发及采购意向协议》、设计图纸、设计成果确认单、芯连微与华夏芯签订《战略合作协议》和上市公司就《关注函》（创业板关注函〔2021〕第35号）回复文件等，并向上市公司新业务板块负责人、技术负责人和财务负责人进行电话沟通和访谈了解相关情况等核查程序后，
公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意意见，一名独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技术背景，对关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，因疫情原因导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董事同意，公司独立董事的核查意见如下：
1、截至2021年末，公司控股子公司苏州内夏陆续开发的显示驱动芯片型号为NX0385、NX0389和NX0582，主要应用于液晶显示面板以及4K&8K高分辨率液晶显示面板产品，苏州内夏采用无工厂芯片供应商模式，不存在拟建设芯片生产线的计划安排。
从2021年初至今，液晶显示面板显示驱动芯片市场需求、客户对显示驱动芯片的技术规格要求均发生了一定的变化，苏州内夏为更好的满足客户和市场的需求，始终与客户保持密切的沟通，且持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工作，同时及时调整产品开发计划和目标，以及新冠疫情蔓延、全球地缘政治变化、晶圆供应紧张、代工厂产能不足、排单周期较长等外部环境不利因素影响，是2021年未实现芯片收入的主要原因。
2、苏州内夏向韩国内夏半导体公司购买OLED电视显示驱动芯片相关的专利和非专利技术，属于数模混合信号传输领域的专利和非专利技术，广泛应用于显示面板和其他高速连接领域，是4K&8K分辨率显示面板的显示驱动芯片所使用的核心基础技术，以此为基础研发和设计的显示驱动芯片方案，适用于4K&8K分辨率显示面板，与同行业相比不存在技术迭代或者落后的风险，也不存在减值迹象，因受新冠疫情和全球地缘政治变化带来晶圆供应紧张、代工厂产能不足、排单周期较长等外部环境因素影响，导致苏州内夏芯片业务实际进展迟缓于2021年初计划情况，公司就《关注函》（创业板关注函〔2021〕第35号）回复，具有真实性和合理性，不存在误导性陈述。
3、依据《借款协议》和《条款说明》约定，嘉兴昆兆向芯连微提供5,100万元使用12个月的借款额度，尚未到期，公司在实施前履行了相应的审批程序和信息披露义务。
4、截至2022年3月末，公司主要通过全资子公司芯连微，对外持有芯片类资产，公司对芯连微尚未履行实缴出资，芯连微合并报表净资产（含少数股东权益）为1,004.41万元，2022年1-3月净利润为455.26万元，苏州内夏购买的专利、非专利技术与同行业相比技术迭代或者落后的风险较小，故公司所持的芯片
类不存在减值迹象。
5、根据收购方《详式权益变动报告》，本次股份协议转让完成之后，海南芯联和林峰先生均不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，亦不存在未来12个月内主动逐步剥离园林绿化工程相关业务的计划和安排。
问题3、请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
【独立董事核查意见】
经核查2022年6月7日和9日公司控股股东吴亮先生与海南芯联微科技有限公司签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》、2022年6月9日林峰、高跃华与付金龙签署转让海南芯联25%和5%股权协议、海南芯联工商登记信息企业信用文件、《详式权益变动报告》、《简式权益变动报告》、林峰、高跃华和付金龙工作简历、付金龙和林峰出具《关于不存在不得收购上市公司情形的声明和承诺》、林峰和高跃华出具《关于无对外任职的声明和承诺》、付金龙和林峰出具《关于全体股东实缴海南芯联注册金的承诺函》、海南芯联出具《关于股份锁定的承诺函》、林峰先生投资或任职企业信息查询报告、付金龙投资或任职企业信息查询报告、本次股份转让交易进程登记、内幕知情人登记表、吴亮先生与海南源祥盛泰企业管理中心（有限合伙）签订《股份转让协议》、《简式权益变动报告书（二）》、《关于股份协议转让事项的进展公告》、2021年10月25日深圳证券交易所出具对上述股份转让交易的合规确认意见、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方均出具了自查报告和承诺、中登公司关于本次交易公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方近一个月交易情况核查记录等文件资料等，并向吴亮先生、林峰先生和董秘进行电话沟通和访谈了解相关情况等核查程序后，公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意意见，一名独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技术背景，对关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，因疫情原因导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董事同意，公司独立董事意见如下：
1、本次筹划控制权变更事项的交易双方均采取了必要且较为充分的保密措施，本次交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信息保密方面采取了必要的措施防止内幕信息的泄露。
2、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方均出具了自查报告和承诺并经中登公司核实，上述人员近一个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
问题4、请你公司、吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华分别说明你公司及相关信息义务人是否存在其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项。
【独立董事意见】
经核查2022年6月7日和9日公司控股股东吴亮先生与海南芯联微科技有限公司签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》、本次股份转让交易进程登记、内幕知情人登记表、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华均出具自查报告和承诺等文件资料等，并向吴亮先生和林峰先生进行电话沟通和访谈了解相关情况等核查程序后，公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意意见，一名独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技术背景，对关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，因疫情原因导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董事同意，公司独立董事意见如下：
截至本关注函回复日，除本次交易公告信息以外，上市公司、吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华均不存在达成其他重大利益安排或事项，不存在应依法披露而未披露的事项；若后续，本次交易双方达成其他重大安排或事项，本次交易双方将依法办理信息披露事宜。
（以下无正文）
独立董事：何淑光、欧阳韬、刘杰成
2022年6月29日