东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份
上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对漱玉平民首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,540,000股，并于2021年7月5日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为364,800,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为405,340,000股。
2022年1月5日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,230,807股，占公司总股本的0.55%。具体内容详见公司于2021年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
截至2022年6月24日，公司总股本为405,340,000股，其中，有限售条件股份数量为365,478,300股，占公司总股本的90.17%，无限售条件股份数量为39,861,700股，占公司总股本的9.83%。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份和首次
公开发行部分战略配售股份，其中首次公开发行前股东持有的限售股份数量为123,840,000股，首次公开发行部分战略配售股份数量为678,300股，合计解除限售股份数量为124,518,300股，占公司总股本的30.72%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。
本次首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行部分战略配售股份上市流通后，剩余有限售条件股数量为240,960,000股，占公司总股本的59.45%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为秦光霞、阿里健康科技（中国）有限公司（以下简称“阿里健康”）、南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康一号”）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴投资”）、华泰证券资管－浦发银行－华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“漱玉平民1号资管计划”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售相关承诺如下：
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
秦光霞承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司全部股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
在任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持
有的公司股份；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司股票上市之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
上述承诺不因相关方职务变更、离职而终止。”阿里健康承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司全部股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本公司亦将同等地遵守上述锁定承诺。”华泰大健康一号、道兴投资承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司全部股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。”
2、关于持股及减持意向的承诺
秦光霞承诺：“本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定地持有公司的股份。
在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规章的规定以及本人作出的其它公开承诺前提下，本人存在适当减持公司股份的可能。本人如果计划在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
本人减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过证券交易
所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人违反上述减持意向，则本承诺接受以下约束措施：本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归公司所有。”
阿里健康承诺：“阿里健康承诺将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集中竞价交易方式减持漱玉平民股票的，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划；若通过其他方式减持漱玉平民股票的，将提前三个交易日通知漱玉平民并予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有漱玉平民股份低于5%以下时除外。
如果本公司违反上述减持意向，则本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向漱玉平民股东和社会公众投资者道歉。”
3、战略配售股东承诺
漱玉平民 1 号资管计划参与战略配售的数量为 405.40 万股，占首次公开发行股票数量的 10%，限售期为 12 个月，自首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份的股东无其他关于股份限售的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022年7月5日（星期二）。
2、本次解除股份限售的股东户数为5户。
3、本次解除限售股份数量为124,518,300股，占公司发行后总股本的
30.72%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 首次公开发行前已发行股份 | 秦光霞 | 73,440,000 | 73,440,000 | 注1 |
| 2 | 阿里健康 | 34,080,000 | 34,080,000 | - | |
| 3 | 华泰大健康一号 | 16,078,800 | 16,078,800 | - | |
| 4 | 道兴投资 | 241,200 | 241,200 | - | |
| 5 | 首次公开发行战略配售股份 | 漱玉平民 1 号资管计划 | 4,054,000 | 678,300 | 注2 |
| 合计 | 127,894,000 | 124,518,300 | - | ||
注1：本次股份解除限售股东中，秦光霞为公司董事、总裁，所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等股份减持相关规定，并遵循自身作出的“每年转让的直接或间接持有的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%”的承诺，本次解禁后秦光霞实际可上市流通的股份数量不超过18,360,000股；秦光霞所持有公司股份中32,960,000股处于质押状态。
注2：漱玉平民1号资管计划为公司首次公开发行战略配售股东，参与战略配售数量为4,054,000股，因办理解禁业务时有部分限售股份处于转融通出借状态，本次解除限售股份数量为678,300股，不包含该部分转融通出借股份3,375,700股。
注3：本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。除秦光霞外，本次解除限售的其他股东不存在股份被质押、冻结的情形。
注4：本次股份解除限售后，上述其他股东仍须遵守关于股份减持的相关承诺（如有）和相关法律法规规定。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 365,478,300 | 90.17% | - | 124,518,300 | 240,960,000 | 59.45% |
| 首发前限售股 | 364,800,000 | 90.00% | - | 123,840,000 | 240,960,000 | 59.45% |
| 首发后可出借限售股（注） | 678,300 | 0.17% | - | 678,300 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 39,861,700 | 9.83% | 124,518,300 | - | 164,380,000 | 40.55% |
| 合计 | 405,340,000 | 100.00% | - | - | 405,340,000 | 100.00% |
注：以上为中国证券登记结算有限责任公司以2022年6月24日作为股权登记日下发的股本结构表。根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，由于部分首次公开发行战略配售限售股份参与转融通出借业务，该部分限售股票出借后，按照无限售条件流通股管理。目前漱玉平民1号资管计划共持有公司4,054,000股，截至2022年6月24日，已有3,375,700股出借，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移，上表中的无限售条件流通股变动前后均包含暂时按照无限售流通股管理的3,375,700股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漱玉平民本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；漱玉平民本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股东及首次公开发行战略配售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。漱玉平民关于本次首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机构对本次首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
东兴证券股份有限公司
年 月 日