附件：普华永道就上港集团分拆所属子公司锦江航运(“本次分拆”)在上海证券交
易所主板上市的说明(“本说明”)及专项意见
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《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
管理层的说明：
上港集团股票于2006年在上交所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2006年9月18日出具证监许可[2006]80号《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》。会计师的意见：
我们发现：上港集团就上述股票境内上市已满三年的说明与我们在核查过程中获得的信息在所有重大方面一致。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
管理层的说明：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(“立信”)对上港集团2019年度的财务报表出具了信会师报字[2020]第ZA10766号《审计报告》，普华永道对上港集团2020年度、2021年度的财务报表分别出具了普华永道中天审字(2021)第10118号、普华永道中天审字(2022)第10118号《审计报告》。根据经审计财务报表，上港集团2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为861,865.33万元、754,849.64万元、1,365,007.68万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
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会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
检查针对上港集团财务报表于2022年3月28日、 2021年3月26日及 2020年4月8日分别出具的报告号为普华永道中天审字(2022)第10118号、普华永道中天审字(2021)第10118号及信会师报字[2020]第ZA10766号的无保留意见的审计报告及财务报表，核对经我们审计的上港集团2021年度和2020年度以及经立信审计的上港集团2019 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：上港集团管理层对于最近三个会计年度连续盈利的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。管理层的说明：
根据锦江航运最近三年未经上市审计的最近3年历史财务数据，2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为人民币3.59亿元、人民币3.82亿元和人民币12.68亿元(本说明所引用的锦江航运财务数据均未经上市审计)。因此，上港集团最近3个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后的情况如下：
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单位：人民币万元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
一、上港集团归属于母公司股东的净利润情况
一、上港集团归属于母公司股东的净利润情况
上港集团归属于母公司股东的净利润
| 上港集团归属于母公司股东的净利润 | A | 906,227.84 | 830,714.32 | 1,468,204.91 |
| 上港集团归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 861,865.33 | 754,849.64 | 1,365,007.68 |
二、锦江航运归属于母公司股东的净利润情况
二、锦江航运归属于母公司股东的净利润情况
锦江航运归属于母公司股东的净利润
| 锦江航运归属于母公司股东的净利润 | B | 38,880.16 | 39,116.18 | 130,445.70 |
| 锦江航运归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 35,927.24 | 38,211.90 | 126,847.64 |
三、上港集团享有锦江航运权益比例情况
三、上港集团享有锦江航运权益比例情况
权益比例(注)
| 权益比例(注) | C | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
四、上港集团按权益享有锦江航运的净利润情况
四、上港集团按权益享有锦江航运的净利润情况
净利润
| 净利润 | D=B*C | 38,880.16 | 39,116.18 | 130,445.70 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 35,927.24 | 38,211.90 | 126,847.64 |
五、上港集团扣除按权益享有锦江航运净利润后，归属于上市公司股东的净利润
五、上港集团扣除按权益享有锦江航运净利润后，归属于上市公司股东的净利润净利润
| 净利润 | E=A-D | 867,347.68 | 791,598.14 | 1,337,759.21 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 825,938.09 | 716,637.74 | 1,238,160.04 |
最近3年上港集团扣除按权益享有锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
| 最近3年上港集团扣除按权益享有锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 2,780,735.87 |
注：最近三个会计年度，上港集团通过直接和间接方式持有锦江航运合计100%的股权，该比例以各年末持股比例计算
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综上，上港集团最近3个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后，归属于上港集团股东的净利润合计约为人民币278.07亿元，累计不低于人民币6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 检查针对上港集团财务报表于2022年3月28日、2021年3月26日及
2020年4月8日分别出具的报告号为普华永道中天审字(2022)第10118号、普华永道中天审字(2021)第10118号及信会师报字[2020]第ZA10766号的无保留意见的审计报告，核对经我们审计的上港集团2021年度和2020年度以及经立信审计的上港集团2019 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
2、 检查上港集团管理层编制的上港集团2019 年、2020 年及2021 年年度报告
中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至年度报告中的数据一致，同时核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
3、 检查锦江航运管理层编制的锦江航运2019 年度、2020 年度及2021 年度未
经上市审计的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
4、 检查国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)出具的《关于上海
国际港务(集团)股份有限公司分拆所属子公司上海锦江航运股份有限公司至主板上市的核查意见》(以下简称“独立财务顾问意见书”)，核对上港集团直接/间接合计持有的锦江航运的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
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5、 重新计算2019 年度、2020 年度及2021 年度上港集团按权益享有的锦江航
运的净利润(包括扣除非经常性损益后)，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；
6、 重新计算2019 年度、2020 年度及2021 年度上港集团扣除按权益享有的锦
江航运的净利润后归属于母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：上港集团管理层对于最近三个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后归属于上港集团股东的净利润累计不低于人民币6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。我们的上述核查意见不构成对锦江航运管理层编制的2019年、2020年及2021年的财务报表形成审计或者审阅意见，亦不构成对上港集团管理层编制的2019年的财务报表形成审计或者审阅意见。
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
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管理层的说明：
1、净利润指标
根据上港集团已披露的年度报告，2021年归属于公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)约为人民币136.50亿元；锦江航运2021年度的归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)约为人民币 12.68亿元(上述财务数据未经上市审计)，上市公司2021年度合并财务报表中按权益享有的锦江航运的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 计算公式 | 2021年度 |
| 上港集团归属于母公司股东的净利润 | A | 14,682,049 |
| 上港集团归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益) | B | 13,650,077 |
| 上港集团归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) | C=(A与B的孰低值) | 13,650,077 |
| 锦江航运归属于母公司股东的净利润 | D | 1,304,457 |
| 锦江航运归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益) | E | 1,268,476 |
| 锦江航运归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) | F=(D与E的孰低值) | 1,268,476 |
| 上港集团按权益享有的锦江航运归属于母公司的净利润 | G=F*100% | 1,268,476 |
| 占比 | H=G/C | 9.29% |
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2、净资产指标
根据上港集团已披露的年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产约为人民币997.91 亿元；锦江航运2021年末的归属于母公司所有者的净资产约为人民币
40.42 亿元(上述财务数据未经上市审计)。上港集团2021年末合并财务报表中按权益享有的锦江航运的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 计算公式 | 2021年12月31日 |
| 上港集团归属于母公司股东的净资产 | A | 99,790,796 |
| 锦江航运归属于母公司股东的净资产 | B | 4,041,833 |
| 上港集团按权益享有的锦江航运归属于母公司的净资产 | C=B*100% | 4,041,833 |
| 占比 | D=C/A | 4.05% |
综上所述，上港集团最近1个会计年度(2021年度)合并财务报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上港集团母公司股东的净利润的50%；最近1个会计年度(2021年度)合并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上港集团母公司股东的净资产的30%，符合本条规定的要求。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
检查针对上港集团财务报表于2022年3月28日出具的报告号为普华永道中天审字(2022)第10118号的无保留意见的审计报告以及锦江航运管理层编制的2021年合并财务报表，重新计算2021年度上港集团合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润占上港集团归属于母公司股东的净利润占比，以及2021年12月31日上
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港集团合并报表中按权益享有的锦江航运的净资产占归属于母公司股东的净资产占比。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：上港集团管理层关于上港集团最近一个会计年度合并财务报表中按权益享有的锦江航运的净利润不会超过归属于上港集团母股东的净利润的50%及上港集团最近一个会计年度合并财务报表中按权益享有的锦江航运净资产不会超过归属于上港集团母公司股东的净资产的30%的说明，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。我们的上述核查意见不构成对锦江航运管理层编制的2021年度财务报表形成审计或者审阅意见。
(五) 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）管理层的说明：
1、 上港集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、 上港集团或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、 上港集团或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
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4、 上港集团最近一年或一期经审计的财务报表为2021年度财务报表，普华永道为上港集团2021年度财务报表出具的普华永道中天审字(2022)第10118号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
5、不存在上港集团董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份的情形。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 针对上述管理层的说明里的第1至3点，我们的核查程序包括：
a) 询问上港集团管理层；b) 询问为上港集团本次分拆上市提供法律服务的北京市竞天公诚律师事务
所上海分所的律师，检查律师出具的《关于上海国际港务(集团)股份有限公司分拆所属子公司上海锦江航运(集团)股份有限公司在上海证券交易所主板上市之法律意见书》；c) 查询上港集团在上交所最近36个月的公告信息；d) 在外部搜索引擎网站上检索相关信息
2、 针对上述管理层的说明里的第4点，检查我们于2022年3月28日出具的报
告号为普华永道中天审字(2022)第10118号的《审计报告》，为无保留意见。
3、 针对上述管理层的说明里的第5点，检查国家企业信用信息公示系统、锦江航运管理层编制的锦江航运2021 年度未经上市审计的财务报表及附注中的相关信息以及北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书，查看锦江航运的股东信息及上港集团的董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致。
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会计师的意见：
通过上述核查程序并基于北京市竞天公诚律师事务所对上述相关事项出具的法律意见，我们发现：上港集团管理层对于不存在上述五种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。
(六) 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外管理层的说明：
1、最近三个会计年度内，上港集团不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。
2、最近三个会计年度内，上港集团未进行重大资产重组，不存在“上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。
3、上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司于2006年首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司，于2015年收购锦江航运79.20%股权，于2018年收购锦江航运剩余20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
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4、锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，亦不属于主要从事金融业务的公司。
5、截至本说明出具之日，锦江航运所有子公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有锦江航运股份的情况。综上所述，符合本条规定的要求。会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 针对上述管理层的说明里的第1点和第2点，我们的核查程序包括：
a) 询问锦江航运管理层；b) 查询上港集团在上交所最近三个会计年度的公告信息，查看最近三个会
计年度内是否存在发行股份及募集资金或存在重大资产重组的情况；c) 如上港集团最近三个会计年度内存在募集资金的情况，查看2019 年度、2020 年度和2021 年度《上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中的承诺投资项目是否为锦江航运的主要业务或资产
2、 针对上述管理层的说明里的第3点和第4点，我们的核查程序包括：
a) 检查上港集团与锦江航运的营业执照；b) 询问上港集团首次公开发行股份上市的主要业务和资产，是否与上述管
理层说明中的信息一致；c) 询问锦江航运管理层最近三个会计年度的主营业务范围是否发生变化。
3、 针对上述管理层的说明里的第5点，我们的核查程序包括：检查北京市竞天
公诚律师事务所出具的法律意见书，并查看锦江航运所有子公司的董事、高
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级管理人员及其关联方持有锦江航运的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致。会计师的意见：
通过上述核查程序并参考律师就上述相关问题出具的意见，我们发现：上港集团管理层对于不存在上述5种情形的说明与我们在审计工作及核查程序中获取的信息和管理层解释在所有重大方面一致。
(七) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷管理层的说明：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后，上港集团及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上港集团主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。
截至本说明出具之日，上港集团与锦江航运之间不存在同业竞争的情形，符合
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《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上港集团就避免同业竞争作出书面承诺如下：
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的下属企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施；
5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地位，损害锦江航运及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运就避免同业竞争作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司主营业务不存在与上港集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务构成同业竞争的情形；
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2、在上港集团作为本公司控股股东期间，本公司主营业务不会与上港集团及其控制的企业主营业务构成同业竞争；
3、如果本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，上港集团与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本次分拆后，上港集团及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，上港集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上港集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上港集团利益；本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害锦江航运利益。上港集团就关于减少和规范关联交易作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、自主决策；
2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；
3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运签订的各项关联交易协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；
4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦江航运及其下属企业的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公
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司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运就关于减少和规范关联交易作出书面承诺如下：
“1、本公司将避免和减少与上港集团及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，以下统称“关联企业”）发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与上港集团及关联企业依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格和善意地履行与上港集团及关联企业签订的各项关联交易协议，不会向上港集团及关联企业谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；
3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联企业进行违规担保；
4、如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，上港集团与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上港集团和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上港集团和锦江航运各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦江航运与上港集团及上港集团控制的其他企业机构混同的情况；上港集团不存在占用、支配锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有自己
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独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上港集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆上市后，上港集团和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互独立，上港集团和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
上港集团、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，上港集团与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与上港集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
会计师的核查程序：
我们执行了以下核查程序：
1、 询问上港集团管理层对于：(1)本次分拆后，上港集团及其他下属企业将
继续集中资源发展除锦江航运主业之外的业务，进一步增强业务、财务与公司治理独立性的说明；(2)本次分拆后，上港集团以及下属其他企业不存在开展与锦江航运相同业务，上港集团与锦江航运之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形的说明；以及上港集团与锦江航运不存在影响独立性或者显失公平的关联交易的情形的说明；(3)本次分拆上市后，上港集团和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互独立的说明；以及锦江航运拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上港集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的说明；(4)上港集团、锦江航
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运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷的说明；
2、 检查上港集团于2022年6月29日召开的三届二十七次董事会会议审议
通过的《上海国际港务(集团)股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运(集团)股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》，查看管理层已披露并说明本次分拆有利于上港集团突出主业、增强独立性；本次分拆后，上港集团与锦江航运之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；上港集团与锦江航运资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷；
3、 获得并检查上述管理层的分拆上市说明中引用的书面承诺函，查看其中
的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容一致；
4、 检查国泰君安出具的独立财务顾问意见书和北京市竞天公诚律师事务所
出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形；
5、 检查普华永道于2022年3月28日出具的报告号为普华永道中天特审字
(2022)第2302号的内部控制审计报告，查看上港集团已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在可能引起同业竞争、关联交易、独立性及交叉任职等问题的内部控制缺陷。
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会计师的意见:
通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们发现：上港集团管理层对于上述事项的说明与我们在核查程序中获取的信息和管理层解释在所有重大方面一致。
管理层的结论：综上所述，上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。会计师的意见：
基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们核查了上港集团管理层对于分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求包括：
(一) 上港集团股票境内上市已满三年；
(二)上港集团最近三个会计年度连续盈利；
(二)上港集团最近三个年度扣除按权益享有的拟分拆所属锦江航运的净利润后，归属于上港集团股东的净利润累计不低于人民币六亿元 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)；
(四)上港集团最近一个会计年度(即2021年度)合并财务报表中按权益享有的锦江航运的净利润不会超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十；上港集团最近一个会计年度(即2021年度)合并财务报表中按权益享有的锦江航运的净资产不会超过归属于母公司所有者的净资产的百分之三十；
(五)上港集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在上港集团权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上港集团及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上港集团最近一年(2021年)财务报
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表被注册会计师出具无保留意见审计报告；不存在上港集团董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运的股份情形；
(六)上港集团不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为锦江航运的主要业务和资产的情形；锦江航运非从事金融业务；不存在上港集团或锦江航运的董事、高级管理人员及其关联方直接持有锦江航运股份的情形；
(七)上港集团已在于2022年1月14日公告的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于筹划子公司分拆上市的提示性公告》中披露并说明本次分拆有利于上港集团突出主业、增强独立性；本次分拆后，上港集团与锦江航运之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；上港集团与锦江航运资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。
我们发现，上港集团管理层对于上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。