成都立航科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年7月6日
成都立航科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
2022年7月6日 15:00
二、会议地点
成都市青羊区广富路8号青羊工业总部基地C区10栋9层会议室
三、会议议程
(一) 介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布会议正式开始
(二) 宣读并审议以下议案：
议案一: 《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》议案二：《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》（其中需股东大会审议相关议案如下）
1、《关于制定<累计投票制实施细则>的议案》
2、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（三）股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答提问
（四）提名本次会议的监票人和计票人并表决
（五）现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（六）宣布议案投票表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件
（十）宣布会议结束
成都立航科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东及股东代表进行严格登记和管理。
1、出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员提前1个小时到达会场确认参会资格。股东参会登记时间为2022年7月5日上午9：30至11：30、下午13：30至16：00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的参会股东请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
2、股东发言由大会主持人组织，发言时应先报告所持股数和姓名。股东发言时，应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；发言应围绕本次大会所审议的议案，并请简明扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，股东大会主持人有权要求股东停止发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东投票需注意如下事项：
（1）本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。投票时按秩序交与工作人员，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
（2）会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
（3）参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照和录像。
4、本次股东大会登记方法等有关具体内容，详见公司于2022年6月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都立航科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。
目 录
议案一：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 ...... 1
议案二：关于制定、修订部分公司治理制度的议案 ...... 9
议案一
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
因经营发展需要，公司拟变更注册地址，变更前注册地址为：成都高新区永丰路24号附1号；变更后注册地址为：成都高新区安泰三路100号。（以最终工商审批登记为准）。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订。具体修订如下：
| 原章程条款 | 修改后条款 |
| 第二条 成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。 | 第二条 成都立航科技股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。 公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91510100749741724C。 |
| 第五条 公司住所：成都高新区永丰路 24 号附 1 号。 | 第五条 公司住所：成都高新区安泰三路100号。 |
| 无 | 新增第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 |
| 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 |
| 计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标准以《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定为准。 …… （十七）审议股权激励计划； | 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标准以《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定为准。 …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； | (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； (三)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照《关于规范上市公司对外 |
| （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； (三)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行信息披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行信息披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后两年内仍然有效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… (八)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：…… (八)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： |
| 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标准以《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定为准。 | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标准以《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定为准。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过并经中国证券监督委员会核准公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之后生效并施行。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之后生效并施行。 |
除上述修订之外，《公司章程》相关条款顺序和引用条款作相应顺延，其他条款不变。为顺利推进变更手续，提请股东大会授权公司董事会及相关人员具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。请审议！
议案二
关于制定、修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理机制，公司拟结合最新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管法律法规和规范性文件的新要求及公司实际运营情况，新制定《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《累计投票制实施细则》，并对公司《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》的相应条款进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。具体制度内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的（《成都立航科技股份有限公司关于制定、修订部分公司治理制度的公告》 公告编号：2022-024）。
请审议！