证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2022-026
史丹利农业集团股份有限公司关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资暨关联交易的议案》，公司和湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）拟对湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）同比例增资共39,215.69万元，其中，公司拟对松滋宜化增资19,215.69万元，宜化肥业拟对松滋宜化增资20,000.00万元。增资完成后，双方对松滋宜化的股权比例保持不变。公司、宜化肥业各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议》（以下简称“增资协议”）。松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事和监事职务，故松滋宜化为公司的关联法人，本次增资构成对关联方增资。本次对关联方增资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过相关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
名称：湖北宜化肥业有限公司
统一社会信用代码：914205007707978962
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
法定代表人：郑春来
注册资本：29,596.93万元人民币
成立日期：2005年4月18日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2022年9月26日）；
磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）宜化肥业的控股股东为湖北宜化化工股份有限公司。经查询，宜化肥业不属于失信被执行人。公司与宜化肥业不存在关联关系。
三、增资标的（关联方）的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：湖北宜化松滋肥业有限公司统一社会信用代码：91421087585488389K住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）法定代表人：严东宁注册资本：78431.37万元人民币成立日期：2011年12月9日经营期限：长期企业类型：其他有限责任公司经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
主要财务指标：
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 2,017,170,871.52 | 2,073,682,971.66 |
| 负债总额（元） | 1,422,577,416.30 | 1,610,811,421.82 |
| 净资产（元） | 594,593,455.22 | 462,871,549.84 |
| 项目 | 2022年1-3月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 1,047,715,752.60 | 2,136,333,785.72 |
| 利润总额（元） | 155,009,180.05 | 340,933,646.46 |
| 归属净利润（元） | 131,721,905.38 | 316,333,478.12 |
主要股东：宜化肥业持有松滋宜化51%股权，公司持有松滋宜化49%股权实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会与公司的关联关系：松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋
宜化担任董事和监事职务，故松滋宜化为公司的关联方。
2、增资方式：自有资金、现金出资
3、本次增资前后注册资本及股权结构不变：
| 名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 比例（%） | 出资额 | 比例（%） | |
| 湖北宜化肥业有限公司 | 40,000.00 | 51% | 40,000.00 | 51% |
| 史丹利农业集团股份有限公司 | 38,431.37 | 49% | 38,431.37 | 49% |
| 合计 | 78,431.37 | 100% | 78,431.37 | 100% |
4、松滋宜化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，松滋宜化不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，松滋宜化不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：湖北宜化肥业有限公司
乙方：史丹利农业集团股份有限公司
丙方：湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“目标公司”）
2、甲乙双方各自按照在目标公司的持股比例对目标公司进行增资，增资后，甲乙双方在目标公司中的持股比例不变。
3、根据专项审计报告（大信专审字[2022]第2-00175号），目标公司在审计期间（2021年11月1日至2022年4月30日）实现的损益为21,833.59万元，计提的专项储备为125.20万元，合计21,958.79万元。各方同意该21,958.79万元归甲方享有。目标公司于本协议生效之日起五个工作日内将其中1,958.79万元分配给甲方并支付至甲方账户。
4、目标公司本次增资39,215.69万元，其中甲方以目标公司审计期间实现损益分配1,958.79万元后的20,000万元转为对目标公司的出资20,000万元，直接作为目标公司留存收益；乙方以货币资金方式对目标公司出资19,215.69万元，计入目标公司资本公积。
5、各方同意，本协议项下的货币资金方式的增资价款采取一次性缴付的方式。乙方于本协议生效之日起五个工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。
6、本次增资完成后，目标公司归属于母公司的所有者权益按股权比例归属于甲乙双方，甲乙双方可根据股权比例对公司账上可分配利润进行分配。 7、本次增资不涉及目标公司工商变更登记，增资完成后，目标公司在工商行政管理部门登记的注册资本和股权结构不变。
8、未缴付方未按期足额缴付以上增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向已缴付方支付违约金。
9、本协议自以上各方签章之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资按照市场规则进行，经交易双方协商一致同意，双方按股权比例同比例增资。本次关联交易定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
自松滋宜化成为公司关联方至本次增资，公司与松滋宜化之间未发生其他关联交易。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资有利于双方持续、深入、稳定开展项目合作。本次增资不会对公司本期财务状况产生重大不利影响，没有损害公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司本次对关联方湖北宜化松滋肥业有限公司增资，符合松滋宜化业务发展对资金的需要，双方股东按股权比例同比例增资且本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司本次对关联方湖北宜化松滋肥业有限公司增资，符合松滋宜化业务发展对资金的需要，双方股东按股权比例同比例增资且本次增资价格及定价政策合理公允，有利于公司、关联方及宜化肥业三方发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易的议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，独立董事同意本次增资事项并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
九、备查文件
1、独立董事关于对第五届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可；
2、独立董事关于对第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
3、经与会董事签字的第五届董事会第十三次临时会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日