证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2022-027
史丹利农业集团股份有限公司关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
增资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“史丹利宜化”）由公司全资子公司史丹利化肥松滋有限公司（以下简称“松滋史丹利”）和湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）共同投资设立，其中松滋史丹利持有史丹利宜化65%股权，松滋宜化持有史丹利宜化35%股权。
松滋史丹利和松滋宜化拟同比例对史丹利宜化增资共199,800.00万元，其中松滋史丹利以现金方式对史丹利宜化增资129,870.00万元，松滋宜化以现金方式对史丹利宜化增资69,930.00万元。增资完成后，史丹利宜化注册资本变更为200,000.00万元，松滋史丹利与松滋宜化对史丹利宜化的股权比例均保持不变。松滋史丹利及松滋宜化在各自履行完毕审批程序后，将共同签署《增资协议》。
松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事和监事职务，故松滋宜化为公司的关联方，本次增资构成与关联方共同投资。本次增资需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、交易对手方（关联方）的基本情况
名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
统一社会信用代码：91421087585488389K
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
法定代表人：严东宁
注册资本：78431.37万元人民币
成立日期：2011年12月9日经营期限：长期企业类型：其他有限责任公司经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）主要股东：湖北宜化肥业有限公司持有松滋宜化51%股权，公司持有松滋宜化49%股权
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会与公司的关联关系：松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事和监事职务，故松滋宜化为公司的关联方。经查询，松滋宜化不属于失信被执行人。主要财务数据：
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 2,017,170,871.52 | 2,073,682,971.66 |
| 负债总额（元） | 1,422,577,416.30 | 1,610,811,421.82 |
| 净资产（元） | 594,593,455.22 | 462,871,549.84 |
| 项目 | 2022年1-3月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 1,047,715,752.60 | 2,136,333,785.72 |
| 利润总额（元） | 155,009,180.05 | 340,933,646.46 |
| 净利润（元） | 131,721,905.38 | 316,333,478.12 |
三、增资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司统一社会信用代码：91421087MA4F5C788W住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园滨湖大道法定代表人：严东宁注册资本：200万元人民币成立日期：2021年12月3日
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务指标：
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 10,198,261.52 | 0.00 |
| 负债总额（元） | 10,460,355.03 | 0.00 |
| 净资产（元） | -262,093.51 | 0.00 |
| 项目 | 2022年1-3月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额（元） | -349,442.02 | 0.00 |
| 归属净利润（元） | -262,081.51 | 0.00 |
2、增资方式：自有资金、现金出资
3、本次增资前后的股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 （万元） | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | ||
| 史丹利化肥松滋有限公司 | 130.00 | 65.00% | 129,870.00 | 130,000.00 | 65.00% |
| 湖北宜化松滋肥业有限公司 | 70.00 | 35.00% | 69,930.00 | 70,000.00 | 35.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 199,800.00 | 200,000.00 | 100.00% |
4、史丹利宜化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，史丹利宜化不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，史丹利宜化不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
1、合同主体
甲方：史丹利化肥松滋有限公司
乙方：湖北宜化松滋肥业有限公司
丙方/目标公司：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
2、增资
（1）双方同意目标公司新增注册资本199,800.00万元，其中由甲方现金出资129,870.00万元、乙方现金出资69,930.00万元认购，甲乙双方认购每1元注册资本的增资价格均为1元；
（2）本次增资完成后，目标公司前后股权结构如下：
| 出资人名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 史丹利化肥松滋有限公司 | 130,000.00 | 65% |
| 湖北宜化松滋肥业有限公司 | 70,000.00 | 35% |
| 合 计 | 200,000.00 | 100% |
3、增资款缴付和变更登记
（1）甲乙双方同意，本协议项下的增资款采取分期缴付的方式。一期增资款119,800.00万元于本协议生效后的五个工作日内实缴到位，其中甲方应以现金方式实缴77,870.00万元，乙方应以现金方式实缴41,930.00万元；后期增资款80,000.00万元由甲乙双方根据目标公司项目进展分批于2023年12月31日之前实缴完成，其中甲方应以现金方式实缴52,000.00万元，乙方应以现金方式实缴28,000.00万元。
（2）甲乙双方应按本协议约定将增资价款以现金方式划至目标公司指定账户。
（3）甲乙双方同意，本协议生效之日起十个工作日内，甲乙双方及目标公司应至松滋市市场监督管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。
4、目标公司的治理
（1）目标公司股东会由甲乙双方组成，为目标公司之最高权力机构。双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表决权。
（2）目标公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐的人选担任，董事长担任法定代表人，副董事长由乙方推荐的人选担任。
（3）目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由乙方推荐的人选担任。
（4）目标公司设总经理1名，由甲方推荐的人选担任；设副总经理若干名，其中乙方推荐一人担任副总经理，协助总经理分管销售和采购业务，以上人员均由董事会按上述推荐方式聘任或解聘。
（5）目标公司设财务负责人（财务部长）1名，由甲方推荐的人担任，负责财务全面工作；设财务副部长1名，由乙方推荐的人选担任，负责协助财务负责人开展工作。
（6）目标公司应当每年进行年度审计并在审计结束后30日内向各股东提供审计报告，股东必要时可以对目标公司进行半年度审计，以保障股东知情权。
（7）目标公司根据上述条款修改公司章程并选任相关人员，上述人员辞任或者被解除职务时，由股东按以上约定选任继任人选，公司章程与本协议约定不一致的以本协议约定为准。
5、过渡期和相关期间安排
（1）于过渡期内，甲乙双方均保证目标公司正常、合法经营，项目建设正常进行。
（2）于过渡期内，目标公司不得制定任何股权计划、股权激励计划；放弃任何重大权利；处置其重要资产和技术。
（3）目标公司在过渡期和相关期间产生的损益由目标公司享有和承担，最终由目标公司全体股东按照其持股比例享有和承担。 6、本协议经甲乙双方股东大会/股东会分别审议通过后，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。
7、违约责任
（1）若其中一方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向已缴付方支付违约金。若其中一方延迟缴付之情形达到或超过三十（30）日，则另一方有权解除本合同并要求其赔偿由此给已缴付方和目标公司带来的全部损失。
（2）任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资按照市场规则进行，经交易双方协商一致同意，按照1元/注册资本，
双方按股权比例同比例增资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
自松滋宜化成为公司关联方至本次增资，公司与松滋宜化之间未发生其他关联交易。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资有利于双方持续、深入、稳定开展项目合作，实现公司磷化工产业链布局发展战略的落地，增资完成后双方将全力推进项目建设。本次增资不会对公司本期财务状况产生重大不利影响，没有损害公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司本次与关联方湖北宜化松滋肥业有限公司共同对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资，符合公司的战略布局及业务发展的需要，本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司本次与关联方湖北宜化松滋肥业有限公司共同对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资，符合公司的战略布局及业务发展的需要，本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易的议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，独立董事同意本次增资事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、独立董事关于对第五届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可；
2、独立董事关于对第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
3、经与会董事签字的第五届董事会第十三次临时会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日