| 证券代码：603987 | 证券简称：康德莱 | 上市地：上海证券交易所 |
上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
摘要
独立财务顾问
二零二二年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
鉴于上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的相关方，现就提供信息的真实性、准确性和完整性作出以下承诺：
1、本公司已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、中介机构声明
本次重组的证券服务机构光大证券股份有限公司、德恒上海律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所出具与本次重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1
三、中介机构声明
...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案概述 ...... 7
二、本次重组不构成关联交易 ...... 8
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 8
四、本次重组对上市公司的影响
...... 9
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 10
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 10
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 16
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次重组相关的风险
...... 19
二、与本次重组标的公司相关的风险
...... 19
三、其他重大风险
...... 21
释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要》 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 鉴于在上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会中的董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，上海康德莱企业发展集团股份有限公司决定不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围 |
| 公司、本公司、上市公司、康德莱 | 指 | 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 |
| 标的公司、康德莱医械 | 指 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 |
| 上海康德莱控股、控股股东 | 指 | 上海康德莱控股集团有限公司 |
| 康德莱控股 | 指 | 康德莱控股有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 法律顾问、德恒律所、律师 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《上市公司监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具 |
的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA15101号）
| 的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA15101号） | ||
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次重组相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、备考审阅报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
2019年11月8日，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。
在康德莱医械H股上市前，康德莱直接持有康德莱医械35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。
2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司康德莱医械 2021年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：
| 项目（单位：万元） | 康德莱医械 | 上市公司合并报表 | 占比（%） |
| 总资产 | 161,881.26 | 495,792.67 | 32.65 |
| 归属于母公司净资产 | 139,547.37 | 207,735.91 | 67.18 |
| 营业收入 | 46,731.47 | 309,702.48 | 15.09 |
根据《重组管理办法》第十二条、十四条第一款及第十五条（四）规定，依据审慎性原则，本次重组属于重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将康德莱医械纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对康德莱医械由控股管理转变为参股管理，上市公司持有康德莱医械的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对总资产、营业收入规模、净利润水平将产生较大影响。
、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
注：备考报表编制假设本次重组事项于初始投资时已实施完成，未考虑康德莱丧失对康德莱医械控制权日对所持康德莱医械股权公允价值进行重新计量的影响。
根据上表所示，上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表，改为按权益法
| 项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年 度 | ||
| 重组前 | 重组后（备考）（注） | 变动率 | |
| 总资产（万元） | 495,792.67 | 371,173.04 | -25.14% |
| 营业总收入（万元） | 309,702.48 | 263,874.68 | -14.80% |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 207,735.91 | 207,798.33 | 0.03% |
| 净利润（万元） | 41,921.20 | 32,211.99 | -23.16% |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 29,139.74 | 29,202.15 | 0.21% |
| 每股净资产（元/股） | 4.70 | 4.71 | 0.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.00% |
核算后，合并范围内总资产、营业总收入和净利润有所下降；而归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、每股净资产及基本每股收益则基本保持不变。
3、按照丧失控制权日的公允价值对所持康德莱医械股权的账面价值进行重新计量对康德莱2022年度损益的影响若将2022年5月31日作为丧失控制权之日，重新计算康德莱医械的公允价值，当日康德莱医械港股的收盘价为14.88港币/股，前二十日收盘均价为
15.018港币/股。
综合考虑当日的收盘价、前二十日收盘均价、香港交易所股票的流动性、当日的港币汇率、康德莱所持股权的比例等因素，本次对康德莱医械长期股权投资账面价值按照公允价值进行重新计量，公司初步估计可增加2022年度归属于母公司的净利润1,000-1,300万元，但该项投资收益为非经常性损益，不影响公司2022年度的经常性损益。
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已经履行的审批程序
2022年6月28日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组方案。
（二）本次重组尚未履行的审批程序
本次重组方案尚需获得的批准，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完 | 上市公司 | 1、本公司已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准 |
整性的承诺函
| 整性的承诺函 | 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 标的公司 | 1、本公司已向上市公司聘请的参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
标的公司董事、监事、高级管理人员
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 关于诚信守法情况的承诺函 | 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦 |
不存在其他重大失信行为。
5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际
控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明
为不真实而引起的一切法律责任和后果。
| 不存在其他重大失信行为。 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 | |
| 控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明 |
为不真实而引起的一切法律责任和后果。
| 为不真实而引起的一切法律责任和后果。 | ||
| 标的公司 | 1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 在本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章等相关规定，不谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 控股股东 | 在作为康德莱的控股股东期间，本公司及附属企业与康德莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康德莱或其附属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱或其附属企业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本 |
公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。如违反上述承诺，所发生的关联交易侵害了康德莱的权益，本公司愿意承担由此产生的责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的损失。
| 公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 如违反上述承诺，所发生的关联交易侵害了康德莱的权益，本公司愿意承担由此产生的责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的损失。 | ||
| 实际控制人 | 在作为康德莱的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业与康德莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康德莱或其附属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱或其附属企业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 | |
| 避免同业竞争与利益冲突的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人目前未从事与康德莱相同或相似的业务经营，也未投资与康德莱相同或相似经营业务的其他企业，不存在与康德莱直接、间接或潜在同业竞争的情况。 2、未来如有在康德莱主营业务范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将介绍给康德莱；对康德莱已进行或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上避免与康德莱相同或相似；如未来本公司/本人所控制的企业拟经营与康德莱相同或相似的业务，本公司/本人将行使否决权，避免经营该等项目，以维护康德莱的利益。 3、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的所有直接或间接损失。 |
| 关于填补摊薄上市公司即期回报的承诺函 | 控股股东 | 本公司作为康德莱的控股股东，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 |
| 实际控制人 | 本人作为康德莱的实际控制人，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述 |
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东为上海康德莱控股，共同实际控制人为张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生，其就本次重组的原则性意见说明如下：
| 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。 | |
| 关于自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明函 | 控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
上海康德莱控股作为康德莱的控股股东，张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生作为康德莱的实际控制人，原则同意本次重组，将在确保康德莱及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。在审议本次重组的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请光大证券担任本次重组的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事项的发生而被暂停、中止或取消。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据立信会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后上市公司合并报表范围的总资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司带来的不利影响。
（三）本次重组相关程序及信息披露违规风险
上市公司可能因本次重组相关程序、信息披露等存在瑕疵、违规等而受到交易所等监管问询、监管措施、监管处罚等风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组提示性公告后，虽然上市公司不再将康德莱医械纳入合并范围，但上市公司仍然继续持有康德莱医械 25.51%股权，并按照权益法核算。康德莱医械的业务发展、合规经营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
康德莱医械相关风险情况如下：
（一）无实际控制人风险
康德莱医械第三届董事会完成改选后，康德莱已经不能够继续控制康德莱医械董事会的相关决策，康德莱医械已无控股股东和实际控制人。不排除存在未来因无实际控制人导致康德莱医械公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成经营业绩波动的风险。
（二）政策风险
医疗器械行业在中国及产品出口所在其他国家受高度管制。康德莱医械的运营在不同方面受地方、地区及全国多项法规监管，包括介入医疗器械制造商执照及证书规定及程序、运营及安全标准以及环保法规等等。
康德莱医械生产或分销任何医疗器械或会因法律、法规、标准或政策变动而受主管机关实施的任何禁令或限制所影响，有关变更亦可能导致合规成本上升。此外，中国持续推进的医疗改革，亦可能对康德莱医械产品的销售价格产生不利影响。
总之，任何医疗器械行业有关的法律、法规或标准变更及颁布均可能对康德莱医械的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）市场高度竞争的风险
中国医疗器械行业正在急速演变并高度竞争，如果未能及时应对市场状况转变可能对康德莱医械的业务、财务状况和经营业绩等造成不利影响，并可导致康德莱医械的增长率下降、收入减少以及维持微创介入器械市场现有市场份额或日后期间达成目标市场份额的能力减弱。
（四）产品迭代风险
介入医疗器械市场竞争十分激烈。由于市场状况及技术不断变化，康德莱医械的现有产品可能丧失市场份额、增长放缓或毛利率下降。康德莱医械的成功有赖于其预测行业趋势与及时识别、开发及推出满足客户需求的先进新产品的能力。
介入医疗器械市场将向新型先进产品发展，如果康德莱医械未能成功生产或出售新产品，则可能对业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
（五）外汇风险
康德莱医械拥有覆盖多个国家和地区的海外客户，2020年度和2021年度海外业务占比分别约为31%和22%，此部分业务主要以美元、欧元结算。如果美元、欧元等货币的汇率波动较大，将对康德莱医械的经营业绩及财务状况带来不利影响。
三、其他重大风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。同时，上市公司本次重组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
年 月 日