宁夏西部创业实业股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总 则第一条 为提高宁夏西部创业实业股份有限公司经营决策效率，确保董事会和经营层依法依规行权履职，促进经营发展工作稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指董事会将《公司章程》赋予董事会的部分职权和重大事项决定权授予经理层行使。
第三条 授权原则
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范，从严控制。
（二）依法合规原则。董事会可将部分职权授予经理层行使，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
（三）动态调整原则。授权制度要保持相对稳定，但董事会根据政策法规调整、经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，实施授权清单动态管理，不断优化完善授权管理。
（四）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。
第四条 本制度所称经理层是指总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
第二章 授权事项第五条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，可将一定范围内的投资方案调整、固定资产投资、对外投资、产权交易、融资事项、交易事项、资产处置和捐赠等事项授予经理层决策。
第三章 授权程序和执行第六条 董事会对经理层的授权采取“制度+清单”的管理模式。授权制度及授权决策事项清单经党委前置研究讨论后由董事会决定。
第七条 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内行使职权，有权代表公司签署合同及其他文件。董事长可以依法授权总经理、副总经理或财务总监等代为签署合同及其他文件。
第八条 总经理作为公司经营负责人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内行使职权，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议。副总经理、财务总监等高级管理人员协助总经理工作，按职责分工负责分管工作。
第九条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，应通过总经理办公会的方式进行决策。
第十条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，还应同时遵守公司招投标管理、关联交易、资产管理等相关规章制度。
第十一条 经理层对董事会授权范围内的决策事项执行情况应定期或不定期汇报。定期汇报是指经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行汇报。不定期汇报是指经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈。
第四章 监督和变更
第十二条 董事会授权不免责，强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，董事会审计委员会对授权执行情况每半年进行评估并报告董事会。
第十三条 出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低、经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第五章 责 任
第十四条 经理层要切实维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内作出决策，忠实勤勉，履职尽责，坚决杜绝越权行为。
第十五条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件有关规定执行。本制度如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十七条 本制度经公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。