证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2022-052债券代码: 123109 债券简称: 昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市昌红科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 288 号）（以下简称“《关注函》”）：
2022年6月24日，你公司召开董事会，审议通过《关于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》，拟调低员工持股计划受让公司回购股份价格以及业绩考核指标。我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行补充说明：
1.请你公司结合回购股份价格、首次披露员工持股计划以来公司股价变动情况、员工持股计划锁定期与存续期等，说明调低本次员工持股计划受让公司回购股份价格的测算依据、合理性以及必要性，后续是否仍存在因股价变动而调整受让公司回购股份价格的安排。
2.请你公司结合前次业绩考核指标确定依据、市场环境变化、生产经营实际情况以及三家子公司力因精准医疗产品（上海）有限公司、上海昌美精机有限公司、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司对你公司收入、利润的影响程度及受疫情影响的具体情况等，说明前次业绩考核指标的确定是否审慎，此次调低业绩考核指标的原因、测算依据及合理性。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和
及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员对《关注函》涉及的相关事项进行认真核实，现就相关问题回复如下：
1.请你公司结合回购股份价格、首次披露员工持股计划以来公司股价变动情况、员工持股计划锁定期与存续期等，说明调低本次员工持股计划受让公司回购股份价格的测算依据、合理性以及必要性，后续是否仍存在因股价变动而调整受让公司回购股份价格的安排。【上市公司回复】
（1）原员工持股计划受让价格的测算依据
公司在本次员工持股计划筹划阶段，严格按照与员工持股计划相关的法律法规及规范性文件等监管要求制定本次员工持股计划的各项内容。为有序推进本次员工持股计划，在受让价格上董事会综合考虑多方因素，一方面，鉴于本次员工持股计划的股份来源为公司前期已回购股份，为切实提高激励对象的参与热情，公司拟以股票市价为基准，给予适当的安全边际，并兼顾公司和股东的利益，确定购股价格。因此，初步制定“本次员工持股计划的购股价格不低于公司董事会前一交易日公司股票收盘价的50%，且不低于公司前期已回购股份均价9.10元/股”的定价原则。另一方面，在该定价原则的基础上，公司对本次员工持股计划的购股价格进行预测算，结合各激励对象的岗位贡献、薪酬水平，合理确定公司应为各激励对象承担的激励成本，并以前期已回购的股份数量为上限，对本次员工持股计划的份额作出分配。公司于2022年3月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，董事会前一交易日公司股票收盘价为24.00元/股，公司遵循定价原则，确定本员工持股计划的购股为12.00元/股。
公司董事会认为，实施员工持股计划相较于现金奖励更有利于调动员工的积极性及创造性。对于参与员工持股计划的员工而言，接受锁定期也意味着其放弃在其他行业/公司发展的机会，承担相应的机会成本。在锁定期届满且当年度满
足业绩考核要求后获得不低于当期现金奖励的回报时，则其应当在下一年度继续创造更好的业绩，参与对象个人业绩的提升有助于促进公司整体战略目标的实现，形成良性循环。
（2）调低本次员工持股计划受让公司回购股份价格的测算依据、合理性及必要性说明
①自本员工持股计划经公司董事会通过至员工持股计划修订方案推出期间，公司股票二级市场价格累计下跌29.37%，削弱了原有的激励力度，而激励的适当性能够有效降低公司的人才成本，提升激励对象的工作责任感。
②本次员工持股计划设定较长的存续期、锁定期以及相应的解锁业绩条件，只有在公司与个人业绩考核均达标的情况下才能解锁，在此期间员工无法自由减持。
因此，为了在一定程度上保障原有的激励力度，提振激励效果，公司结合股票市价情况，于2022年6月24日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订2022年员工持股计划相关事项的议案》，拟对本员工持股计划的购股价格进行修订，董事会前一交易日公司股票收盘价为16.26元/股，公司遵循定价原则，且考虑激励与约束对等的原则，本次员工持股计划在员工的认购价格上给予适当折扣，最终决定将本员工持股计划的购股价格修订为10.00元/股，同时公司于2022年6月25日发出召开2022年第二次临时股东大会的通知，本次修订事项尚需经公司股东大会审议通过。
该受让价格的修订符合相关法律法规的要求，符合实现核心员工稳定和激励的目标，本次调低员工持股计划受让公司回购股份价格具备合理性和必要性。本员工持股计划后续不存在因股价变动而调整购股价格的安排。
2.请你公司结合前次业绩考核指标确定依据、市场环境变化、生产经营实际情况以及三家子公司力因精准医疗产品（上海）有限公司、上海昌美精机有限公司、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司对你公司收入、利润的影响程度及受疫情影响的具体情况等，说明前次业绩考核指标的确定是否审慎，此次调低业绩考核指标的原因、测算依据及合理性。
【上市公司回复】
（1）公司上海区域子公司2020年、2021年前三季度经营情况如下表：
单位：万元（人民币）
| 2020年（经审计） | 2021年1-9月 | |||||||
| 营业收入 | 占营业总收入比例 | 净利润 | 占合并净利润比例 | 营业收入 | 占营业总收入比例 | 净利润 | 占合并净利润比例 | |
| 上海力因 | 24,798.65 | 22.18% | 8,497.40 | 46.06% | 12,808.00 | 14.83% | 2,098.46 | 22.10% |
| 上海昌美 | 3,920.12 | 3.51% | 842.55 | 4.57% | 1,075.39 | 1.25% | -332.53 | -3.50% |
| 上海硕昌 | 8,118.17 | 7.26% | 616.31 | 3.34% | 6,159.21 | 7.13% | 246.90 | 2.60% |
| 合计 | 36,836.94 | 32.95% | 9,956.26 | 53.96% | 20,042.60 | 23.21% | 2,012.83 | 21.19% |
2021年前三季度，公司上海区域三家子公司合计营业收入占比为23.21%，对净利润影响为21.19%。
（2）公司前次业绩考核指标的确定依据
2022年初，在方案筹划阶段，公司业绩考核指标的确定参考2020年实际经营业绩及2021年前三季度的经营测算数据，对2022 -2024年公司经营情况进行预测。2021年度公司净利润同比2020年度有所下滑，主要为2021年与疫情直接相关的产品销售收入减少并且毛利降低，同时公司加大了研发投入。在此基础上，公司制定的2022年业绩目标为净利润实现与2020年度基本持平。2023-2024年在2022年度预测的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润完成值基础上每年按环比30%增长。以2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，则对应2022-2024年的净利润增长率分别为不低于70%、121%和187.3%，该业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况，结合公司历史业绩情况、实际经营情况、订单量等的影响，兼具了公司发展面临的压力和挑战。
综上，公司前次业绩考核指标的确定是经过系统论证的、且是审慎的，上述考核指标测算依据不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）此次调低业绩考核指标的原因、测算依据及合理性说明
①此次调低业绩考核指标的原因
公司推出2022年员工持股计划以来，外部经营环境发生了较大的变化，尤其随着2022年4月初上海全市实行严格的疫情防控措施，公司下属三家子公司力因精准医疗产品（上海）有限公司（以下简称“上海力因”）、上海昌美精机有限公司（以下简称“上海昌美”）、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司（以下简称“上海硕昌”）的生产经营活动均受到较大影响；同时，上海地区对物流的限制，也影响了部分医疗产品的出口。上述影响因素对公司的经营业绩造成较大冲击。疫
情的不可抗力影响是公司制定2022年员工持股计划之初无法预知的变化因素，尽管公司积极采取应对措施，但预计达成本次员工持股计划原设定的公司层面业绩考核目标仍存在较大不确定性。为持续有效发挥本次员工持股计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，公司根据实际经营情况，经审慎研究决定，拟调低本次员工持股计划公司层面业绩考核目标。
②公司主要子公司最近一年又一期财务数据如下表：
单位：万元（人民币）
| 2021年（经审计） | 2022年1-3月 | |||||||
| 营业收入 | 占营业总收入比例 | 净利润 | 占合并净利润比例 | 营业收入 | 占营业总收入比例 | 净利润 | 占合并净利润比例 | |
| 上海力因 | 15,869.55 | 14.08% | 2,456.21 | 21.17% | 5,788.32 | 19.72% | 1,490.71 | 31.43% |
| 上海昌美 | 1,380.20 | 1.22% | -435.58 | -3.76% | 476.09 | 1.62% | 76.76 | 1.62% |
| 上海硕昌 | 7,907.65 | 7.01% | 58.34 | 0.50% | 2,162.55 | 7.37% | 142.53 | 3.01% |
| 深圳柏明胜 | 25,629.26 | 22.73% | 4,183.26 | 36.06% | 6,708.49 | 22.86% | 1,759.60 | 37.10% |
| 合计 | 50,786.67 | 45.05% | 6,262.23 | 53.99% | 15,135.45 | 51.57% | 3,469.60 | 73.16% |
公司2022年一季度实现营业收入2.93亿元，较上年同期增长7.31%，实现归属于上市公司股东的净利润4,498.92万元，较上年同期增长13.73%。
2022年3月以来，国内疫情总体呈现多发态势，尤其随着2022年4月初上海全市实行严格的疫情防控措施，公司下属三家子公司上海力因、上海昌美、上海硕昌的生产经营活动受到较大影响。其次，公司子公司深圳柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）重点海外大客户货物出口指定从上海港发出，受疫情影响，深圳柏明胜二季度出货量较预期下降50%以上，从而对公司的经营业绩造成较大冲击。
受疫情的不可抗力影响，公司预计达成前次业绩考核指标存在困难，且自员工持股计划推出至今，公司股票二级市场价格降幅较大，削弱了原有的激励力度。为顺利推进本次员工持股计划，达到预期的激励效果，公司经审慎决议后拟调低公司层面业绩考核指标，本次修订符合相关法律法规的规定，契合公司实际发展需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，有利于充分调动员工积极性，确保公司长期稳健发展，从而更好地保护公司和股东的长远利益。
综上，公司本次调低业绩考核指标具备合理性和必要性。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2022年6月29日