上海东洲资产评估有限公司
关于《华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司
部年报问询函〔2022〕第 147 号）所涉及问题的回复
二〇二二年六月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据2022年4月28日贵部下发的《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 147 号）的要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”,“评估师”）会同本次年报有关各方对相关问题进行了核实，现就上述问询函中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见如下：
三、年报显示，你公司并购天玑智谷交易的业绩补偿承诺期为2021年度、2022年度及2023年度，交易对方承诺业绩承诺期实现的净利润累积不低于6,400万元，业绩承诺期内标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元。天玑智谷2021年度实际实现的净利润为2,057.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,905.30万元。据此，天玑智谷2021年业绩承诺完成率达165.68%。而此前重组问询函回复显示，天玑智谷2021年1-6月实现的扣非后净利润为496.21万元。请你公司：
（1）结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化，业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性，是否需相应调整盈利预测情况；
（2）结合天玑智谷2022年1-3月扣非后净利润实现情况，说明是否存在提前确认相关收入、利润的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述问题（1）、年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化，业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性，是否需相应调整盈利预测情况；
一、结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、评
估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化
（1）评估假设
重组时的评估报告披露的评估假设如下：
1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
④资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2）一般假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。3）收益法评估特别假设
①被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
②被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
③未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
④被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑥被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年12月1日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
评估师核查意见：
经核查，至华塑控股股份有限公司2021年年报披露时，上述评估假设均未发生重大变化。
（2）评估时所选取的核心参数
根据年报审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计数据，天玑智谷重组时评估报告选取的核心参数与2021年度实际数对比情况如下：
| 参数 | 重组报告期最后一期（2021年1-6月） | 重组报告预测数据 （2021年全年） | 2021年实际数据 |
| 毛利率 | 6.95% | 7.38% | 9.43% |
| 净利率 | 2.11% | 1.83% | 3.15% |
| 所得税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
上市公司关于2021 年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性及天玑智
谷第四季度收入分析及增长的合理性回复如下：
天玑智谷液晶屏整机为公司主导产品，随着科技进步，各产业对显示技术的需求不断提高，各种平板显示技术被不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代CRT成为全球主流的显示技术。未来市场前景将持续向好，市场需求的增长为公司稳定发展奠定了基础。2021年度天玑智谷液晶屏整机产品收入占主营业务收入的90.06%，其毛利率2021年1-6月、2021年7-12月分别为7.04%、13.92%；2021年7-12月毛利率大幅度上升，主要由于原材料价格受全球芯片短缺、市场供应变动等因素影响，自2020年10月起开始上涨，至2021年7、8月达到顶峰，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但2021年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组、主板、各种光学和结构组件等。主要液晶显示面板价格变化：
下图为天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：
从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图可以看出，对应型号液晶显示屏在2021年1-7月呈上涨趋势，2021年8月之后开始呈下降趋势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调整存在滞后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较高，重组报告期外的2021年7-12月液晶面板单价主要呈下降趋势，进而拉高2021年全年毛利率水平。
评估师核查意见：
评估师核查了上市公司年报回复中的相关内容。在重组时，评估师基于谨慎性原则，根据手持订单进行预测，基于2021年下半年可能产生的疫情和跨境航运运力紧张等影响，2021年全年毛利率仅在2021年1-6月的基础上考虑小幅上涨。
经核查，2021年年报与重组时评估假设未发生变化，选取的核心参数及相关测算依据与2021年年报实际数据存在一定的差异，但差异不大，且造成差异的原因均为重组时评估师复核公司管理层提供的盈利预测后，根据在手订单及当时的疫情及海运情况谨慎地进行预测判断。评估基准日后，由于主要原材料价格呈下降趋势，天玑智谷实际的经营情况好于重组时的预测，导致部分核心参数好于重组时的预测。
二、 业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性
业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因除前述的原材料价格下降导致毛
利上涨的原因外，还有在2021年下半年特别是第四季度，天玑智谷获得的订单数量快速增长。2021年第三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，而2021年全年的有效订单量为159.27万台，第三、四季度获得的订单数占2021年全年的比例为74.48%，，从而导致业绩承诺实现情况与预测情况差异较大。上市公司关于天玑智谷对赛普特的销售金额，2021年第三、四季度相比第一、二季度明显增长，主要原因回复如下：
（1）2021年第四季度天玑智谷资金实力大幅增加
2021年第四季度，天玑智谷纳入上市公司合并报表范围，业务发展得到了股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款余额分别为5,500万元、2,900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委后，在供应商处的信用等级从2021年第四季度起陆续提高，主要液晶面板供应商给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。
在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时期内承接更多的项目订单。2021年三、四季度，天玑智谷获得赛普特订单量分别为
27.56万台和78.87万台，四季度订单环比增幅达186.15%。
（2）2021年上半年主要原材料液晶面板供应紧张，控制对赛普特订单与出货量
天玑智谷在生产经营过程中是与赛普特提前确定订单，再下达生产备料指令，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此，在液晶屏供应紧张、价格持续上涨的2021年上半年，天玑智谷对订单总量有所控制，造成对赛普特的销售金额较小。
（3）2021年第四季度，液晶面板及货柜供应大幅改善
2021年下半年，液晶屏价格在2021年8月到达阶段峰值后呈下滑趋势，市场供应有所缓解，在液晶屏市场供应充足情况下，备料环节不确定因素减少，天玑智谷可以执行更多的产品订单，因此2021年第三、四季度，天玑智谷对赛普特的销售金额显著增加。其中2021年第三季度，由于中美航线货柜紧张，且到季度内的2021年8月液晶屏供应才开始缓解，天玑智谷对赛普特实际交付金额为8,555.40万元，未大幅增加；而在2021年第四季度，中美航线货柜供应偏紧局面改善，在液晶屏供
应充足和货柜供应增加的叠加效应基础上，销售金额迅速攀升至18,141.13万元。
评估师核查意见：
经核查上市公司回复，业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因主要为：
（1）重组时未考虑上市公司及股东方给予的资金支持带来了协同效应；
（2）重组时未考虑主要原材料价格下降导致的毛利率增长情况；
（3）重组时未考虑2021年下半年液晶面板供应充足、中美海运航线货柜供应偏紧局面逐步改善情况下，对赛普特供货量大幅上涨因素。上述因素促使天玑智谷2021年收入及毛利率增长，导致天玑智谷业绩实现情况好于预测情况，从而导致业绩承诺实现情况与预测情况差异较大。上述业绩承诺实现情况与预测情况差异较大是具有合理性的。
三、是否需相应调整盈利预测情况
评估师核查意见：
天玑智谷2021年下半年实际经营情况超出重组时评估预测系由于原材料价格变动、疫情和海运柜紧张造成的需求集中释放导致，重组时评估人员无法对原材料价格变动趋势及供应情况、赛普特短期订单等事项进行准确预计，在重组交易方案中已设置奖励对价条款的情况下，评估师对重组时评估盈利预测无需调整。
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
上海东洲资产评估有限公司
2022年6月29日