目 录
一、关于VMI业务……………………………………………………第1—12页
二、关于2021年上半年各产品毛利率变动差异…………………第12—17页
关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项说明
天健函〔2022〕3-137号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
我们已对《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010254号）所提及的吉安满坤科技股份有限公司（以下简称满坤科技或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项说明》（天健函〔2022〕3-88号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此做了追加核查，现汇报如下。
一、关于VMI业务（意见落实函问题2）
申报材料显示，（1）VMI业务模式下产品在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，未充分说明核对是否满足收入确认条件的频率。（2）报告期内发行人退换货比例分别为0.64%、1.36%、1.52%和1.93%，逐年上升。（3）对于长期未提货的VMI模式产品库存，将被客户后续订单吸收或折让销售。
请发行人：（1）说明VMI模式下核对收入确认条件的频率及时点，主要VMI客户对账时点及频率是否存在差异，是否存在通过调整对账时点调节收入的情形。（2）说明产品运输至VMI客户指定仓库后是否存在损毁情形，相关责任主体划分依据及会计处理。（3）具体说明VMI模式下客户长期未提货的后续处理，客户是否需承担违约责任。（4）说明退换货比例逐年上升的原因，与同行业可比公司的对比情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
(一) 说明VMI模式下核对收入确认条件的频率及时点，主要VMI客户对账时点及频率是否存在差异，是否存在通过调整对账时点调节收入的情形
1. 主要VMI客户销售收入情况
报告期内，公司对主要VMI客户的销售收入占VMI模式销售收入总额的比例分别为90.27%、91.90%和97.85%，具体情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 格力电器 | 14,828.21 | 9,238.24 | 2,852.00 |
| 台达电子 | 6,484.89 | 6,002.70 | 3,298.52 |
| 大华股份 | 5,156.91 | 4,503.70 | 4,713.36 |
| 德赛西威 | 4,729.76 | 3,065.62 | 3,159.22 |
| 延锋伟世通 | 1,008.19 | 1,918.91 | 1,381.36 |
| 小计 | 32,207.98 | 24,729.17 | 15,404.46 |
| VMI收入合计 | 32,914.47 | 26,909.20 | 17,064.01 |
| 占比 | 97.85% | 91.90% | 90.27% |
注1：报告期内主要VMI客户选取标准是各期前五名，报告期各期前五名VMI客户相同
注2：延锋伟世通已于2021年6月底转为非VMI客户，剩余VMI库存已于2021年7月全部消耗
2. VMI模式下核对收入确认条件的频率及时点、主要VMI客户对账时点及频率是否存在差异，是否存在通过调整对账时点调节收入的情形
(1) VMI模式下核对收入确认条件的频率及时点
VMI模式下，公司将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认VMI销售收入。公司VMI模式下销售收入确认流程如下：公司按月与客户核对领用清单、确认是否满足收入确认条件，并根据核对确认后的当月1日至月末最后一天的领用清单，在领用当月确认VMI销售收入。
报告期内，公司与主要VMI客户收入确认频率、期间与依据如下：
| 客户名称 | 收入确认 频率 | 收入确认 期间 | 收入确认具体依据 |
| 格力电器 | 每月 | 1日至月末最后一天 | 于客户的供应商系统导出当月整月的领用清单，并据此在产品领用当月确认收入 |
| 台达电子 | 根据对账单列示的本月1-20日领用数据及客户次月邮件发送的本月21日至本月月底的领用清单，在产品领用当月确认收入 |
| 客户名称 | 收入确认 频率 | 收入确认 期间 | 收入确认具体依据 |
| 大华股份 | 根据对账单列示的本月1日至月底的领用清单，在产品领用当月确认收入 | ||
| 德赛西威 | 根据对账单列示的本月1日至月底的领用清单，在产品领用当月确认收入 | ||
| 延锋伟世通 | 根据客户次月邮件发送的本月1日至月底的领用清单，在产品领用当月确认收入 |
(2) 主要VMI客户对账时点及频率是否存在差异
报告期内，公司与主要VMI客户均按月对账，对账频率不存在差异，但因各客户交易习惯存在差异，各客户每月具体对账时点略有差异。报告期内，公司与主要VMI客户每月进行对账，双方对账主要用于核对双方约定对账期间的交易数量、单价及结算金额，用于开具发票、起算信用期及款项结算等。报告期内，公司与主要VMI客户对账时点及对账期间如下：
| 客户名称 | 对账时点 | 对账期间 |
| 格力电器 | 次月12号前 | 1月核对上年11月26日至12月31日的领用，2月核对1月1日-1月25日的领用，其他各月均核对上上月26日至上月25日的领用 |
| 台达电子 | 本月21号前 | 核对上月21日至本月20日的领用 |
| 大华股份 | 次月10号前 | 核对本月1日至月底的领用 |
| 德赛西威 | 次月15号前 | 核对本月1日至月底的领用 |
| 延锋伟世通 | 本月25号前 | 核对上月21日至本月20日左右的领用 |
(3) 是否存在通过调整对账时点调节收入的情形
综上所述，报告期内，公司VMI模式下收入确认依据系各月产品领用清单，并在产品领用当月确认相关VMI销售收入。公司与VMI客户对账，主要用于核对双方约定对账期间的交易数据，用于开具发票、起算信用期及款项结算等，对账时点不是公司收入确认时点。因此，报告期内公司不存在通过调整对账时点调节收入的情形。
(二) 说明产品运输至VMI客户指定仓库后是否存在损毁情形，相关责任主体划分依据及会计处理
根据与VMI客户合同约定，公司将产品运送至VMI客户指定的仓库后，VMI客户或其指定的仓储公司对公司存货负有保管责任，存储期间因保管不当导致公司存货毁损的，由保管方承担责任。报告期内，公司产品运送至VMI 客户指定的仓库后，不存在损毁情形，故无相关会计处理。
报告期内，公司与主要VMI客户就存储期间存货损毁责任的具体约定情况如
下：
| 买方名称 | 仓储责任约定 |
| 格力电器 | 买方负责对VMI货仓管理，并收取货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，由于买方保管不当，造成货物丢失、短少、损坏的，由买方负责按价赔偿，存储过程合理损耗的，买方不予赔偿。公司物料在买方未使用前，由买方代为购买“财产一切险”，以保障公司物料的安全，相应的保险费用由买方按年度计算，在公司的货款中一次性扣除。 |
| 台达电子 | 买方负责对VMI货仓管理，并收取货仓管理的相关费用。 |
| 大华股份 | 买方提供托管服务，买方承担物料托管责任，公司根据物料数量和体积按照标准计价方式支付买方托管费用（双方共同协商） |
| 德赛西威 | 买方负责对VMI货仓管理，并承担货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。对于存放在买方仓库的货物，由买方负责购买保险。 |
| 延锋伟世通 | 买方负责对VMI货仓管理，并承担货仓管理的相关费用。在VMI货仓保管期，如为买方保管不当造成的产品销毁由买方负责。 |
(三) 具体说明VMI模式下客户长期未提货的后续处理，客户是否需承担违约责任
1. VMI模式下客户长期未提货的后续处理，客户是否需承担违约责任
(1) VMI模式下客户长期未提货的相关约定
公司采取“抓大放小”的客户引入策略，建立了严格的客户引入制度，仅与行业地位领先、市场影响力强、资质信誉和社会形象优秀的优质客户以VMI模式开展合作。该类企业行业地位较高，对供应商要求较高。通常情况下，该类企业与同类VMI供应商签署的框架协议以及协议中关于领用期限以及超过约定领用期限的处理方式的条款相同。例如，PCB上市公司迅捷兴披露，其与大华股份签订协议约定的VMI仓库最长存放期为180天，超过最长存放时间的库存转入内仓时，完成货物所有权的转移，与公司和大华股份的约定相同。根据对格力电器PCB采购人员的访谈，格力电器对PCB供应商关于领用期限以及超过约定领用期限的处理方式的约定相同。
公司与VMI客户签署框架协议，一般都会约定明确的领用期限和超过领用期限的处理方式，但部分VMI客户（如格力电器）未在合同中约定。公司与报告期内主要VMI客户就领用期限具体约定如下：
| 买方名称 | 约定的领用期限 | 超过约定期的处理 | 客户是否需要承担违约责任 |
| 格力电器 | 未约定 | 未约定 | 未约定 |
| 台达电子 | 90天 | 视同领用，货物所有权发生转移 | 未明确约定客户需承担的违 |
| 买方名称 | 约定的领用期限 | 超过约定期的处理 | 客户是否需要承担违约责任 |
| 大华股份 | 180天 | 买方将相关库存转入买方内仓，完成货物所有权的转移 | 约责任，报告期内，相关客户不存在大额长期未领用的发出商品 |
| 德赛西威 | 6个月 | 买方全部吸收消耗 | |
| 延锋伟世通 | 3个月 | 自动计入买方MRP系统，付款周期自动开始启动 |
注：公司与格力电器签署的《供应链管理协议》之“6、乙方须配合甲方的仓库管理相关条款”约定：“乙方的货物如在甲方物资仓库存储三个月而不使用的，乙方应办理退库手续”，以及公司与格力电器签署的《仓储保管合同》约定：
“乙方的物料如在甲方物资仓库存储超过3个月而甲方不使用的，乙方在接到甲方通知后应办理退库手续”。相关条款系仓库管理约定，并非关于领用期限的约定
(2) VMI模式下客户长期未提货的后续处理
公司建立了《存货管理制度》，针对VMI库存，公司要求客户VMI仓库每月对公司库存进行盘点，并向公司提供《VMI库存盘点表》或客户供应链系统进销存记录，公司将客户数据与公司发货单、客户订单等资料进行核对；同时，公司财务部会同市场部每季度对各VMI仓库进行轮流实地盘点，年终对主要VMI仓库进行实地盘点，了解库存状态、是否存在长期未领用存货等，并与客户沟通相关存货处理方案。此外，公司将VMI库存金额占销售金额的比例纳入了销售人员绩效考核指标体系，以促进公司销售人员积极与客户沟通，并推动相关存货的领用速度。
对于明确约定领用期限和超过领用期限处理方式的VMI客户，市场部跟单员跟进寄售产品在客户处储存时间，在与客户约定的最晚结算周期的前1个月，市场部跟单员主动提醒客户消耗寄售产品，并在双方结算周期内完成对账结算。若出现客户生产及售后均不再需要使用的产品，按照PCB行业惯例，公司通常与客户协商折价销售处理，并按照协商折价金额确认收入并结转对应成本。
对于未明确约定领用期限和超过领用期限处理方式的VMI客户，在领用期限方面，公司比照其他类似行业VMI客户领用期限进行管理，及时提醒客户消耗寄售产品。在处理方式方面，公司首先从客户处了解长期未提货的原因，并沟通处理方案：对于客户生产及售后均不再需要使用的产品，按照PCB行业惯例，公司通常与客户协商折价销售处理，并按照协商折价金额确认收入并结转对应成本；
对于因客户自身生产安排和其下游订单变动等因素影响长期未提货但是客户后续生产仍需使用的产品，公司与客户积极沟通后期领用计划；同时，在资产负债表日，公司采用成本与可变现净值孰低计量，根据预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于按照协议约定（如格力电器），在客户仓库存储一定时间不使用并办理退库手续的，公司在退库前即与客户沟通上述处理方案，折价处理或者从发出商品转入库存商品核算，并按会计准则规定计提存货跌价准备。在实际执行过程中，当出现公司产品在格力电器物资仓库存储超过三个月而不使用时，双方本着长期合作的原则，未按照VMI相关协议约定办理退库手续，产品仍继续在原VMI仓库储存。
2. VMI模式下客户长期未提货的情况
VMI模式下，公司按照客户订单约定的数量及交期，将产品运送至客户或其指定第三方仓库，即公司存放于VMI仓库的存货均有客户订单覆盖。但受客户自身生产安排和客户下游订单变动等因素的影响，公司VMI发出商品存在少量长期未被领用的情况。
截至2021年12月31日，公司VMI发出商品金额为1,802.14万元，其中库龄1年以上金额为207.58万元，占比11.52%。库龄1年以上的VMI发出商品的具体构成及其期后结转情况如下：
| 客户名称 | 库龄1年以上VMI 发出商品余额（万元） | 期后结转金额 （万元） | 期后 结转比例 |
| 格力电器 | 192.14 | 4.71 | 2.45% |
| 台达电子 | 0.34 | 0.34 | 100.00% |
| 大华股份 | 15.09 | 15.09 | 100.00% |
| 小 计 | 207.58 | 20.14 | 9.70% |
注：期后结转截止日为2022年3月31日
2021年12月31日，库龄1年以上VMI发出商品主要系格力电器库存（占比92.56%），占2021年公司对格力电器销售收入的1.30%，占比较低。截至2022年3月31日，其期后结转比例为2.45%。截至2021年12月31日，格力电器存在库龄1年以上VMI发出商品且期后结转比例不高，主要系2021年至今格力电器生产受芯片、元器件短缺等因素影响较大，进而影响了存货领用和结转。格力
电器属于家电企业，产品生命周期较长，公司与格力电器积极协商解决方案，相关存货很可能被格力电器领用消耗。综上，公司的生产模式为以销定产，绝大部分VMI存货的库龄在1年以内，一般不存在滞销或销售退回的情况。公司与VMI客户一般都会约定明确的领用期限和超过领用期限的处理方式。截至2021年12月31日，主要系格力电器存在长期未领用的发出商品。格力电器存在库龄1年以上VMI发出商品且期后结转比例不高，主要系2021年至今格力电器生产受芯片、元器件短缺等因素影响较大，进而影响了存货领用和结转。由于格力电器属于家电企业，产品生命周期较长，对于格力电器长期未领用的发出商品，双方本着长期合作的原则，未严格按照VMI相关协议约定办理退库手续，公司与格力电器积极协商解决方案，相关存货很可能被格力电器领用消耗。报告期内，公司未发生双方因长期未提货协商未果，由客户承担违约责任的情况。
(四) 说明退换货比例逐年上升的原因，与同行业可比公司的对比情况
1. 退换货原因
PCB属于定制化产品，公司不存在除质保问题以外的退换货协议。公司产品外观、质量检验未达到客户的要求，公司返修处理后重新发货给客户。此外，鉴于与主要客户长期合作关系，因客户原因导致产品超周期时，公司也会应主要客户请求办理退换货。超周期产品，指因客户自身原因（包括生产排期、部分原材料短缺等）导致公司送货后其未在产品有效期（采用OSP表面处理工艺的PCB产品，有效期一般为3个月，最长不超过6个月）内及时领用而换货的产品。公司收到超周期产品换货时，会对相关产品采取退膜、重新镀膜处理（进行二次OSP表面处理），然后再将产品出售给相关客户。产品采用OSP表面处理工艺的客户主要为普联技术、格力电器、视源股份等。因产品外观、质量检验未达到客户要求等退换货的，客户通常要求公司对同批次全部产品进行返厂检测，通过检测或者检修后的产品会再次出售给相关客户。由于公司产品批量较大，个别产品出现品质问题时，形成的退换货比例可能较高。
2. 公司退换货比例逐年上升的原因
(1) 分类别退换货情况
报告期内，公司各类原因形成的退换货金额及占主营业务收入的比例情况如
下：
| 单位：万元 | ||||||
| 类 型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 超周期 | 1,499.39 | 1.33% | 1,034.66 | 1.12% | 979.77 | 1.26% |
| 其他原因 | 417.93 | 0.37% | 372.84 | 0.40% | 84.82 | 0.11% |
| 合 计 | 1,917.32 | 1.70% | 1,407.50 | 1.52% | 1,064.59 | 1.36% |
如上表所示，报告期内，公司退换货金额分别为1,064.59万元、1,407.50万元和1,917.32万元，占主营业务收入比例分别为1.36%、1.52%和1.70%，比例较低但逐年上升，主要原因系：1) 普联技术、格力电器、视源股份等客户因新冠肺炎疫情、自身上游芯片或元器件短缺等影响，导致超周期产品退换货金额及占比上升，报告期内，公司超周期退换货占比分别为1.26%、1.12%和1.33%；
2) 随着客户数量、产品类型、销售规模增加以及新产线投产前期磨合，出现品质问题的概率增大，报告期内，其他原因退换货比例分别为0.11%、0.40%和0.37%。
(2) 主要客户退换货情况
报告期内，公司主要客户的退换货金额及占其采购金额的比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 退换货金额 | 占当期客户采购金额的比例 | 退换货金额 | 占当期客户采购金额的比例 | 退换货金额 | 占当期客户采购金额的比例 | |
| 普联技术 | 526.14 | 2.04% | 442.72 | 1.47% | 578.59 | 2.65% |
| 视源股份 | 191.64 | 1.32% | 264.07 | 1.96% | 63.50 | 0.39% |
| 格力电器 | 491.32 | 3.31% | 213.24 | 2.31% | 80.54 | 2.82% |
| 台达电子 | 47.76 | 0.71% | 163.36 | 2.40% | 16.40 | 0.48% |
| 海康威视 | 79.20 | 0.68% | 87.40 | 1.81% | 29.23 | 0.65% |
| 小计（a） | 1,336.05 | 1.82% | 1,170.79 | 1.81% | 768.26 | 1.57% |
| 公司退换货总金额(b) | 1,917.32 | 1.70% | 1,407.50 | 1.52% | 1,064.59 | 1.36% |
| 占比(a/b) | 69.68% | 83.18% | 72.66% | |||
1) 普联技术
报告期内，普联技术退换货金额分别为578.59万元、442.72万元和526.14万元，占普联技术向公司采购金额的比例分别为2.65%、1.47%和2.04%。普联技
术2019年度处于5G业务转型期，自身存货周转速度放慢，对供应商品质及服务要求提升，同时吉安工厂二期投产前期磨合阶段部分产品不符合客户的外观、质量要求，故公司当期对于普联技术的退换货比例较高。随着普联技术自身存货周转水平回升，加之吉安工厂二期产线磨合后产品质量趋于稳定，2020年退换货比例相应降低。2021年公司对普联技术的退换货比例升高主要系受芯片短缺影响，超周期产品增加所致。
2) 视源股份
报告期内，视源股份退换货金额分别为63.50万元、264.07万元和191.64万元，占视源股份向公司采购金额的比例分别为0.39%、1.96%和1.32%。2020年视源股份退换货金额上升200.57万元，增幅较大，一方面因疫情原因导致客户部分产品上线延迟，超周期产品增加；另一方面因当期部分规格产品出现品质问题，公司对同批次全部产品进行返厂检修，检修后的产品再次出售给视源股份。
3) 格力电器
报告期内，格力电器退换货金额分别为80.54万元、213.24万元和491.32万元，占格力电器向公司采购金额的比例分别为2.82%、2.31%和3.31%。公司对格力电器的销售于2019年度开始放量，故报告期内公司对格力电器退换货金额随收入增长。2021年，公司对格力电器的退换货比例升高，主要系格力电器受芯片、元器件短缺等因素的影响，超周期产品增加所致。
4) 台达电子
报告期内，台达电子退换货金额分别为16.40万元、163.36万元和47.76万元，占台达电子向公司采购金额的比例分别为0.48%、2.40%和0.71%。2019年下半年公司与台达电子进行了交易主体的调整，降低对台达电子下属公司Delta Electronics Int`l(Singapore)Pte.LTD的境外销售，加大对台达电子（东莞）有限公司与台达电子电源（东莞）有限公司（已于2021年6月注销）的境内销售，开始出现退换货情况。2020年退换货金额大幅增加，主要系当期个别规格产品出现短路，公司对同批次全部产品进行返厂检修，检修后的产品再次出售给台达电子。由于上述产品的批量较大，导致退换货比例上升。
5) 海康威视
报告期内，海康威视退换货金额分别为29.23万元、87.40万元和79.20万元，占海康威视向公司采购金额的比例分别为0.65%、1.81%和0.68%，金额及占
比较小。2020年退换货金额和占比增幅较大，一方面系受客户上游芯片短缺影响，超周期产品增加；另一方面系当期某一大批量订单中个别产品出现外观问题，公司对同批次全部产品进行返厂检修，检修后的产品再次出售给海康威视。综上，报告期内公司退换货比例逐年上升，一方面系因普联技术、格力电器、视源股份等客户自身原因导致超周期产品退换货金额及占比上升，超周期产品经二次OSP表面处理后再次销售给相关客户；另一方面系随着客户数量、产品类型、销售规模增加以及新产线投产前期磨合，因品质问题退换货比例上升。品质问题退换货的，客户通常要求公司对同批次全部产品进行返厂检测，通过检测或者检修后的产品会再次出售给相关客户。因公司产品批量较大，导致个别产品品质问题形成的退换货比例高。
2. 同行业退换货比例情况
报告期内，同行业可比上市公司中仅中富电路披露了退换货情况，其他同行业可比公司均未披露相关数据。中富电路招股说明书披露：“2018 年-2020 年，发出商品退换货金额分别为 164.14 万元、75.27 万元和 262.95 万元，退换货客户主要是华为、中兴和嘉龙海杰等，退货后的产品一般进行报废处理”。由于中富电路退货后的产品一般进行报废处理，不属于超周期情形。根据中富电路招股说明书披露的营业收入金额计算，2018-2020年，中富电路退换货比例分别为
0.20%、0.07%和0.26%。
此外，博敏电子招股说明书中关于退换货政策披露内容为：“当产品出现质量问题后，经公司与客户友好协商提出解决方案，公司会根据具体的产品质量问题，采取返厂维修、换货、退货等方式进行处理，并承担相应费用”；世运电路招股说明书中关于产品售后退回或维修情况披露内容为：“由于印制电路板属于定制化产品，公司不存在除质保问题以外的退换货协议。当公司产品出现质量问题时，公司会根据具体的产品质量问题，采取检测修复或退换货方式处理”；科翔股份招股说明书亦披露：“公司产品为定制化产品，针对客户不同的终端产品需求，产品完成交付后除发生质量问题外不接受退换货”。
综上，上述同行业可比上市公司退换货口径均为质量问题退换货，不包括超周期情况。报告期内，公司退换货比例分别为1.36%、1.52%和1.70%，剔除因客户原因超周期产品退换货后的比例分别为0.11%、0.40%和0.37%，与中富电路不存在明显差异。
(五) 核查程序及意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；获取报告期内公司销售明细表，了解VMI模式下的主要客户各期销售收入及占比等情况；获取主要VMI客户销售合同、订单、对账单、公司收入确认记账凭证等，并访谈财务负责人、主要VMI客户，了解VMI模式下核对收入确认条件的频率及时点，以及公司与主要VMI客户对账时点及频率，报告期内是否发生重大变化；
(2) 获取公司与主要VMI客户销售合同，对报告期内主要VMI客户、公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解VMI模式下双方就仓储期间存货毁损责任承担约定情况、报告期内公司产品运输至VMI客户指定仓库后是否存在损毁情形及其处理情况；
(3) 获取公司与主要VMI客户销售合同，了解双方就VMI模式下产品约定的领用期限以及超过约定领用期限的处理方式；查阅PCB上市公司迅捷兴招股说明书，了解其与大华股份关于领用期限以及超过约定领用期限的处理方式的约定；对公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解公司对VMI库存管理的相关规定；获取报告期各期末VMI模式下发出商品结存及库龄明细表，了解长期未提货具体构成，并检查其期后结转情况；对格力电器PCB采购人员进行访谈，了解VMI仓库存在长期未领用存货的原因及后续存货消化措施等；
(4) 获取退换货统计表，对财务负责人、公司销售负责人进行访谈，了解退换货金额及退换货比例逐渐上升的原因；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等，检索可比公司退换货情况，并进行对比分析。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) VMI模式下，公司每月与客户核对领用清单、确认是否满足收入确认条件，并根据双方核对确认后的领用清单，在领用当月确认VMI销售收入；公司与主要VMI客户具体对账时点略有差异，但对账频率均为月度对账，不存在差异，公司不存在通过调整对账时点调节收入的情形；
(2) 根据与VMI客户合同约定，公司将产品运送至VMI客户指定的仓库后，VMI客户或其指定的仓储公司对公司存货负有保管责任，存储期间因保管不善导
致公司存货毁损的，由VMI客户或其指定的仓储公司承担赔偿责任；报告期内，公司产品运送至VMI 客户指定的仓库后，不存在损毁情形，故无相关会计处理；
(3) 公司的生产模式为以销定产，绝大部分VMI存货的库龄在1年以内，一般不存在滞销或销售退回的情况。公司与VMI客户一般都会约定明确的领用期限和超过领用期限的处理方式。截至2021年12月31日，主要系格力电器存在长期未领用的发出商品。格力电器存在库龄1年以上VMI发出商品且期后结转比例不高，主要系2021年至今格力电器生产受芯片、元器件短缺等因素影响较大，进而影响了存货领用和结转。由于格力电器属于家电企业，产品生命周期较长，对于格力电器长期未领用的发出商品，双方本着长期合作的原则，未严格按照VMI相关协议约定办理退库手续，公司与格力电器积极协商解决方案，相关存货很可能被格力电器领用消耗。报告期内，公司未发生双方因长期未提货协商未果，由客户承担违约责任的情况；
(4) 报告期内公司退换货比例逐年上升，一方面系因普联技术、格力电器、视源股份等客户自身原因导致超周期产品退换货金额及占比上升，超周期产品经二次OSP表面处理后再次销售给相关客户；另一方面，随着客户数量、产品类型、销售规模增加以及新产线投产前期磨合，因品质问题退换货比例上升。品质问题退换货的，客户通常要求公司对同批次全部产品进行返厂检测，通过检测或者检修后的产品会再次出售给相关客户。因公司产品批量较大，导致个别产品品质问题形成的退换货比例高。报告期内，公司退换货比例分别为1.36%、1.52%和1.70%，剔除因客户原因超周期产品退换货后的比例分别为0.11%、0.40%和0.37%，与同行业可比上市公司中富电路不存在明显差异。
二、关于2021年上半年各产品毛利率变动差异（意见落实函问题3）
根据反馈意见回复，发行人称2021年毛利率大幅下降的原因主要是原材料涨价及产品售价增长传导存在滞后性，但未充分说明各产品毛利率下降幅度存在较大差异的原因。
请发行人说明单面板、双面板及多层板2021年上半年毛利率受共同因素影响的情况下，下降幅度不一致的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
(一) 说明单面板、双面板及多层板2021年上半年毛利率受共同因素影响的情况下，下降幅度不一致的原因及合理性
1.2021年上半年毛利率变动分析
2021年上半年，公司单面板、双面板及多层板毛利率、单位售价及单位成本变动情况如下：
| 单位：元/平方米 | |||||||||
| 产品 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 变动 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 变动 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 变动 | |
| 单面板 | 16.18% | 29.66% | -13.48% | 322.45 | 329.57 | -2.16% | 270.26 | 231.81 | 16.59% |
| 双面板 | 15.46% | 18.49% | -3.03% | 409.97 | 348.19 | 17.74% | 346.57 | 283.82 | 22.11% |
| 多层板 | 19.13% | 27.46% | -8.33% | 656.52 | 620.52 | 5.80% | 530.92 | 450.15 | 17.94% |
2021年1-6月单面板、双面板和多层板毛利率较2020年分别下降了13.48%、
3.03%和8.33%，单面板毛利率下降幅度最大，其次是多层板，双面板毛利率下降幅度相对较小。从单价上看，各类产品变动幅度不一致，2021年1-6月单面板均价较2020年下降2.16%，多层板上涨5.80%，双面板上涨17.74%；从成本上看，2021年1-6月单面板、双面板和多层板成本变动基本一致，较2020年上涨16.59%、22.11%和17.94%。
综上所述，2021年1-6月，在覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料价格上涨的情况下，单面板、双面板及多层板毛利率下降幅度不一致，主要系不同类型产品价格调整幅度存在差异，具体分析如下：
(1) 单面板
2021年1-6月，公司单面板销售收入为257.84万元，占比0.51%，金额及占比较小。当期在主要原材料价格上涨的情况，销售价格有所下降的原因主要系：
(1) 当期主要外销客户未调价且由于汇率波动使得单价略有下降；(2) 当期工艺研发要求高、销售价格较高的铁氟龙产品、铝基板产品等特殊产品销售占比下降，拉低单面板平均销售价格。
(2) 双面板和多层板
2021年1-6月，公司双面板和多层板销售收入分别为29,178.46万元和20,694.92万元，占比分别为58.20%和41.28%，是公司核心产品。在主要原材料价格上涨的情况，公司双面板销售价格涨幅明显高于多层板，主要原因系公司结合实际情况，对各类型产品采取不同的谈判策略，以及与不同客户议价能力差异导致，具有合理性。
1) 2021年1-6月，公司前五大双面板客户和前五大多层板客户调价情况如
下：
| 序号 | 客户 名称 | 双面板 销售收入（万元） | 占比 | 产品类型及2021年1-6月期间调价频次和幅度 |
| 1 | 格力电器 | 8,386.04 | 28.74% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比99.32% 2) 仅双面板价格上调，价格上调幅度为19%-32% 3)调价2次，3月1日和4月1日分别开始执行新的价格 |
| 2 | 视源股份 | 6,024.07 | 20.65% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比98.95% 2) 仅双面板价格上调，价格上调幅度为34%-36% 3) 调价5次，1月1日、2月1日、3月1日、3月24日和6月7日分别开始执行新的价格 |
| 3 | 普联技术 | 5,751.18 | 19.71% | 1) 该客户主要向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比45.24% 2) 双面板上调幅度24%-26%；多层板上调幅度8%-11% 3) 双面板和多层板均调价2次，1月19日、2月25日分别开始执行新的价格 |
| 4 | 海康威视 | 2,598.76 | 8.91% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比50.93% 2) 双面板上调幅度26%；多层板上调幅度8%-14% 3) 双面板和多层板均调价3次，1月1日、4月1日、6月1日分别开始执行新的价格 |
| 5 | 大华股份 | 929.73 | 3.19% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比38.01% 2) 双面板上调幅度16%-20%；多层板上调幅度4%-11% 3) 双面板调价3次，1月1日、3月15日、6月1日分别开始执行新的价格；多层板中四层板调价2次，1月1日、6月1日分别开始执行新的价格；多层板中六层板调价1次，1月1日开始执行新的价格 |
| 合 计 | 23,689.78 | 81.19% | ||
（续上表）
| 序号 | 客户 名称 | 多层板 销售收入（万元） | 占比 | 产品类型及2021年1-6月期间调价频次和幅度 |
| 1 | 普联技术 | 6,803.37 | 32.87% | 1) 该客户主要向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比45.24% 2) 双面板上调幅度24%-26%；多层板上调幅度8%-11% 3) 双面板和多层板均调价2次，1月19日、2月25日分别开始执行新的价格 |
| 2 | 海康威视 | 2,504.16 | 12.10% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比50.93% 2) 双面板上调幅度26%；多层板上调幅度8%-14% 3) 双面板和多层板均调价3次，1月1日、4月1日、6月1日分别开始执行新的价格 |
| 3 | 台达电子 | 1,942.42 | 9.39% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中多层板占比70.70% 2) 双面板上调幅度20.99%；多层板上调幅度12.35%-16.63% 3) 双面板和多层板均调价2次，3月22日、6月1日分别开始执行新的价格 |
| 4 | 德赛西威 | 1,559.87 | 7.54% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中多层板占比79.75% |
| 序号 | 客户 名称 | 多层板 销售收入（万元） | 占比 | 产品类型及2021年1-6月期间调价频次和幅度 |
| 2) 1月1日开始执行年降3%，4月1日上调7% | ||||
| 5 | 大华股份 | 1,516.23 | 7.33% | 1) 该客户向公司采购双面板和多层板，其中双面板占比38.01% 2) 双面板上调幅度16%-20%；多层板上调幅度4%-11% 3) 双面板调价3次，1月1日、3月15日、6月1日分别开始执行新的价格；多层板中四层板调价2次，1月1日、6月1日分别开始执行新的价格；多层板中六层板调价1次，1月1日开始执行新的价格 |
| 合 计 | 14,326.05 | 69.22% | ||
2) 具体说明
① 公司双面板的客户比较集中，且公司亦同时为相关客户的主要供应商，公司在双面板价格谈判方面相对具有优势，价格传导的速度和幅度优于多层板。如公司双面板第一大客户格力电器向公司采购金额约占其同类产品采购总额的15%，公司为其前三大PCB供应商；第二大客户视源股份向公司采购金额约占其同类产品采购总额的10%，公司为其前三大PCB供应商；第三大客户普联技术向公司采购金额约占其同类产品采购总额的50%，公司为其第一大PCB供应商。
② 多层板的售价和毛利率均比双面板的高，多层板的利润空间大，在主要原材料大幅上涨的情况下，公司把更多的资源用在双面板产品的谈判，双面板的调价比多层板调价更及时。
③ 按照行业惯例，汽车定点项目的周期通常为3-5年，定点协议中会约定年度降价情况，降价比例一般在1%-5%之间。汽车电子领域以多层板为主，2021年1-6月汽车电子领域多层板占比70.97%，进一步拉低了多层板售价增幅。
2. 2021年度毛利率变动分析
2021年度公司单面板、双面板及多层板毛利率、单位售价及单位成本变动情况如下：
| 单位：元/平方米 | |||||||||
| 产品 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | ||||||
| 2021 年度 | 2020 年度 | 变动 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变动 | 2021 年度 | 2020 年度 | 变动 | |
| 单面板 | 22.59% | 29.66% | -7.07% | 337.62 | 329.57 | 2.44% | 261.36 | 231.81 | 12.75% |
| 双面板 | 13.18% | 18.49% | -5.31% | 425.59 | 348.19 | 22.23% | 369.51 | 283.82 | 30.19% |
| 多层板 | 17.20% | 27.46% | -10.26% | 685.24 | 620.52 | 10.43% | 567.38 | 450.15 | 26.04% |
2021年度单面板、双面板和多层板毛利率较2020年分别下降了7.07%、5.31%
和10.26%，多面板毛利率下降幅度最大，其次是单面板，双面板毛利率下降幅度相对较小。从单价上看，各类产品变动幅度不一致，2021年单面板均价较2020年上升2.44%，双面板上涨22.23%，多层板上涨10.43%；从成本上看，2021年单面板、双面板和多层板较2020年分别上涨12.75%、30.19%和26.04%。
2021年度，在覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料价格上涨的情况下，单面板、双面板及多层板毛利率下降幅度不一致，主要系不同类型产品价格调整幅度存在差异，具体分析如下：
(1) 单面板
2021年度公司单面板销售收入为368.78万元，占比0.33%，金额及占比较小。2021年上半年价格较2020年下降2.16%，2021年全年单面板价格较2020年上涨2.44%，价格略有波动主要原因系单面板金额及占比较小，铁氟龙产品、铝基板产品等特殊板材的出货面积波动所致。
(2) 双面板和多层板
2021年度公司双面板和多层板销售收入分别为63,294.49万元和48,956.04万元，占比分别为56.20%和43.47%，是公司核心产品。2021年1-6月多层板毛利率降幅较双面板降幅低5.30个百分点，2021年度多层板毛利率降幅较双面板降幅低4.95个百分点，差异幅度基本一致，2021年度双面板、多层板毛利率变动幅度不同的原因与前文所述2021年1-6月变动原因一致，均系公司结合实际情况，对各类型产品采取不同的谈判策略，以及与不同客户议价能力差异导致，具有合理性。
(二) 核查程序及意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 获取公司报告期内收入成本明细表，采用定性分析与定量分析相结合的方法，结合各具体产品销售单价、原材料价格、人工成本、制造费用等变动情况，进一步量化分析2021年1-6月、2021年度毛利率大幅下滑的原因；
(2) 对公司销售负责人进行访谈，了解公司针对不同产品的主要客户的价格谈判政策以及2021年以来主要客户的价格调整情况；
(3) 对2021年1-6月主要客户及2021年度新增主要客户进行访谈，了解公司占其同类产品采购的比重；
(4) 取得部分主要汽车电子客户定点项目订单项目书，了解汽车电子客户每年价格下降幅度。
2. 核查意见
经核查，我们认为，在主要原材料价格上涨的情况，2021年1-6月和2021年度公司单面板、双面板及多层板的毛利率下降幅度不一致，其中双面板毛利率下降幅度小于多层板，主要原因系公司结合实际情况，对各类型产品采取不同的谈判策略，以及与不同客户议价能力存在差异，导致双面板销售价格涨幅明显高于多层板，具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年四月十五日