证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2022-043
江苏中天科技股份有限公司关于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司
100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司向中天科技集团出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权，股权转让价格为34,309.00万元。
2、截至2022年6月29日，过去12个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易1次，关联交易金额38,126.24万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的1.42%。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、本议案已事先得到公司独立董事的认可，并经过公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
5、过去12个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）为进一步聚焦公司主营业务，剥离大宗商品贸易业务，与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技集团”）于2022年6月29日签订了《中天科技集团上海国际贸易有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司向中天科技集团出售中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称 “中天国贸”）100%股权，股权转让价格为34,309.00万元。
2022年6月29日，公司召开第八届董事会第二次会议，以同意7票、反对 0 票、弃权0票，审议通过了《关于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
截止2022年6月29日，中天科技集团为公司控股东，本次交易构成了关联交
易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易1次，关联交易金额38,126.24万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的1.42%。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、中天科技集团概况
| 公司名称 | 中天科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320623749433609X |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 90000万元人民币 |
| 法定代表人 | 薛济萍 |
| 成立日期 | 2003-05-19 |
| 注册地址 | 如东县河口镇中天工业园区 |
| 经营范围 | 光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东及实控人 | 薛济萍 |
2、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司22.68%的股份；公司董事长薛济
萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。
3、中天科技集团最近一年一期主要财务指标
截至2021年12月31日，中天科技集团经审计总资产为4,975,363.93万元，净资产为2,962,309.34万元，2021年（1-12月）实现营业收入5,866,710.24万元，净利润79,615.29万元。
截至2022年3月31日，中天科技集团未经审计总资产为5,385,945.55万元，净资产为3,101,488.96万元，2022年（1-3月）实现营业收入1,251,264.53万元，净利润116,086.30万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
| 公司名称 | 中天科技集团上海国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131011508008862XY |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 30000万人民币 |
| 法定代表人 | 薛驰 |
| 成立日期 | 2013-10-24 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1543B室 |
| 经营范围 | 从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，电线、电缆、机械设备及配件、金属材料及制品、通信设备、电子设备及元器件的销售，上述商品及通信、电力、电子信息专业领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信和电力工程的设计、安装、施工服务，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、化妆品、日用百货、食用农产品、煤炭、矿产品、石油制品（除危险品）、橡胶、胶塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权结构
截至本公告披露日，中天科技股份持有中天国贸100%股权。
3、交易类别
股权出售
3、资产权属状况说明
本次拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、运营情况说明
中天国贸主营业务为大宗商品贸易，相关业务及资产目前运营良好。
5、最近两年财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2022]第020634号无保留意见审计报告，中天国贸最近两年经审计财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 资产合计 | 193,466.58 | 161,849.96 |
| 负债合计 | 150,574.57 | 113,993.58 |
| 所有者权益合计 | 42,892.01 | 47,856.38 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,237,041.30 | 952,465.66 |
| 净利润 | 3,737.05 | 5,314.99 |
四、资产评估及定价情况
（一）资产评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2021年12月31日为评估基准日对中天国贸进行评估，并出具了北方亚事评报字[2022]第01-563号《江苏中天科技股份有限公司拟股权转让涉及的中天科技集团上海国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。
在评估基准日，采用资产基础法进行评估，中天国贸资产账面价值为161,849.96万元，评估价值为162,816.74万元，增值966.78万元，增值率0.60%；负债账面价值为113,993.58万元，评估价值为113,993.58万元，评估无增减值；净资产账面价值为47,856.38万元，评估价值为48,823.16万元，增值966.78万元，增值率2.02 %。
在评估基准日，中天国贸净资产账面价值为47,856.38万元，采用收益法评估评估价值为49,232.00万元，增值1,375.62万元，增值率2.87 %。
中天国贸属于贸易行业，具有轻资产的特点，固定资产投入小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业所拥有的资质、业
务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道、融资能力等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据以上分析，中天上海国贸公司股东全部权益的评估值为49,232.00万元。
（二）定价情况及依据
本次关联交易的价格为34,309.00万元，系参照标的公司评估结果为基础，按如下公式确定股权转让价格：股权转让价格=（目标公司评估基准日净资产评估值-过渡期内目标公司累计已分配的现金股利）*100%。
中天科技股份所持目标公司评估基准日净资产评估值为人民币49,232.00万元，过渡期内中天国贸累计已分配的现金股利为14,923.00万元，中天科技股份向中天科技集团转让目标公司100%股权的转让价格为人民币34,309.00万元。
过去12个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的协议主体
出让方：江苏中天科技股份有限公司
受让方：中天科技集团有限公司
标的公司：中天科技集团上海国际贸易有限公司
（二）协议签署日期
2022年6月29日，中天科技股份与中天科技集团签署了《中天科技集团上海国际贸易有限公司股权转让协议》。
（三）交易标的
中天科技股份持有的中天国贸100%股权。
（四）交易价格
中天科技股份和中天科技集团一致同意，以北方亚事出具的《江苏中天科技股
份有限公司拟股权转让涉及的中天科技集团上海国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中截至评估基准日2021年12月31日的净资产评估值为基础，按如下公式确定股权转让价格：股权转让价格=（目标公司评估基准日净资产评估值-过渡期内目标公司累计已分配的现金股利）*100%。中天科技股份所持目标公司评估基准日净资产评估值为人民币49,232.00万元，过渡期内中天国贸累计已分配的现金股利为14,923.00万元，中天科技股份向中天科技集团转让目标公司100%股权的转让价格为人民币34,309.00万元。
（六）支付方式
中天科技集团于《股权转让协议》生效之日起三个月内以现金支付的方式向出让方支付本次股权交易合同价款34,309.00万元。
（七）股权交割
交易双方一致确认，在《股权转让协议》生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标的股权的交割，自交割日起中天科技股份不再享有目标股权和行使与目标股权相关的权利负担（除按照约定的过渡期内的分红或损失补偿外）。
中天科技股份应敦促并配合目标公司在本协议签订之日起30个工作日内完成变更登记手续（包括目标股权、董事、监事等事项的变更登记）。
（八）过渡期安排
过渡期：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日。
标的公司在过渡期中的税后净利润由中天科技股份享有。双方约定过渡期收益金额以标的公司截至2022年6月30日财务报表为依据，通过现金分红方式全部支付给中天科技股份，由目标公司在确定税后净利润后的30日内向中天科技股份支付上述分红款项。标的公司在过渡期的税后净利润为负数的，中天科技股份应当向目标公司以现金方式补足过渡期损失。
（九）违约责任
如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或目标公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。
中天科技集团未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延一日，中天科技集团应当按延迟支付的股权转让价款金额的每日0.5‰支付违约金，中天科技集
团在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。中天科技集团向出让方支付违约金后，如果中天科技集团的违约给出让方造成的损失超过违约金数额，或因中天科技集团违约给出让方造成其它损害的，不影响出让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（十）生效条款
《股权转让协议》经出让方、受让方双方签字并盖公章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司专注于在绿色能源、通信网络等领域为客户创造价值，在“十四五”规划的新征程下，顺应“清洁低碳”新经济秩序，争当“双碳”超长赛道主力军。基于自身业务发展规划，公司剥离毛利率较低的大宗商品贸易业务，业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的高端制造业。公司将出售资产收回的资金，用于高附加值业务生产经营，有助于公司优化业务结构，提升公司盈利能力和持续发展能力。
（二）本次交易并不影响公司未来盈利能力
中天国贸2020年、2021年度及2022年1-3月（未经审计）经营情况如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 中天国贸营业收入 | 占公司营业收入比例 | 中天国贸净利润 | 占公司归母净利润比例 |
| 2020年 | 1,237,041.30 | 29.40% | 3,737.05 | 1.64% |
| 2021年 | 952,465.66 | 20.63% | 5,314.99 | 30.88%（注） |
| 2022年1-3月 | 196,272.95 | 21.13% | 630.72 | 0.62% |
注：2021年，公司主要因高端通信业务遭受客户合同违约，计提各项资产减值准备和信用减值准备合计36.19亿元，减少公司 2021 年合并报表归属上市公司股东净利润29.73亿元，导致公司2021年净利润基数较小。
最近两年及一期，尽管中天国贸在公司收入方面占有一定比重，但对公司净利润影响较小。根据财务报告，公司近两年贸易业务毛利率分别为0.83%和1.10%，而公司同期制造业毛利率分别为20.26%和 20.04%，对比公司主营业务，贸易业务的毛利率一直处于较低水平。本次大宗商品业务的剥离不会对公司盈利能力产生不利
影响，并对公司整体毛利率有一定程度的提升。
（三）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（四）若本次出售后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程。
（五）本次交易完成后不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易经公司第八届董事会第二会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第八届董事会第二次会议审议。
关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：“公司此次出售子公司股权有利于公司聚焦主业，符合公司经营发展需要，符合公司的长远发展及全体股东的利益；关联交易的价格公允、合理，遵循公平、公正、自愿及诚信原则，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”
关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：
“1、公司本次出售中天国贸100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步聚焦公司主营业务，符合公司发展战略。
2、本次出售中天国贸100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
3、本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司出售中天国贸100%股权事项及与此相关的安排。
4．本议案已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。”
八、备查文件目录
1、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；
2、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《中天科技集团上海国际贸易有限公司股权转让协议》；
5、《中天科技集团上海国际贸易有限公司审计报告》中兴华审字[2022]第020634号；
6、《江苏中天科技股份有限公司拟股权转让涉及的中天科技集团上海国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-563号；
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十九日