广东雅达电子股份有限公司并东莞证券股份有限公司:
现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东雅达电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1.收购中鹏新及对中鹏新的经营管理情况，问题6.与前员工经销商合作的稳定性及交易真实性，问题8.充分揭示经营业绩大幅下滑风险，问题9.主要产品毛利率持续下滑及风险揭示充分性，问题15.募投项目及现金分红。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1.收购中鹏新及对中鹏新的经营管理情况......................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2.充分论证发行人市场地位及行业发展前景..................................... 4
问题3.核心技术应用及产品竞争力............................................................. 5
问题4.销售模式与同行业可比公司是否存在差异..................................... 6
三、公司治理与独立性 ...... 7
问题5.补充披露曾参股公司相关情况......................................................... 7
问题6.与前员工经销商合作的稳定性及交易真实性................................. 8
问题7.关联交易的必要性及关联方披露完整性......................................... 9
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 11
问题8.充分揭示经营业绩大幅下滑风险................................................... 11
问题9.主要产品毛利率持续下滑及风险揭示充分性............................... 12
问题10.收入确认合规性及披露充分性..................................................... 14
问题11.信用政策差异及应收账款期后回款情况 ..................................... 15
问题12.产品定制化、价格下降与存货跌价计提充分性......................... 16
问题13.研发费用归集、核算准确性......................................................... 18
问题14.其他财务问题................................................................................. 19
五、募集资金运用及其他事项 ...... 21
问题15.募投项目及现金分红..................................................................... 21
问题16.发行相关问题................................................................................. 21
问题17.其他问题......................................................................................... 22
一、基本情况
问题1.收购中鹏新及对中鹏新的经营管理情况根据申请文件，2019年7月，公司以16.5万元的价格收购深圳中鹏新55%的股份，成为中鹏新的控股股东，中鹏新另外45%的股份由包建伟持有。本次收购以实缴出资为定价依据。包建伟承诺中鹏新在2020-2022年三个年度内实现净利润合计不少于2100万元，未达到上述业绩指标时，以现金或股权补偿。2020年、2021年，中鹏新的净利润为-91.56万元和-28.39万元。2022年3月，公司与包建伟就业绩承诺作出调整，延长包建伟对中鹏新的业绩承诺期限一年，即由原来2020-2022年三个年度调整为2020-2023年四个年度。报告期内，中鹏新存在收入成本少记、成本跨期等财务不规范问题，2019年、2021年因未按规定进行应急预案备案、未设置安全警示标志、锁闭安全出口等问题两次受到应急管理局行政处罚。
请发行人：（1）结合与中鹏新及包建伟的合作历史、收购时中鹏新的主营业务、主要产品和客户情况、财务状况等，说明收购中鹏新的商业合理性及中鹏新在发行人公司业务布局中的具体定位。（2）收购时中鹏新已实际开展经营，以实缴出资作为收购定价依据是否合理。（3）说明包建伟做出大额业绩承诺的原因及合理性，收购后中鹏新2020年、2021年连续亏损的原因，结合中鹏新当前的经营状况，说明包建伟如何实现业绩承诺，公司是否会继续调整与包建伟的业绩承诺内容，如无法完成业绩承诺，包建伟是否有能力作出补
偿。（4）说明发行人收购中鹏新后对中鹏新的整合及管理情况、相关责任人如何履职尽责，发行人的内控制度是否健全，是否能够有效执行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.充分论证发行人市场地位及行业发展前景
根据申请文件，目前，国内电力监控市场总体较为分散，电力监控仪表市场主体由国外企业和国内企业组成，施耐德、ABB、溯高美、西门子等国外企业在国内电力监控仪表市场以其先进产品及系统解决方案占有一定市场份额，安科瑞、雅达股份、中电电力、派诺科技等国内企业销售渠道建设相对完善，在国内用户端配用电领域的电力监控仪表及装置市场占有较高的市场份额。2019年，发行人与主要竞争对手中电电力、派诺科技等入围了腾讯数据中心智能电量仪主要供应商名录、阿里巴巴数据中心智能仪表、多功能表等产品主要供应商名录。在2018年、2020年中国电信的集中采购项目中，与安科瑞、派诺科技、中电电力等共同被列为智能监测装置采购对象。发行人2022年1-3月收入同比增长11.06%，净利润同比下降50.21%。
请发行人：（1）按照产品类型，说明高中低端市场的划分及下游应用场景，结合市场份额、竞争优势等，说明发行人的市场地位。（2）结合各产品细分市场的容量及发展前景，说明发行人的市场空间是否充足。（3）结合毛利率下滑等情
况，说明各产品下游应用领域的市场需求是否明显减弱，行业竞争格局是否发生明显变化，发行人的产品竞争力和市场地位是否明显改变。（4）说明阿里巴巴、腾讯、中国电信等主要客户选取供应商的标准，对供应商的管理方式，是否进行分类分级管理，发行人在客户供应商体系中的地位，同类产品与中电电力、派诺科技等共同进入供应商名录或被列为采购对象的企业相比，有哪些优劣势，是否存在被替代的风险。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.核心技术应用及产品竞争力
根据申请文件，（1）发行人掌握了多回路电量精准测量及快速响应技术、高压直流绝缘检测技术等10项核心技术，通过核心技术进行产品软硬件研发，采购电子元器件、集成电路、结构件、印制电路板等原材料组织生产，烧录自主研发的软件，检验合格后销售给下游客户。（2）受中美贸易摩擦及2020年新冠疫情影响，全球IC芯片供应短缺，2020年公司所需MCU芯片的供货周期由原来的平均8-12周延长至12-52周，对公司生产造成一定的影响。2021年，公司通过调整技术方案的方式将主要芯片供应商改为国内供应商，目前采购周期一般为12-16周。（3）公司客户一般要求电力监控产品厂家具有小批量、多品种、定制化的快速设计及开发能力。
请发行人：（1）说明主要产品的核心部件有哪些，核心
部件自产和外购的比例，核心技术主要应用于生产的哪些环节，如何对产品的性能发挥作用，产品的生产过程是否主要为组装。（2）结合定制化产品与通用产品的毛利率、技术指标和性能参数、开发难度、销售占比及销售金额等，说明定制化产品与通用产品有哪些差别，发行人如何满足客户的定制化需求，是否具有快速设计及开发能力。（3）说明公司产品使用的芯片类型及工艺要求，结合报告期内公司采购芯片涉及国内、国外的产品类型、技术标准、采购金额及相关芯片领域的市场竞争情况等，量化分析芯片供货紧张对公司经营业绩的影响，说明国产芯片是否能够替代进口芯片，在技术储备、成本和产品质量方面是否具备可行性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题4.销售模式与同行业可比公司是否存在差异根据申请文件，发行人主要采用直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式下存在少量通过居间服务模式进行销售的情况，居间商主要系公司的经销商及终端客户所在区域有市场资源的第三方，通过其渠道将公司产品推广至终端客户，在完成产品销售并收回货款后，将佣金支付给居间商。在经销模式中，公司通过前员工经销商实现的销售占总经销收入比重分别为79.50%、76.45%和82.12%。
请发行人：（1）说明发行人销售模式与同行业可比公司是否存在差异。（2）说明经销模式下发行人选取经销商的标准和方式，非前员工经销商占比较低的原因及合理性，采取经销模式的必要性，公司与终端客户直接建立合作是否存在
障碍。（3）说明发行人直销和经销模式下的定价方式及合理性，发行人及其控股股东、实际控制人、主要管理人员、关键岗位人员与主要经销商及其实际控制人（含近亲属）之间是否存在异常资金往来，是否存在资金体外循环或利益输送等情形。（4）说明居间服务模式下，发行人与居间商和终端客户之间的具体合作方式，报告期主要居间商情况及与终端客户的关系，公司与居间商之间是否均签订了居间服务合同，佣金的付款方式；居间商包括经销商的原因及合理性，与经销模式的差异。（5）说明直销、经销、居间服务等各销售模式下，发行人与终端客户之间的销售层级情况，多层级销售的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）说明发行人销售活动开展是否合规，是否存在通过经销商或居间商进行商业贿赂或其他不正当竞争的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题5.补充披露曾参股公司相关情况根据申请文件，报告期内，发行人曾有3家参股公司，其中，长胜实业主营业务为房地产开发和销售，2020年6月，发行人将其持有的长胜实业35%的股权转让给古雄胜；长胜小贷主要从事办理小额贷款业务，2020年12月，发行人将其持有的长胜小贷30%的股权转让给长胜建设。
请发行人：（1）说明上述股权受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金往来，股权转让的真实性，是否存在股份代持等情形。（2）发行人
参股期间长胜实业、长胜小贷的经营情况，是否存在重大违法违规，是否存在重大诉讼或纠纷情形。（3）发行人参股及对外转让长胜实业、长胜小贷的背景原因，与公司主业的关系，参股期间发行人是否实际参与了长胜实业、长胜小贷的生产经营，后续是否存在继续从事房地产开发、小额贷款业务的相关规划。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.与前员工经销商合作的稳定性及交易真实性
根据申请文件，报告期内发行人经销商中存在7家经销商由发行人前员工设立，并且通过前员工经销商实现的销售收入占经销收入或营业收入的比例均较高，个别为前五大客户。经销模式下销售均为买断式销售，且90%以上订单由公司直接发往经销商指定的终端客户。截至2021年12月末发行人在全国主要省、直辖市及重点城市发展了26家经销商。
请发行人：（1）说明与经销商之间具体结算安排、退换货条款、发行人产品的配送方式及运费承担方式，并结合经销商的进入、退出及存续情况以及相应经销收入的增减变动情况，并结合相关主体是否仅与发行人或其关联方发生交易等分析发行人与经销商之间的合作稳定性。（2）说明向经销商销售产品的终端销售情况、退换货情况以及经销商销售回款情况，是否存在第三方回款，经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。（3）说明除前员工经销商外，其他主要经销商的基
本情况、业务开展情况以及是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排；说明经销商是否存在非法人实体。
（4）说明发行人前员工离职时间及其控制的经销商成立时间、报告期内的经营情况、主要财务数据、与发行人的交易金额占其总体交易金额的比例，说明经销商之间是否存在交易或资金往来等及原因，是否存在为发行人代垫成本或费用的情形。（5）说明经销商中标中国移动等相关集采项目订单及对发行人业绩贡献情况。（6）说明是否存在直销客户和经销模式下最终客户重合或不同经销商客户的最终客户重合的情况、原因及商业合理性。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）对发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、股东、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
请保荐机构、申报会计师核查发行人经销收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等，说明对经销商及终端销售核查的方法、比例、证据等，核查是否充分、有效，并对经销收入真实性、经销商管理的有效性发表明确意见。
问题7.关联交易的必要性及关联方披露完整性根据申请文件，（1）2020年4月发行人向长胜实业购买写字楼用于办公，总建筑面积3,313.92平方米，金额为
2,013.21万元。（2）2020年6月发行人将持有的长胜实业35%的股权以4,285.86万元转让给古雄胜；2020年12月，发行人持有的长胜小贷的30%的股权以1,980.00万元转让给长胜建设。根据公开信息，长胜建设与长胜实业及其控股股东长胜置业电话相同。（3）报告期内发行人存在多笔关联方资金拆借。（4）包建伟在发行人第一大客户深圳云帆担任监事并持有30%股份，深圳云帆未被认定为发行人的关联方，仅作为前员工经销商披露。
请发行人：（1）结合自有房产、员工情况、办公楼的具体情况等，说明购置办公楼的必要性及商业合理性。（2）说明处置参股公司约定的支付方式及实际支付情况、相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定，结合交易对方的基本情况、相关款项收付情况，说明转让的真实性，是否存在资金体外循环、利益输送的情形。（3）说明未将深圳云帆认定为发行人关联方的原因，是否符合相关规定，发行人向深圳云帆销售产品的类型、销售单价、毛利率等与其他经销商相比是否存在显著差异，是否显失公允。深圳云帆是否存在股权代持，发行人与包建伟是否有其他利益安排。（4）说明是否存在尚未披露的关联交易或者为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，并就关联方的认定、关联交易信息披露的完整性、上述关联交易的必要性和价格的公允性发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题8.充分揭示经营业绩大幅下滑风险根据申请文件，发行人2022年1-3月收入同比增长
11.06%，净利润同比下降50.21%。净利润下滑的主要原因为：
一是受原材料价格上涨影响，毛利率同比下降5.93%；二是随着经营规模的扩大，期间费用同比增长15.85%。
（1）订单获取及收入增长持续性。根据申请文件，发行人主要采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销模式又包括居间服务模式、招投标、ODM模式等，主要客户为数据中心、通信基站等领域的电气成套设备商（如上市公司中恒电气、科信技术等）。下游主要客户通过竞标获取订单，其终端客户主要为中国移动、阿里巴巴等大型企业。请发行人：①说明直销模式下公司获取订单的具体方式以及报告期内通过不同方式获取的订单收入、毛利率等情况。②说明报告期内中恒电气（中标阿里巴巴数据中心项目）、艾特网能（中标腾讯数据中心项目）等主要客户对应终端项目的投资金额、预计完工时间、各期产生的订单数量及业绩贡献、期后是否已履行完毕，并说明公司对前述上市公司的销售情况与其公开信息、回函金额是否一致；如否，说明具体原因。③按合理金额分层披露2022年期初存量订单及当期新增订单数量与金额、前述订单预计收入确认时点和业绩贡献情况，并结合终端客户固定资产投资计划、发行人与直接客户合作稳定性、发行人及经销商、直接客户中标情况等说明期后是否可新增类似重大项目。④结合发行人各期收入以及在手订单中
由存量客户和新增客户贡献的项目数量、金额分布，分析发行人是否具有持续获取订单的能力，收入快速增长的趋势是否具有可持续性。
（2）充分揭示经营业绩下滑风险。请发行人：①说明期后业绩下滑的具体原因，说明经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩变动趋势与行业是否一致。②补充披露发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，并充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续经营能力的影响。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查比例和核查结论。（2）对销售收入的准确性以及收入确认原则的审慎性采用的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及占比，详细说明：①报告期各期对直接客户发函的函证数量、具体内容、收入金额和数量及比例，直接客户的回函数量、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性；②报告期各期对最终客户发函的具体内容、函证数量、金额及比例，未回函的函证履行的替代程序及充分性；③实地走访的具体核查过程及内容，包括但不限于具体地点、参加核查的人员等，上述核查手段是否能够达到对销售收入准确性的核查目的。
问题9.主要产品毛利率持续下滑及风险揭示充分性
根据申请文件，（1）发行人产品种类较多，主要产品毛利率除传感器外均呈持续下滑趋势，发行人已结合个别产品
收入、毛利率变动进行，但未说明其他产品毛利率变动情况。
（2）报告期内电力监控主要产品售价增幅小于成本增幅，但售价下降比例远超于成本下降比例。比如，电力监控仪表2021年单位成本下降5.87%，但售价下降11.48%；2020年单位成本增加5.56%，但售价仅增加1.44%。
（1）客观、准确披露主要产品毛利率持续下滑原因。请发行人：①说明电力监控仪表、电力监控装置传感器等大类产品中各细分产品收入金额、占比、毛利率及变动原因，结合前述情况、运输费列报变更等完善智能电力测控仪等个别产品收入占比、毛利率变动对大类产品毛利率的影响分析，客观、准确披露毛利率持续下滑原因，避免遗漏。②2021年发行人电力监控系统集成项目毛利率同比增加14.64%。请列表说明电力监控系统集成项目主要客户中毛利率最高前五名及项目名称、订单获取方式、收入、毛利率及毛利率偏高的原因。③按照应用领域（如数据中心、通信基站和工业建筑与市政等）及用途、应用产品（如电力监控仪表、电力监控装置等）对收入及占比、毛利率、应收账款及期后回款比率予以细化披露，并说明各类应用领域主要客户、报告期销售额、期末应收账款、信用期、期后回款金额及占比情况。
（2）充分揭示毛利率持续下滑风险。请发行人：①结合电力监控产品的定价机制或议价能力、产品中电子元器件、集成电路和结构件等原材料配比或耗用量，量化分析各期电力监控产品价格、成本变动幅度存在较大差异的原因，说明在2021年集成模块类材料采购均价同比增长67.30%的情况
下相关产品价格或毛利率变动是否合理。②结合报告期内主要业务模式、合同类型产品市场竞争情况、招投标等订单获取方式及执行流程、合同附加服务等，说明公司产品是否存在竞争力下滑的风险、产品平均单价及毛利率是否存在进一步下滑的风险，并有针对性地揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见。（2）结合购销订单、收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料与市场公开价格差异情况或在不同供应商之间的采购价格差异情况、主要原材料和产品单价同市场价格的差异情况核查发行人购销价格的公允性，并发表明确意见。（3）对发行人主要客户和供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表明确核查意见。
问题10.收入确认合规性及披露充分性
根据申请文件，发行人基于实质重于形式原则将控股子公司中鹏新2021年度内个别客户/供方相关业务会计处理由总额法变更为净额法核算。
请发行人：（1）结合销售调整事项合作背景、具体业务类型、双方权利义务关系和业务性质等，说明发行人按净额法确认收入的原因、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（2）说明以“验收单”（区分签字和盖章）和“无异议期或者验收期满后确认”两种不同收入确认方式确认的直销或
经销收入金额、季度分布及占比、客户数量，说明收入依据（如签字验收报告）是否经客户或第三方确认，是否存在提前确认收入的情形。（3）结合合同约定、可比公司收入确认方法，说明前述情形是否为行业惯例，公司收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》相关规定。（4）说明不同产品是否可以明确拆分期软硬件收入、软硬件是否分别定价及如何定价，软件收入金额与增值税即征即退金额的匹配性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查取得的证据和核查结论。（2）说明发行人各类收入是否严格按照合同约定的条款和发行人的会计政策进行确认，报告期内各期初和期末的收入确认时点是否准确，是否可能存在收入跨期的情况，并发表明确核查意见。
问题11.信用政策差异及应收账款期后回款情况
根据申请文件，（1）报告期各期末发行人应收账款及应收票据逐期增加，公司对不同客户实施具有一定差别的信用政策，主要客户信用期限为30天到95天，但截至2022年5月末应收账款未回款占比为38.82%。（2）报告期内湖北湘高高压开关有限公司信用政策由月结30日变更为月结90日；2020年子公司中鹏新与中山市艾特网能技术有限公司开始合作，信用期为月结90日，2021年母公司与该公司开始合作，信用期为月结60日。（3）报告期内发行人预收款项由8,776万元下降至739万元。
请发行人：（1）说明截至本问询回复日各期末应收账款信用期内外余额、坏账金额、回款金额及比例，并结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况充分论证坏账准备计提金额的充分性。（2）结合不同业务、对不同类型客户的信用政策和结算政策，说明存量客户和新增客户的信用政策差异情况、不同企业或相同企业母子公司存在不同信用政策的原因及标准，并结合主要客户信用期及实际平均回款期差异情况、报告期内应收账款转为应收票据或应收票据转为应收账款的规模，进一步分析报告期内是否存在放宽信用期或客户资质以促进销售的情况。（3）结合预收款项的金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式、预收政策是否发生变化，说明预收款项与在手订单之间的关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方法、核查范围、核查比例、核查结论，并发表明确意见。
问题12.产品定制化、价格下降与存货跌价计提充分性
根据申请文件，（1）报告期内发行人电力监控产品单价和单位成本存在较大波动，特别是2021年电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置销售均价下降比例远高于成本。（2）电力监控产品升级换代较快，生产厂家需具有小批量、多品种、定制化的快速设计及开发能力。（3）发行人各期末发行人存货账面持续大幅增加，主要原因为备货。（4）发行人各期均有较大金额的存货报废及盘盈盘亏。
（1）保持较高的存货余额是否符合行业特征。请发行人：
①结合客户地域分布、生产周期安排、下单频率、公司生产
和配送周期、同行业公司及行业惯例等，补充披露公司保持较高的原材料、在产品和自制半成品金额的原因、合理性。
②说明各期末原材料、在产品和自制半成品具体构成、数量、金额以及其在手订单占比情况、各期末属于备货的存货金额，量化分析2021年末存货余额大幅增加的原因，并结合备货周期、生产周期、生产模式、销售模式及确定原材料、库存商品等备货量的方法等相关因素说明存货结构的合理性。③说明各期末发出商品的明细、期后确认收入时点、金额，量化分析报告期各期末存货各明细与营业收入的匹配性，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形。④说明发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、耗用量、期末库存量之间是否匹配。
（2）存货跌价计提充分性及存货管理有效性。请发行人：
①说明各期末主要类别存货跌价准备的具体测算过程，并结合行业发展情况、竞争情况、产品更新换代周期、主要产品的销售及价格下降、存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等进一步分析存货跌价准备计提是否充分。②说明库龄1年以上的原材料、发出商品、自制半成品具体库龄构成、周转或领用情况，分析相关长账龄存货跌价准备是否充分计提。③说明发生存货报废损失和存货盘盈对应存货的名称、数量、库龄、账面余额和跌价准备，上述存货的跌价准备计提是否充分、相关税会处理过程、是否计入非经常性
损益；结合报告期内发生的存货盘盈及报废等事项，进一步说明发行人存货管理内部控制是否健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、监盘比例、实施的其他替代程序情况，对存货核算的合规性、存货跌价准备计提的谨慎性说明核查方式、核查过程、获取的内外部证据并发表明确意见。（2）核查报告期内主要供应商与主要应付预付款项的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及业务内容等。
问题13.研发费用归集、核算准确性
根据申请文件，发行人采取按单生产模式满足不同客户定制化、差异化的产品需求，电力监控产品研发流程包括针对客户需求进行初步设计验证、样机开发等；报告期内研发部门部分人员从事非研发活动。
请发行人：（1）说明研发项目与公司主营业务及未来新产品的关系，和生产活动研发设计的划分标准，研发活动是否与具体订单相关。（2）说明研发人员是否参与产品生产的前端研发设计，部分研发人员从事非研发活动或生产人员参与研发活动（如有）在不同费用之间的划分依据，结合研发内控制度及执行情况，说明如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形。（3）研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用是否
存在差异及原因。（4）说明发研发人员的范围、任职部门及期限、主要职责情况，报告期研发人员人数变化及学历、工作年限分布情况，研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。（5）说明对研发项目形成的样品或废料的处置及账务处理是否符合《企业会计准则》规定或行业通行做法。（6）说明获取新订单前的研发、部分客户的个性化需求分别对应的金额，目前账务处理方式及是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查取得的证据和核查结论。（2）结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-4的要求核查上述事项并发表明确意见。
问题14.其他财务问题
（1）成本核算合规性、准确性。电力监控系统集成服务人工成本按工时情况分摊至对应项目，电力监控产品直接人工及制造费用以耗用原材料金额比例为基础分配。请发行人：
①结合生产工艺和流程说明人工成本在不同业务分配依据不同的原因及合理性。②说明外购配套产品具体内容、主要供应商及2021年大幅增加的原因。③按照电力监控产品、电力监控系统集成服务及其他三大业务类型，说明各期料、工、费等构成情况及变动原因。④说明电子元器件、印制电路板等主要原材料采购价格波动是否与大宗产品价格波动趋势相符，并结合原材料市场价格波动、不同规格原材料采购结
构变化，量化分析报告期内集成模块类和敏感器件类等主要原材料采购均价变动较大的原因。
（2）销售费用信息披露充分性及会计核算合规性。请发行人：①说明报告期各期支付、计提的佣金比例与金额、支付的对象、与发行人营业收入的勾稽关系及变动原因，分析相关会计处理情况是否符合《企业会计准则》规定。②说明运输费用（合同履约成本）、售前售后服务费、招（投）标费用和销售收入的匹配关系、销售佣金和居间服务销售收入的匹配关系及差异原因。③结合业务招待费、售前售后服务费的具体内容、服务形式等，进一步说明相关费用支出的合理性，是否存在通过不正当竞争方式获得客户的情形。
（3）其他问题。①电力监控装置原材料包括仪表、传感器等。请发行人说明是否存在既可自用也可对外销售的产品或原材料；如有，在在“产能及产能利用率”部分披露用于自用、销售的数据。②说明将处置龙川土地支付的税金列入“支付的其他与投资活动有关的现金”是否符合《企业会计准则》规定。③说明其他应收款中与陶玉祥、广东纯英服饰有限公司存在借款的具体情况，是否存在资金占用的情况。④结合政府补助文件，说明部分收到的政府补助报告期内长期未摊销或结转的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实
际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题15.募投项目及现金分红根据申请文件，发行人拟募集资金24,589.00万元用于智能电力仪表建设项目、电力监控装置扩产项目、传感器扩产建设项目，项目主要通过新增生产场所和增加生产设备开展。本次募投项目实施后，将扩大现有产品的生产规模，解决产能瓶颈问题。报告期内，发行人进行了现金分红，金额分别为1253.15万元、5639.18万元、2506.30万元，本次募集资金中铺底流动资金3,689.92万元。
请发行人：（1）具体说明募投项目在解决产能瓶颈的同时，如何“推动公司产品结构的调整升级，同时增强公司的研发和创新能力，促使公司产品的技术含量、工艺水平、产品质量进一步提高”。（2）说明进行大额现金分红的同时募集资金扩产的合理性，募集资金中铺底流动资金的测算依据及合理性。（3）说明报告期内现金分红的主要去向，主要股东资金使用情况，上述资金是否流向客户或供应商，是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题16.发行相关问题
根据申请文件，发行人本次发行底价为5.5元/股。
请发行人说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价等事项对公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题17.其他问题
（1）控制权稳定性。公司控股股东、实际控制人王煌英持有公司33.75%的股份，本次发行完成后（未考虑超额配售选择权），王煌英的持股比例将降至25.31%。公司股权结构较为分散。请发行人：①补充披露股东之间是否存在一致行动协议，说明其他股东是否存在通过一致行动协议或其他方式控制发行人的可能，如公司控制权发生转移，是否会对发行人的经营和发展产生不利影响。②说明发行人是否有相应措施维持控制权稳定。
（2）经销商使用公司“雅达”字号的风险。根据申请文件，部分经销商为推广公司产品，存在在企业名称中使用“雅达”字号的情形。若经销商违反相关授权协议中关于公司字号、商标使用的约定，导致法律纠纷或侵权行为，可能会对公司品牌及商誉造成不利影响。请发行人：①说明公司同意经销商使用雅达字号的具体标准，主要授权条款，终止授权情形。
②补充披露被授权使用公司字号的经销商数量、名称、具体情况，前述经销商是否代理与发行人产品存在竞争的其他品牌产品。③说明发行人对字号、商标等重要无形资产的管理措施，如何避免被授权方不当行为导致公司品牌受损的风险。
（3）可比公司选取合理性。根据公开信息，挂牌公司派诺科技为发行人竞争对手，可获取公开数据，但发行人在管理层分析部分未将派诺科技作为可比公司。发行人毛利率、应收账款周转率等指标与竞争对手安科瑞差异较大。请发行人：①结合可比公司产品类型、产品结构、主要工艺，说明同行业可比公司的可比性，是否存在选择性选取可比公司的情况。②结合产品可比性、客户类型、经营规模、供产销模式等影响因素，分析发行人与派诺科技、安科瑞主要财务指标（如应收款项占营业收入的比例）存在差异的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年六月二十八日