湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项
的事前认可意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年6月28日召开第十届董事会第九次会议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、自律监管规则和《公司章程》《湖北宜化独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在第十届董事会第九次会议召开前，对公司本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的事前认可意见公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
三、《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》的事前认可意见
公司为本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
四、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）承诺以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
六、《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于投资建设洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
七、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜，符合相关法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，有利于提高募集资金使用的效率。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》的事前认可意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
九、《关于<湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》的事前认可意见本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。
十、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的事前认可意见
本次授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜符合相关法律、法规和公司本次非公开发行的实际需要，有利于推进本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。（以下无正文）
独立董事：
吴伟荣 李 强 赵 阳
李齐放 杨继林 郑春美
刘信光 付 鸣
2022年6月24日