湖北宜化化工股份有限公司 非公开发行A股股票预案
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化
湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年六月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名的特定对象，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786 | 250,000 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 356,786 | 250,000 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2022年6月28日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》，尚需公司股东大会审议通过。本预案已在“第六节 发行人的股利分配情况” 中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象与本公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权控制关系图 ...... 18
三、宜化集团主要业务情况 ...... 19
四、宜化集团最近一年简要财务数据 ...... 19
五、宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况 ...... 20
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况 ...... 21
八、本次认购的资金来源 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体 ...... 23
二、认购方案 ...... 23
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 25
四、协议的生效 ...... 25
五、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ...... 27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、可行性分析结论 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第六节 发行人的股利分配情况 ...... 38
一、公司的利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 42
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 48
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 ...... 50
六、相关主体出具的承诺 ...... 51
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/湖北宜化 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000422 |
| 宜化集团 | 指 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新疆宜化 | 指 | 新疆宜化化工有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 湖北宜化本次非公开发行A股股票 |
| 预案/本预案 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日湖北宜化股票交易均价的80% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 公司章程/上市公司章程 | 指 | 《湖北宜化化工股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 合成氨 | 指 | 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨 |
| 液氨 | 指 | 将气态的氨气通过加压或冷却得到的液态无水氨 |
| 甲醇 | 指 | 一种有机化合物，无色液体，用于制造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等 |
| 氯碱工业 | 指 | 工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠（NaOH）、氯气（Cl2）和氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品的工业 |
| 尿素 | 指 | 由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物，是一种白色晶体，通常用作肥料 |
| 磷酸二铵 | 指 | 一种含氮、磷二种营养元素的二元高效复合肥，广泛用于农业生产 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 最近一年 | 指 | 2021年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Yihua Chemical Industry CO.,LTD. |
| 证券简称 | 湖北宜化 |
| 证券代码 | 000422.SZ |
| 上市时间 | 1996年8月15日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 卞平官 |
| 董事会秘书 | 王凤琴 |
| 注册资本 | 89,786.6712万元人民币 |
| 注册地址 | 湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号 |
| 统一社会信用代码 | 91420000179120378B |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励采用本次募投项目所用技术
为加快产业结构调整，加强环境保护，工信部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为
目的技术改造。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”列为鼓励类项目。
本次募投项目采用国家鼓励的水煤浆气化技术，符合国家产业政策要求。
2、本次募投项目符合国家“长江大保护”发展规划
2016年3月，中共中央政治局审议通过《长江经济带发展规划纲要》，纲要坚持生态优先、绿色发展，共抓大保护、不搞大开发，把修复长江生态环境摆在压倒性位置。党中央、国务院做出了关于长江经济带发展、中部崛起的重大战略部署；习近平总书记2018年4月在宜昌考察时再次强调：“要共抓大保护、不搞大开发，不是说不要大的发展，而是科学发展、有序发展，首先是要保护好中华民族的母亲河，不能搞破坏性开发”，要科学发展、有序发展。
公司原有年产55万吨液氨、甲醇生产装置位于宜昌市猇亭化工园区，距离长江较近。为响应国家长江大保护政策，根据上级主管部门相关要求，公司关停了年产22万吨的合成氨装置（产能指标保留），目前尚在运行的年产33万吨合成氨装置须于2025年底前完成搬迁。本次募投项目将原有产能搬迁至距离长江更远的宜昌市姚家港化工园田家河片区，符合长江经济带产业区域布局的要求。
本次募投项目能耗水平达到国家发改委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的标杆水平值，安全、卫生、环保等各项措施完善，符合国家“长江大保护”发展规划，有利于保护环境。
3、水煤浆气化技术已在业内逐渐推广，为公司生产技术升级的重要方向
对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤耗构成企业最主要的生产成本。因此，降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。公司需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置进行技术改造，才能达到行业领先水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行实现公司转型升级战略的需要
“十四五”期间，公司将持续巩固煤、磷、盐等基础产业优势，稳步推进延链补链强链，转型发展精细磷化工、化工新材料和环保新材料产业。
公司在湖北省宜昌市猇亭化工园区具有年产55万吨合成氨生产装置，系湖北宜化宜昌工厂化肥、化工产品生产的配套装置，所生产的合成氨、甲醇供湖北宜化宜昌工厂生产磷酸二铵、季戊四醇、TMP等产品使用。上述合成氨装置当前工艺技术落后，能耗和物料消耗高，是影响湖北宜化下游产品制造成本的主要因素，需要借搬迁机会，利用行业先进技术进行改造升级。
本次募集资金投资项目符合公司转型升级煤化工产业的战略，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，助力公司业务的长远持续发展。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。募投项目实施有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
3、改善公司财务结构，降低财务风险
截至2022年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为78.51%，处于较高水平。本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，除公司控股股东宜化集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除宜化集团外的其他发行对象与公司的关系。除宜化集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786 | 250,000 |
| 合计 | 356,786 | 250,000 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，宜化集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为897,866,712股。其中，宜化集团持有公司
17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市国资委以直接及间接的方式合计持有宜化集团100%的股份，通过宜化集团间接控制公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过16,000万股（含本数），本次发行前，宜化集团持股比例为17.08%，为公司控股股东；本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年6月28日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东宜化集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象，其中宜化集团为公司董事会确定的发行对象，认购金额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。宜化集团的基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1995年4月16日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王大真 |
注册地址
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
经营范围
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权控制关系图
本次发行前（截至本预案公告之日），宜化集团持有公司17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市国资委以直接及间接方式合计持有宜化集团100.00%的股份，通过宜化集团间接控制公司合计17.08%的股份，系公司实际控制人。具体控制关系图如下：
三、宜化集团主要业务情况
宜化集团是宜昌市国资委控制的投资控股平台，其下属公司主要经营化工、物流、投资、管理咨询等业务。
四、宜化集团最近一年简要财务数据
宜化集团最近一年简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 3,325,003.23 |
负债总额
| 负债总额 | 3,047,141.02 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 277,862.21 |
归属于母公司所有者的权益合计
| 归属于母公司所有者的权益合计 | -153,751.50 |
利润表项目
| 利润表项目 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 2,770,448.23 |
净利润
| 净利润 | 569,920.20 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 346,752.52 |
注：以上财务数据已经审计。
五、宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案公告之日，宜化集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，宜化集团与公司之间不会因本次非公开发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。
宜化集团已出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
2.本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次发行而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。
4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易
本次非公开发行中，宜化集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，宜化集团与公司存在日常生产经营中的业务往来，为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，宜化集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次非公开发行股票完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、本次非公开发行股票完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利；
3、本次非公开发行股票完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
4、本次非公开发行股票完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易；
5、尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。”
七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东宜化集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情
况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购的资金来源
宜化集团已承诺，用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与宜化集团于2022年6月28日在湖北省宜昌市签署了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（公司）：湖北宜化化工股份有限公司
乙方（认购人）：湖北宜化集团有限责任公司
二、认购方案
（一）认购金额及认购数量
经双方协商一致，乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，乙方持股比例不低于17.08%且不超过30%。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格确定（结果保留至个位数并向下取整）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量上限将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
（二）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（三）认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
四、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
2、本次非公开发行获得发行人董事会/股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
五、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
（2）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786 | 250,000 |
| 合计 | 356,786 | 250,000 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）项目基本情况
本次募投项目名称为洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次募投项目将位于宜昌市猇亭化工园区的原有年产55万吨液氨和甲醇生产装置搬迁至宜昌市姚家港化工园田家河片区，并进行升级改造。本次募投项目年产能为46万吨液氨、9万吨甲醇，并年产2.13万吨硫酸作为副产品。本次募投项目生产的液氨和甲醇主要满足公司自用需求。
（二）项目建设内容
本次募投项目主要建设煤气化、变换、低温甲醇洗、液氮洗、硫回收、甲醇合成精馏、氨合成及冷冻以及空分装置等主要生产装置，并建设相应配套的辅助生产项目、公用工程项目等。
（三）项目必要性及可行性分析
1、符合国家产业政策，不属于“两高”项目
本次募投项目采用国家鼓励的水煤浆气化技术，符合国家产业政策要求。为加快产业结构调整，加强环境保护，工信部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”列为鼓励类项目。本次募投项目不属于“两高”项目。
2、符合长江经济带产业区域布局要求和环保要求
2016年3月，中共中央政治局审议通过《长江经济带发展规划纲要》，要求坚持生态优先、绿色发展，共抓大保护、不搞大开发，把修复长江生态环境摆在压倒性位置。
公司原有年产55万吨液氨和甲醇生产装置位于宜昌市猇亭化工园区，距离长江较近。为响应国家长江大保护政策，根据上级主管部门相关要求，公司关停了年产22万吨的液氨和甲醇装置（产能指标保留），目前尚在运行的年产33万吨液氨和甲醇装置须于2025年底前完成搬迁。本次募投项目将原有产能搬迁至距离长江更远的宜昌市姚家港化工园田家河片区，符合长江经济带产业区域布局的要求。
本次募投项目能耗水平达到国家发改委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的标杆水平值，安全、卫生、环保等各项措施完善，符合国家“长江大保护”发展规划，有利于保护环境。
3、符合改善公司盈利水平的需要
公司原有液氨和甲醇生产装置工艺技术落后，存在对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高等问题，是造成公司化肥、精细化工产品制造成本较高的主要因素，影响了公司盈利水平。
因此，公司拟借搬迁机会，引进先进设备及先进的技术方案，对液氨和甲醇生产装置进行改造、升级，降低对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。
本次募投项目使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有合成氨生产装置。本次募投项目投产后，公司液氨、甲醇生产成本将得以降低，盈
利水平和市场竞争力将得到提高。
4、本次募投项目有利于提升产能，保障原材料供应
本次募投项目生产的液氨和甲醇主要满足公司自用需求，其中液氨用于生产磷铵，甲醇用于生产季戊四醇、三羟甲基丙烷。目前，公司液氨、甲醇的产能不能满足自用需求。若通过外购的方式弥补缺口，则原材料供应将面临不稳定性。
本次募投项目投产后，液氨产能将达到年产46万吨的规模，甲醇产能将达到至年产9万吨的规模，公司原材料供应将得到进一步保障。
（四）项目投资情况
本次募投项目投资总额为356,786.04万元，概算情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资合计（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 339,981.18 | 95.29% |
| 1.1 | 固定资产费用 | 320,976.67 | 89.96% |
| 1.2 | 无形资产费用 | 4,000.00 | 1.12% |
| 1.3 | 其他资产费用 | 2,036.00 | 0.57% |
| 1.4 | 预备费 | 12,968.51 | 3.63% |
| 2 | 建设期利息 | 12,994.70 | 3.64% |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,810.17 | 1.07% |
| 建设投资总额 | 356,786.04 | 100.00% | |
（五）项目经济效益分析
本次募投项目建设工期预计为24个月，项目总投资收益率为12.36%。因此项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，总体经济效益良好。
（六）项目实施主体和项目选址
项目实施主体为湖北新宜化工有限公司，系湖北宜化全资子公司，项目选址宜昌市姚家港化工园田家河片区。
姚家港化工园是2008年省发改委批准成立的专业化工园，也是全省首批认定的合格化工园区, 并先后获评国家发改委、财政部循环化改造重点支持园区，国家发改
委、生态环境部环境污染第三方治理试点园区，中国智慧化工园区试点示范（创建）单位、工信部绿色工业园区。
（七）项目审批核准情况
本次募投项目已取得宜昌开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，已取得宜昌市生态环境局高新区分局出具的《市生态环境局高新区分局关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的批复》。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司液氨、甲醇产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。本次募投项目的实施将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身产业优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，宜化集团为公司的控股股东，持有公司股权的比例为
17.08%，宜昌市国资委为公司的实际控制人，通过宜化集团间接持有公司股权的比例为17.08%。本次非公开发行的对象为包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，与公司主营业务具有协同效应，将有效提升公司的持续盈利能力，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，除本次非公开发行中宜化集团认购本次非公开发行股票构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为78.51%。本次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
2、新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
3、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
2、募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等
因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（三）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司主要产品尿素和磷酸二铵的终端应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域。因此公司生产经营受宏观经济运行趋势影响较大。近年世界主要经济体增速放缓，受中美贸易摩擦、地缘政治冲突加剧和新冠疫情全球扩散等因素影响，未来宏观经济运行趋势不确定性仍然比较大，如果国内外宏观经济恶化，市场需求不足将对公司经营业绩产生不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
公司磷酸二铵、尿素和氯碱工业等主要产品的营业成本构成中原材料占比较大。而公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
3、汇率风险
公司2019年、2020年和2021年国外销售收入占总销售收入比重分别为15.27%、
18.57%和17.21%。国外销售采用外币结算，人民币汇率稳定对公司业绩有重要影响，
如果未来人民币汇率出现大幅波动，可能对公司国外销售业务造成较大汇兑损失，进而影响公司经营业绩。
4、安全与环保风险
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
5、对外担保风险
截至2021年末，公司对外担保余额为105,549万元。若未来借款方经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现承诺方不能履约的情形，则存在公司承担连带还款责任的风险。
6、诉讼与仲裁风险
公司作为化工和化肥生产企业，下辖子公司、分支机构较多，公司及其下属公司可能因安全生产事故、合同纠纷等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
7、固定资产减值风险
2019年末、2020年末和2021年末，公司固定资产金额分别为1,000,985.81万元、942,074.25万元和852,234.96万元，占资产总额比重较高。未来若发生安全生产事故等原因造成停产，或行业政策变化导致市场需求发生较大波动，可能导致固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策主要为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。
公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况
若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2019年度利润分配方案
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。由于2019年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2019年度不派发现金股利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。
2、2020年度利润分配方案
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。由于2020年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2020年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3、2021年度利润分配方案
2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。由于2021年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
| 分红年度 | 现金分红金额（含税，万元） | 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例 |
2019年度
| 2019年度 | 0 | 16,439.39 | 0.00% |
2020年度
| 2020年度 | 0 | 11,579.49 | 0.00% |
2021年度
| 2021年度 | 0 | 156,902.62 | 0.00% |
最近三年累计现金分红金额（万元）
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 0 |
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,640.50 |
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 0.00% |
公司2019年、2020年、2021年可供分配的利润为负，因此未进行现金分红，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2019年末、2020年末、2021年末，公司未分配利润分别为-317,009.42万元、-305,429.94万元、-148,452.67万元，无可使用的未分配利润。
三、公司未来三年股东回报规划
公司于2022年6月28日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排。
（二）公司制定本规划的原则
股东分红回报规划严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，合理平衡公司自身稳健发展和回报股东的关系。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
（1）未来三年（2022年-2024年），公司当年盈利且当期累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、未分配利润、现金流状况、发展状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
出现下列情形之一的，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度亏损；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数；
（5）未来十二月内拟对外投资、收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%；
（6）审计机构对当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
公司因上述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、留存收益的具体用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上披露。
4、股票股利发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利润。在确定分配股票股利的金额时，公司应充分考虑分配股票股利后的总股本与公司当前的经营规模、盈利增长速度是否相适应，以确保股票股利分配方案符合全体股东的整体利益。
5、差异化的现金分红政策
未来三年（2022-2024年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）股东回报规划制定周期及决策机制
1、公司董事会原则上以每三年为一个周期，重新审阅《未来三年股东回报规划》，并根据即时有效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的股东回报规划。公司制定或修改股东回报规划，应由独立董事发表独立意见，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意，监事会发表意见后，向股东大会提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后实施。独立董事应当对分红方案独立发表意见并公开披露。股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、如果年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的留存收益的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
1、假设本次发行于2022年11月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、公司总股本以本次非公开发行前截至2022年3月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
3、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
4、2021年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为156,902.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为135,510.95万元。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2021年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,786.67 | 89,786.67 | 105,786.67 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 89,786.67 | 89,786.67 | 91,120.00 |
| 本次发行数量（万股） | 16,000.00 | ||
| 假设情形一：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 156,902.62 | 156,902.62 | 156,902.62 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 135,510.95 | 135,510.95 | 135,510.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.51 | 1.51 | 1.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.51 | 1.51 | 1.49 |
| 假设情形二：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 156,902.62 | 172,592.88 | 172,592.88 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 135,510.95 | 149,062.05 | 149,062.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.92 | 1.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.92 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.51 | 1.66 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.51 | 1.66 | 1.64 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形三：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 156,902.62 | 188,283.14 | 188,283.14 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 135,510.95 | 162,613.14 | 162,613.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 2.10 | 2.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 2.10 | 2.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.51 | 1.81 | 1.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.51 | 1.81 | 1.78 |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营化肥、化工产品的生产与销售，是全国重要的化肥生产企业、全国第三家大颗粒尿素生产企业。公司主要产品烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域；尿
素和磷酸二铵的终端应用主要是农业领域。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障公司姚家港园区化肥、化工装置生产所需的液氨、甲醇等原材料的供应，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视员工培训，建立了完整的培训体系，尤其重视高技能人才培养，重点利用实训基地资源平台，积极开展新员工岗前培训实训和对在职员工开展专业和技能提升培训，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
2、技术储备
公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参考引进吸收国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如百万吨级天然气制尿素技术、三气回收、变压吸附脱碳技术、高温钠法季戊四醇合成工艺、HRS制酸余热回收技术、胶磷矿选矿技术、半水-二水法磷酸技术、钙法TMP技术、新工艺光引发剂TPO技术等。目前公司及子公司共拥有30余项发明专利。
公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚
地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理
和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宜化集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2022年6 月28日