证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-071
湖北宜化化工股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示与填补措施及相关主体承诺
的公告
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2022年6月28日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
1.假设本次发行于2022年11月完成。该时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2.公司总股本以本次非公开发行前截至2022年3月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
3.假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
4.2021年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为156,902.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为135,510.95万元。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2019年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
5.不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,786.67 | 89,786.67 | 105,786.67 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 89,786.67 | 89,786.67 | 91,120.00 |
| 本次发行数量（万股） | 16,000.00 | ||
| 假设情形一：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 156,902.62 | 156,902.62 | 156,902.62 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 135,510.95 | 135,510.95 | 135,510.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.51 | 1.51 | 1.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.51 | 1.51 | 1.49 |
| 假设情形二：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 156,902.62 | 172,592.88 | 172,592.88 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 135,510.95 | 149,062.05 | 149,062.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.92 | 1.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.92 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.51 | 1.66 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.51 | 1.66 | 1.64 |
| 假设情形三：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 156,902.62 | 188,283.14 | 188,283.14 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 135,510.95 | 162,613.14 | 162,613.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 2.10 | 2.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 2.10 | 2.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.51 | 1.81 | 1.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.51 | 1.81 | 1.78 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司同日公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公
开发行A股股票预案》 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障姚家港园区化肥、化工装置生产所需的合成氨、甲醇等产品及热力的供应，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展
公司在本次募集资金投资项目方面具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备情况详见公司同日公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于募投项目。公司将努力提高资金使
用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022修订）的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3.自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2022 年 6月 28日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2022年6月28日