书面审核意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2022年6月28日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会在审阅了公司 2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件资料并经讨论后，发表书面审核意见如下：
1.结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
2.本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行股票的部分发行对象为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），因此本次非公开发行涉及关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项己经第十届董事会第九次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，公司董事会及监事会在审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事及关联监事已回避表决，表决程序合法、有效。
4.公司与发行对象宜化集团签订附条件生效的股份认购协议，相关条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。5 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，我们同意本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
6.根据《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有必要性和可行性。
7.根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分考虑了公司股东特别是中小股东的利益。
8.公司制定的《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次规划综合考虑了公司所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划以及对股东合理回报等因素，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及公司的可持续性发展，切实
可行。综上所述，监事会认为公司2022年度非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
湖北宜化化工股份有限公司
监 事 会2022年6月28日