证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-077
湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2022年6月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。
2.本次董事会会议于2022年6月28日9:00在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，出席现场会议董事10人；董事郭锐、张忠华、陈腊春、揭江纯、黄志亮因其他工作安排或出差原因，均以通讯方式出席本次会议。
4.本次董事会会议的主持人为卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
4.发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）
作为认购价格。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
5.发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
7.上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
8.本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
10.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 356,786 | 250,000 |
| 合计 | 356,786 | 250,000 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对上述议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对上述议案发表了“同意”的独立意见。
上述议案需提交股东大会审议。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。本议案需提交股东大会审议。《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司控股股东宜化集团拟成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行涉及关联交易。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。本议案需提交股东大会审议。《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。为明确公司与宜化集团之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。本议案需提交股东大会审议。《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。本议案需提交股东大会审议。《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《湖北宜化化工股份有限公司
章程》的相关规定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事
项；
3.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
4.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5.决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6.办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7.签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8.办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9.在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的议案》表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于对外担保的议案》，分为以下2个子议案：
1.为内蒙宜化向乌海银行股份有限公司乌海乌达支行申请的10,000.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为1年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
2.为松滋肥业向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请的4,980.00万元借款按公司在松滋肥业的持股比例对其中2,539.80万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任
保证担保。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。上述议案需提交股东大会审议。《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》鉴于本次非公开发行A股股票事项尚需国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关事项经国有资产监督管理部门审核通过后，公司将择机再次召开董事会会议就本次非公开发行A股股票相关议案提请召开临时股东大会。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的议案》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2022年6月28日