证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-069
湖北宜化化工股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订
附条件生效的股份认购协议的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过16,000万股（含本数），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟参与本次非公开发行股票，以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。
（二）关联关系
宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1.2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2.公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1995年4月16日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王大真 |
注册地址
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
经营范围
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
（二）股权控制关系图
截至本预案公告之日，宜化集团持有公司17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）通过宜化集团间接持有公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。具体控制关系图如下：
（三）最近一年主要财务数据
单位：万元
方可开展经营活动）项目
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 3,325,003.23 |
负债总额
| 负债总额 | 3,047,141.02 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 277,862.21 |
归属于母公司所有者的权益合计
| 归属于母公司所有者的权益合计 | -153,751.50 |
项目
| 项目 | 2021年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 2,770,448.23 |
净利润
| 净利润 | 569,920.20 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 346,752.52 |
（四）宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本公告日，宜化集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有
通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与宜化集团于2022年6月28日签署《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购方案
1.认购金额及认购数量
经双方协商一致，乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）, 同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于
17.08%且不超过30%。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格确定（结果保留至个位数并向下取整）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量上限将根据发行价格的调整进行相应调整：
调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
2.认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认
购价格。
3.认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
4.限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1.乙方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的持股比例共享。
（四）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2.若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改及转让
1.本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
2.本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3.未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）本次非公开发行获得发行人董事会/股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）协议的解除
1.因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。
2.本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3.本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
4.双方协商一致解除本协议。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司合成氨产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。
七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东宜化集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该议案提交公司第十届董事会第
九次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。独立董事认为公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
九、备查文件
1.湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；
2.湖北宜化化工股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5.湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2022年6月28日