股票简称：美丽生态 股票代码：000010 上市地点：深圳证券交易所
深圳美丽生态股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案（摘要）
| 交易对方 | 住所 |
| 佳源创盛控股集团有限公司 | 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室 |
2022年6月
上市公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式为：深圳美丽生态股份有限公司。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得公司再次召开董事会、股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准（如需）。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案及预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明佳源创盛作为本次交易的交易对方，就本次交易承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概要 ...... 8
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 8
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
六、本次交易的决策与审批程序 ...... 9
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 10
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 22
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
十二、待补充披露的信息提示 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司的业务和经营风险 ...... 27
三、其他风险 ...... 29
第一节 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易方案概况 ...... 32
三、本次交易标的资产预估值和交易作价情况 ...... 33
四、本次交易构成关联交易 ...... 33
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 33
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
七、本次交易的决策与审批程序 ...... 34
释义本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、美丽生态 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
| 标的公司、兰州中通道 | 指 | 兰州中通道高速公路投资有限责任公司 |
| 控股股东、交易对方、佳源创盛 | 指 | 佳源创盛控股集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 佳源创盛持有的兰州中通道97%股权 |
| 预案、本预案 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 |
| 预案摘要、本预案摘要 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 美丽生态支付现金购买佳源创盛持有的兰州中通道97%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 具体方案确定后，上市公司就本次交易编制的重大资产购买暨关联交易报告书 |
| 交易双方 | 指 | 本公司及本次交易对方佳源创盛 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 重庆中科 | 指 | 重庆市中科控股有限公司 |
| 兰州交通 | 指 | 兰州交通发展建设集团有限公司 |
| 五矿国际 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
| 《原则性意见》 | 指 | 《佳源创盛控股集团有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司本次重大资产购买的原则性意见》 |
| 中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通部 |
| 一带一路 | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司以支付现金形式购买上市公司控股股东佳源创盛持有的兰州中通道97%股权。本次交易前，上市公司未持有兰州中通道股权，本次交易完成后，上市公司将取得兰州中通道的控制权。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为佳源创盛，系上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买兰州中通道97%股权。标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将加快推动G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，项目建成进入运营期后，预计上市公司在资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。
本次重组后，上市公司将拥有G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目，拓展了高速公路运营的业务模式，同时上市公司可利用自身的工程技术优势，稳步快速推进该项目的建设，形成较好的协同效应并且使得产业链得以延伸。
六、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东董事会已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年6月28日，本次交易及相关预案已经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于提供文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 | 上市公司 | 1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任； 2.本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2.本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 佳源创盛（作为交易对方） | 1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任； 4.本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 佳源创盛（作为控股股东）、沈玉兴 | 1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 佳源创盛董事、监事、高级管理人员 | 1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 兰州中通道 | 1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任； 4.本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 兰州中通道董事、监事、高级管理人员 | 1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺 | 上市公司 | 1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2.最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；中国证监会于2019年7月5号作出《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号），该行政处罚不触及重大违法强制退市的情形，并且公司已相应整改。除上述事项外，本公司不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3.最近十二个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为等情况； 4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2.最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3.最近十二个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 佳源创盛（作为交易对方） | 1.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 2.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 5.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经美丽生态同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外； 7.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 佳源创盛（作为控股股东）、沈玉兴 | 1.最近三十六个月内，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2.最近十二个月内，本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 3.本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 佳源创盛董事、监事、高级管理人员 | 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2.最近5年内，本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 讼、仲裁案件情形； 3.最近5年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 4.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 兰州中通道 | 1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2.最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3.最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 兰州中通道董事、监事、高级管理人员 | 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2.最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 4.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 佳源创盛、沈玉兴 | 本次交易不存在可能导致美丽生态在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为美丽生态的控股股东、实际控制人，本公司/本人将继续保证美丽生态在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致美丽生态的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 佳源创盛、沈玉兴 | 1.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司之外的其他公司及其关联方（以下简称“相关企业”）与美丽生态之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，切实保护美丽生态及其中小股东的利益； 2.本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及美丽生态的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用美丽生态的控股股东地位或通过关联交易谋取不当利益，损害美丽生态及其他股东的合法权益； 3.本公司承诺在美丽生态的股东大会对涉及本公司/本人及相关企业有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 4.如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给美丽生态造成的所有直接或间接损失。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 佳源创盛、沈玉兴 | 1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与美丽生态及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与美丽生态及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 2.自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业将不生产、开发任何与美丽生态及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与美丽生态及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3.自本承诺函签署之日起，如美丽生态及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业将不与美丽生态及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与美丽生态及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到美丽生态或其控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4.自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业自第三方获得的商业机会与美丽生态及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司/本人将立即通知美丽生态，并将该商业机会优先让予美丽生态或其下属控股子公司； 5.若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给美丽生态及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺 | 上市公司 | 1.本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 2.本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4.本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 佳源创盛（作为控股股东）、沈玉兴 | 1.在本次交易期间，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2.本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3.本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4.本公司/本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 佳源创盛（作为交易对方） | 1.本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 2.本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 佳源创盛董事、监事、高级管理人员 | 1.在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4.本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 兰州中通道 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 兰州中通道董事、监事、高级管理人员 | 1.在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4.本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于拟出售资产权属清晰的承诺 | 佳源创盛 | 1.本公司合法持有兰州中通道高速公路有限责任公司之股权。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，本公司保证前述状态持续至标的资产过户至深圳美丽生态股份有限公司名下。 3.本公司与五矿国际信托有限公司于2022年1月签署了《股权质押合同》，约定本公司将标的资产质押给五矿国际，并于2022年3月22日办理了质押登记，出质股权 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 数额71,050万元。本公司承诺就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得五矿国际同意，不晚于标的资产过户至上市公司前完成上述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍。 4.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5.标的资产不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 佳源创盛、沈玉兴 | 本公司/本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本公司/本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东佳源创盛已出具《原则性意见》：“本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东佳源创盛及实际控制人已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“本公司/本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本公司/本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司持有标的公司97%股权，佳源创盛、重庆中科、兰州交通分别持有标的公司1%股权，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会表决和网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在被暂停、终止或取消的风险：
1、本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除行业板块因素（建筑指数，886016.WI）影响后公司股价累计涨幅为28.27%，超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：1、标的公司董事会、股东会审议通过同意本次交易方案；2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审批、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案摘要披露情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（六）交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。
（七）大额现金支付带来的财务风险
本次交易为公司以现金方式收购兰州中通道97%股权，资金需求量较大，公司将通过自筹资金保障本次交易的现金支付。但大额的现金支付会对公司经营资金的流动性造成不利影响，为公司带来财务风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，标的公司的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标准化“十四五”发展规划》《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及标的公司的未来发展和收入水平产生一定影响。
（三）标的公司项目无法按时通车的风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。由于受到新冠疫情和资金的影响，项目存在无法按时完工和按期通车的风险。
（四）标的公司项目投资存在超概算的风险
标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政
策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险，进而造成实际建设成本超概算的风险。
（五）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
（六）其他高速公路、铁路及城际交通的分流风险
根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，要构建畅达普惠公路网，积极推进交通强国建设试点，统筹推进城市群快速网、国道省道干线网、农村交通基础设施网和城市公共交通设施建设，构筑高效连通城市、广泛覆盖城乡、各等级道路有效衔接的畅达普惠公路网。力争“十四五”末，全省高速及一级公路再增加2000公里，达到8000公里，普通国道二级及以上公路比重达到85%。随着甘肃省高速路网的逐渐完善，整体而言甘肃省交通输送能力增强，但存在相近路网通道内的其他高速公路对单条高速公路通行量造成分流的风险。
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，甘肃省要构建现代综合交通运输格局，建设快捷高效铁路网，聚焦提升东西向通道运能、补齐南北向通道建设短板，加快扩充路网规模，着力填补区城路网空白，提升省内铁路服务范围，同时支持有条件的城市发展轨道交通、建设市城（郊）铁路。随着城际轨道交通、高铁等基础设施建设的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。
（七）高速公路收费政策调整的风险
标的公司项目建设完成后的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果标的公司未来通行费收费标准出现不利变化，会在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
（八）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况；战争、疫病或其它无法预见不可抗力事件也会导致高速公路局部甚至全部免征通行费或短时间关闭。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（九）高速公路免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次交易的标的公司建设完成后的主营业务为高速公路运营，通行费免费政策给高速公路收益带来一定影响。如果未来国家修订上述免费政策或者发布其他公路通行费减免政策，将影响本公司购买标的资产未来通行费收入和公司业绩。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、战争、疫病、政府政策及自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于上述不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住“一带一路”背景下的历史发展机遇
我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
标的公司项目所处的甘肃兰州是“丝绸之路经济带”上重要的节点城市，“丝绸之路经济带”的构建将会在产业发展、商贸流通、科技文化交流、资源能源合作等方面为兰州市发展提供更大的机遇，进而进一步加快兰州市的开发开放步伐，在内力激发和外力拉动下，增强整个兰州市经济发展的极化效应和扩散效应，提高兰州市的要素吸纳力和经济辐射带动力，从而强化其作为西北省会城市的中心带动作用，成为“丝绸之路经济带”上重要的经济增长极。在此背景下，公司抓住历史发展机遇，积极参与国家“一带一路”建设，推动西部地区的经济发展，为公司带来更多的发展机会。
2、西部地区基础设施建设前景广阔
长期以来，西部地区道路交通等基础设施建设落后于中东部地区，随着“一带一路”战略的逐步推进，西部地区作为“丝绸之路经济带”上的关键节点，国家逐渐推动西部地区基础设施建设。中共中央、国务院于2019年9月印发的《交通强国建设纲要》明确提出要强化西部地区补短板；交通部发布的《关于加大交通基础设施补短板力度的工作方案（2018-2020年）》提出的十个重大工程包括：
“一带一路”境内交通通道建设工程，加快贯通丝绸之路经济带境内交通通道，提升沿海港口对外门户功能。因此，西部地区基础设施建设前景广阔，未来大有可为。本次交易完成后，将拓宽上市公司业务范围，上市公司将在高速公路的建设运营方面积累丰富的经验，为未来参与西部地区基础设施建设奠定坚实基础。
3、标的公司项目是连接兰州新区和原兰州市区的重要纽带，对兰州新区发展具有重要意义
标的公司主要负责G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，是G1816乌海至玛沁国家高速公路的重要组成部分，是连接兰州新区和原兰州市区的重要纽带。兰州新区是继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区之后国务院批复设立的国家级新区，近年来，兰州新区和原兰州市区的联系日益紧密，标的公司建设的G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目作为连接兰州新区和外界的重要通道，对加强兰州新区与外界的交流，推动兰州新区的经济发展具有重要意义。上市公司收购标的公司并推动项目建设将为兰州新区发展作出重要贡献。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司拓展高速公路运营业务，进一步提升持续经营能力
标的公司主要负责G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目的建设运营，本次交易完成后，将拓展上市公司高速公路运营业务。标的公司项目建设完成后，将为上市公司带来新的利润增长点，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
2、有利于进一步减少关联交易
标的公司与上市公司控股股东均为佳源创盛，目前标的公司已与上市公司签订了材料采购合同，由上市公司为标的公司提供建设材料，因此上市公司与标的公司存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将有利于进一步减少关联交易。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金形式购买上市公司控股股东佳源创盛持有的兰州中通道97%股权。本次交易前，上市公司未持有兰州中通道股权，本次交易完成后，上市公司将取得兰州中通道的控制权。
三、本次交易标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为佳源创盛，系上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买兰州中通道97%股权。标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将加快推动G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，项目建成进入运营期后，预计上市公司在资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。
本次重组后，上市公司将拥有G1816乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目，拓展了高速公路运营的业务模式，同时上市公司可利用自身的工程技术优势，稳步快速推进该项目的建设，形成较好的协同效应并且使得产业链得以延伸。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东董事会已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年6月28日，本次交易及相关预案已经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
深圳美丽生态股份有限公司
2022年6月28日