第十一条规定的说明深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金形式购买公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）持有的兰州中通道高速公路投资有限责任公司97%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。除佳源创盛持有的兰州中通道98%股权向五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）质押外，该等股权不存在其他限制或者禁止转让的情形。佳源创盛已出具承诺，就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得五矿国际同意，不晚于标的资产过户至上市公司前完成上述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍。
5、本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签署页）
深圳美丽生态股份有限公司董事会2022年6月28日