江海证券有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年六月
特别声明本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次收购是因收购人佳源创盛认购美丽生态向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有美丽生态的表决权比例由15.62%增加至34.65%，超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后美丽生态的实际控制人未发生变更，仍为沈玉兴先生。江海证券接受收购人佳源创盛的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对美丽生态上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目录
特别声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 |
《江海证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
| 收购报告书 | 指 | 《深圳美丽生态股份有限公司收购报告书》 |
| 美丽生态、上市公司、公司 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
| 佳源创盛、收购人 | 指 | 佳源创盛控股集团有限公司 |
| 佳源地产、一致行动人 | 指 | 浙江佳源房地产集团有限公司 |
| 财务顾问、本财务顾问、江海证券 | 指 | 江海证券有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司向佳源创盛控股集团有限公司非公开发行238,837,579股股份的行为 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 佳源创盛控股集团有限公司认购深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的收购行为 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司签署的《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司签署的《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 财务顾问声明
江海证券接受收购人佳源创盛的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对美丽生态的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人佳源创盛认购美丽生态向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有美丽生态的表决权超过30%事项免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问承诺江海证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）江海证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等相关法律、法规的要求编写收购报告书及其摘要。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅及必要核查，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行将为上市公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强上市公司的资金实力，有利于进一步提升上市公司的竞争实力，有助于上市公司主营业务的做大做强与健康发展。本次非公开发行由佳源创盛全额认购，佳源创盛持有上市公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人佳源创盛
| 收购人名称 | 佳源创盛控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 沈宏杰 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402146482794J |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；房地产评估；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 营业期限 | 1995-04-18至2045-04-17 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室 |
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室 |
| 联系电话 | 0573-82852773 |
2、一致行动人佳源地产
| 一致行动名称 | 浙江佳源房地产集团有限公司 |
| 法定代表人 | 沈玉兴 |
| 注册资本 | 105,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402760173561M |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 普通住宅的开发经营；自有房屋租赁服务；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2004-03-29至长期 |
| 注册地址 | 嘉兴市中环东路2297号 |
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市中环东路2297号 |
| 联系电话 | 0573-82852773 |
收购人及其一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，根据收购人及其一致行动人出具的声明并经核查，收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
佳源创盛最近三年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 75,106,055,847.48 | 87,973,148,734.33 | 94,212,878,044.48 |
| 其中：货币资金 | 2,827,272,427.95 | 4,652,028,824.86 | 6,903,524,783.42 |
| 负债总额 | 50,294,777,384.76 | 63,387,860,923.81 | 73,527,431,309.89 |
| 所有者权益 | 24,811,278,462.72 | 24,585,287,810.52 | 20,685,446,734.59 |
| 资产负债率 | 66.97% | 72.05% | 78.04% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,734,531,421.17 | 25,872,735,417.44 | 25,814,687,607.69 |
| 净利润 | 1,137,452,642.21 | 1,833,621,720.72 | 1,859,786,319.01 |
| 净资产收益率 | 4.58% | 8.10% | 8.99% |
注：上述数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至2021年12月31日，佳源创盛的总资产和归母净资产分别为7,510,605,58万元、1,814,414.74万元，资产规模较大；2021年度营业收入和归母净利润分别为2,073,453.14万元、104,990.46万元，盈利能力较强；货币资金余额为282,727.24万元，金额较大，故具备认购本次非公开相应的资金支付能力。
经核查，本财务顾问认为：佳源创盛具备本次收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
收购人佳源创盛已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人佳源创盛的董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务；同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人即为上市公司的控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，最近五年内，收购人及其一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人除按相关承诺函履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，自然人沈玉兴先生直接持有佳源创盛98.83%股权，通过上海键源商贸有限公司间接持有佳源创盛1.17%股权，为佳源创盛的控股股东及实际控制人；佳源创盛持有一致行动人佳源地产100.00%股权。
佳源创盛及一致行动人佳源地产与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
经核查企业工商资料及公开信息，本财务顾问认为：佳源创盛在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
（一）收购人本次收购资金来源
佳源创盛以现金方式认购上市公司非公开发行的238,837,579股，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额约为74,995.00万元。
佳源创盛认购本次非公开发行股票的资金来源于借款，根据佳源创盛与福州嘉泰富企业管理有限公司（以下简称“嘉泰富”或“出借人”）于2022年6月1日签署的《借款合同》，本次借款金额75,000.00万元，佳源创盛以其持有的238,800,000股美丽生态股票为该笔借款提供质押担保。
| 浙江佳源房地产集团有限公司100.00% |
根据上述质押担保约定，若未来收购人未能按期向嘉泰富足额支付本金、利息，则存在嘉泰富可能行使质押权进而导致上市公司发生股权变更的风险。
（二）对收购人本次收购资金来源的核查
1、对收购人进行核查
核查收购人与嘉泰富签署的《借款合同》、资金转账银行回单。《借款合同》的主要条款如下：
甲方（出借人）：福州嘉泰富企业管理有限公司
乙方（借款人）：佳源创盛控股集团有限公司
借款金额：75,000万元
借款期限：120天
借款利率：按甲方实际出借本金以合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍计算（年利率）。每个自然月，按照30天计算。每个自然年度，按照360天计算。
担保条款：乙方同意以其持有的深圳美丽生态股份有限公司的股票为该笔借款进行质押担保，如未在该笔借款放款之日起20个工作日内，提供238,800,000股的股票质押担保，即视作乙方根本性违约，则甲方有权宣布借款提前到期，并通知乙方立即偿还全部借款本息，乙方有义务根据甲方要求一次性还本付息；如乙方拒绝履行，甲方也有权单方面提起诉讼主张债权。
同时，佳源创盛承诺：“本次认购资金系本公司的合法自有资金或自筹资金，以及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本公司本次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本公司本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在直接或间接接受发行人、实际控制人提供的任何财务资助、担保或补偿的情形；亦不存在第三方为本公司参与本次发行提供奖励、资助、补贴、兜底等安排”。
2、对上市公司进行核查
核查上市公司自2022年5月1日至今的已开立银行账户资金流水；获取上市公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷；核查上市公司的员工花名册；核查上市公司截至2022年6月10日的《企业信用报告》。同时，上市公司承诺：“佳源创盛认购美丽生态本次非公开发行股票的资金不存在直接或间接来自于上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在上市公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员为收购人提供任何形式的财务资助、担保或补偿之情形”。
通过核查上市公司已开立银行账户的资金流水，未发现发行人存在大额、异常的资金流出；通过核查上市公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷，未发现上市公司董监高与福州嘉泰富的股东存在近亲属关系；通过核查上市公司《企业信用报告》，未发现上市公司于近期增加对外担保之情况。
3、对嘉泰富大股东及其法定代表人进行访谈
经访谈嘉泰富大股东及其法定代表人确认：“公司及公司的各位股东与上市公司及其董事、监事、高级管理人员或其他关联方之间不存在任何关联关系；公司向收购人提供的借款不存在来自于上市公司或其关联方之情形，均系公司的合法合规的自有资金”。
（三）核查结论
根据收购人、上市公司的承诺和对嘉泰富访谈确认，并经核查，本财务顾问认为：收购人用以认购上市公司本次非公开发行的股份的现金来自于收购人自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司提供的财务资助或者补偿，也不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排；收购人与出借人嘉泰富约定收购人提供238,800,000股的上市公司股票质押担保。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2020年12月31日，美丽生态召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过本次调整前的非公开发行股票的相关议案；
2、2020年12月31日，佳源创盛与美丽生态就本次调整前的发行方案，签署《附条件生效的股份认购协议》；
2、2021年1月19日，美丽生态召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次调整前的非公开发行股票方案；
3、2021年6月25日，美丽生态召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过本次调整后的非公开发行股票的相关议案；
4、2021年6月25日，佳源创盛与美丽生态就本次调整后的发行方案，签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、2021年10月11日，本次非公开发行获得中国证监会发审委审核通过，2021年10月27日，美丽生态取得中国证监会出具的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）；
6、2021年12月30日，美丽生态召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，将美丽生态2020年非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权办理相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年1月18日；
7、2022年1月18日，美丽生态召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
收购人佳源创盛及其一致行动人佳源地产在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，将继续保持美丽生态的稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持美丽生态的稳定经营和持续发展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内调整或改变上市公司主营业务的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内调整或改变上市公司主营业务的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对美丽生态经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后，上市公司的实际控制人仍为沈玉兴先生，控股股东仍为佳源创盛。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均保持独立。同时，为持续保持上市公司的独立性，佳源创盛已出具了《佳源创盛控股集团有限公司关于本次收购完成后与深圳美丽生态股份有限公司关于独立性的说明及相关承诺》。具体承诺内容如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、本公司承诺与上市公司保证人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
2、保证上市公司财务人员独立，上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不通过违法违规方式干预美丽生态的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司下属企业在办公机构、生产经营方面保持独立性，避免机构混同。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
美丽生态主要从事基础设施、园林景观施工业务，主营业务涵盖市政基础设施、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。
截至本财务顾问报告签署日，佳源创盛及其控制的其他公司主要从事房地产开发业务、商业服务等，与上市公司之间不存在同业竞争。佳源创盛及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。
为进一步规范和避免同业竞争情况，收购人佳源创盛已出具《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。在本公司持有发行人股份期间，本公司及被限制企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。
2、若因任何原因出现本公司及被限制企业直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本公司承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本公司直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。
3、如本公司发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则本公司将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
4、本公司承诺不利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
5、本公司愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。”
佳源创盛实际控制人沈玉兴先生已出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。在本人直接或间接持有发行人股份期间，本人、本人近亲属及被限制企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。
2、若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：
（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有
关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。
3、如本人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
4、本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
5、本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
上市公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件中明确规定了关联交易的公允决策程序，该等程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
同时，为进一步规范和减少关联交易，收购人佳源创盛已经出具《深圳美丽生态股份有限公司控股股东关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的声明承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”），将尽量减少、避免与发行人之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。
2、本公司及被限制企业不会以向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
3、对于本公司及被限制企业与发行人之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4、本公司及被限制企业与发行人所发生的不可避免的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及发行人章程、关联
交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在发行人董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
5、本公司及被限制企业不通过关联交易损害发行人以及发行人其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本公司愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6、上述承诺在本公司作为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。”佳源创盛实际控制人沈玉兴先生已出具《深圳美丽生态股份有限公司实际控制人关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的声明承诺函》，承诺如下：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称‘被限制企业’），将尽量减少、避免与发行人之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。
2、本人、本人近亲属及被限制企业不会以向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
3、对于本人、本人近亲属及被限制企业与发行人之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4、本人、本人近亲属及被限制企业与发行人所发生的不可避免的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及发行人章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在发行人董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
5、本人、本人近亲属及被限制企业不通过关联交易损害发行人以及发行人其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害发行人及发行人其他股东合法权益
的，本人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6、上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查佳源创盛已承诺认购美丽生态本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本财务顾问报告签署日，除在收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排，在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其下属子公司的资产交易
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在销售、采购等交易事项，收购人在本次收购前即作为公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易均履行了必备的内部审批及决策程序，并在上市公司定期报告及临时公告中予以披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。
在本财务顾问报告签署日前24个月内，除上述已披露的交易外，佳源创盛及其关联方与美丽生态及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于美丽生态最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为佳源创盛，实际控制人仍为沈玉兴，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为：佳源创盛、沈玉兴及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人及其一致行动人买卖上市股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在美丽生态第十届董事会第二十六次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2020年12月31日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖美丽生态股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在美丽生态第十届董事会第二十六次次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2020年12月31日）前6个月内，收购人佳源创盛及一致行动人佳源地产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人就本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据收购人就本次交易聘请的财务顾问、律师事务所出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在美丽生态第十届董事会第二十六次次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2020年12月31日）前6个月内，收购人就本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，收购人可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购是因收购人佳源创盛认购美丽生态向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有美丽生态的表决权比例由15.62%增加至34.65%，超过30%，触发其要约收购义务。
鉴于上市公司2021年1月19日召开的2021年第一次临时股东大会已审议通过本次收购方案，非关联股东通过股东大会决议同意佳源创盛及其一致行动人佳源地产免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人已在本次收购前承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购资金来源合法；收购人运作规范；本次收购已取得了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 赵洪波 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 张林 | 王炜衡 |
江海证券有限公司2022年6月27日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 深圳美丽生态股份有限公司 | 财务顾问名称 | 江海证券有限公司 | |||
| 证券简称 | 美丽生态 | 证券代码 | 000010 | |||
| 收购人名称或姓名 | 收购人：佳源创盛控股集团有限公司 一致行动人：浙江佳源房地产集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次权益变动系佳源创盛认购美丽生态非公开发行股票所致，佳源创盛以现金方式认购本次非公开发行的238,837,579股股票，认购价格为3.14元/股 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 已核查佳源创盛、佳源地产董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；已核查上述人员其直系亲属的自查报告中填列的身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | 佳源创盛控股股东及实际控制人沈玉兴拥有香港永久居留权，除此以外上述人员未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 佳源创盛证券账户：0800342529、0800312451、0800372214 佳源地产证券账户：0800312453 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 |
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 是 | 收购人取得了税务、工商、社保等与经营相关的无违法违规证明 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 |
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 否 | 案件名称：佳源创盛控股集团有限公司与北京千为投资管理有限公司合同纠纷的案件 案号：（2020）京民终710号 案件类型：民商事纠纷 案由：合同纠纷 案件金额：37,856,164.00元判决结果：二审已判决 案件名称：上海幻潮消防工程有限公司与佳源创盛控股集团有限公司清算责任纠纷的案件 案号：（2021）浙0110民初2326号 案由：清算责任纠纷 案件金额：9,526,370.42元 判决结果：原告已撤诉 案件名称：济南祺和装饰工程有限公司与上海佳源沪城房地产集团有限公司，佳源创盛控股集团有限公司民间借贷纠纷的案件 案号：（2021）沪0115民初77927号；（2021）沪0115执35690号 案由：民间借贷纠纷 案件金额：10,924,827.00元 判决结果：已结案 |
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 经查询相关主管部门的网站及公开渠道，未发现收购人及其实际控制人最近3年内存在其他违规失信记录 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | 佳源创盛与佳源地产的实际控制人均为沈玉兴 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 否 | 质押机构：中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司； 质押股份数量：8,000.00万股； 质押起始日期：2020年10月22日 质押机构：五矿国际信托有限公司 质押股份数量：2,200.00万股 质押起始日期：2022年3月14日 | |
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 |
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用，实际控制人沈玉兴先生具备专业的企业管理经验 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | 不包括收购人及其实际控制人控制的其他企业 | |
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 是 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 |
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| 是 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | 本次收购已取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号） | |
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及下属企业与上市公司及其子公司之间存在销售、采购等交易事项。 公司将严格执行关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行相关制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 是 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 是 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 是 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 是 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 否 | ||
| 如有发生，是否已披露 | 是 | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 相关交易已公开披露 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为：本次收购遵守了相关法律、法规和中国证监会的要求；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。 | ||||
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告附件》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张林 | 王炜衡 |
江海证券有限公司2022年6月27日