证券简称：盖世食品 证券代码：836826
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）股票期权行权价格 ...... 10
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
| 盖世食品、本公司、公司、上市公司 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划、本激励计划草案 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连盖世健康食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盖世食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2022 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计46人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日全部职工人数408人的11.27%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 尹伟 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 曲炳壮 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 王盼盼 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 翟玉慧等43名 核心员工 | 核心员工 | 170.00 | 73.91% | 1.92% |
| 预留部分 | 30.00 | 13.04% | 0.34% |
| 合计 | 230.00 | 100% | 2.60% |
注：1、上述激励对象中，张莎莎、时婷婷、鞠鸿锦、蔡淼鑫、刘淑晶、雷军、李晶、白中兵、盖守利共9人，已经公司2017年第一次临时股东大会公告审议通过认定为公司核心员工；于泽娟、杜明红、杨娟3人，已经公司2017年第三次临时股东大会公告审议通过认定为公司核心员工。另外，31名核心员工目前已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30.00%。
3、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计230.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额8,855.4084万股的2.60%，其中首次授予200.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额8,855.4084万股的2.26%，预留30.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,855.4084万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的13.04%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。如预留部分在2022年授予，则本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；如预留部分在2023年授予，则本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权分别自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留的股票期权若在2022年授出，则行权安排与首次授予相同。若预留的股票期权在2023年授出，则预留授予的股票期权行权期和各期行权比例安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.5元，即满足行权条件后，激励对象可以每份7.5元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
（1）定价方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格不低于股票面值，为7.5元/份。
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.42元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的79.62%；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股9.33元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的80.39%；
③本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股11.73元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的63.94%；
④本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股14.37元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的52.19%。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（2）定价依据
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式秉持“有效激励”原则予以确定，目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。本激励计划的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有合理性。从维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且确定以本激励计划草案公告前20个交易日股票交易均价的80.39%为股票期权的行权价格。
综上，在符合《监管指引第3号》相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟对本激励计划的股票期权行权价格给予有效市场价格的一定折扣。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面绩效考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于23%； （2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于7%； |
| 首次授予 第二个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于28%； |
| 首次授予 第三个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87%。 （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2022年授予，则预留部分业绩考核与首次授予业绩考核一致。若预留部分在2023年授予，则预留授予业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予 第一个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于28%； |
| 预留授予 第二个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87%。 （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司的制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核分数（S） | S≥97 | 96＞S≥90 | 89＞S≥80 | 79＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 中等 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.0 |
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权标准系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《大连盖世健康食品股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2022
年股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2022年股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2022年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2022年股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《监管指引第3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司 2022 年股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的： 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额30%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司 2022 年股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2022年股权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在盖世食品2022年股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的行为。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.5元，即满足行权条件后，激励对象可以每份7.5元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格不低于股票面值，为7.5元/份。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.42元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的79.62%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股9.33元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的80.39%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股11.73元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的63.94%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股14.37元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的52.19%。
公司本次股票期权行权价格及定价方法参考了《管理办法》及《监管指引第3号》相关规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式秉持“有效激励”原则予以确定，目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有合理性。从维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且确定以本激励计划草案公告前20个交易日股票交易均价的80.39%为股票期权的行权价格。
综上，在符合《监管指引第3号》相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟对本激励计划的股票期权行权价格给予有效市场价格的一定折扣。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品 2022 年股权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》、《监管指引第3号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
大连盖世健康食品股份有限公司的股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留的股票期权若在2022年授出，则行权安排与首次授予相同。若预留的股票期权在2023年授出，则预留授予的股票期权行权期和各期行权比例安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：盖世食品2022年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，盖世食品2022年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点、当前疫情影响等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入或净利润作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标则能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。2022年初至今，国内及国外疫情均较为严峻。国内门店的暂停经营对餐饮行业影响巨大，整个行业遭受到前所未有的挑战，人们的生活以及经济社会发展均受到一定影响。公司作为食用菌、海藻及山野菜深加工产品的研发、生产和销售的企业，由于原材料价格上涨、成本增加等原因，同样受到波及。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2021年营业收入为基数，2022年至2024年营业收入增长率分别不低于23%、50%、87%；或以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于7%、28%、61%，该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：盖世食品2022年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为盖世食品本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
2、大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
3、大连盖世健康食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
5、《大连盖世健康食品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052