证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-114
大连盖世健康食品股份有限公司
2022年股权激励计划
（草案）
2022年6月
声 明大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《大连盖世健康食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计230.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额8,855.4084万股的2.60%，其中首次授予200.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额8,855.4084万股的2.26%，预留30.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,855.4084万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的13.04%。
预留部分权益的目的在于公司后续管理层变动或拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为7.5元/份，预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为46人，为公告本激励计划时在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经监事会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 18
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 20
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章 股票期权的会计处理 ...... 26
第十一章 股权激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章 附 则 ...... 37
第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
| 盖世食品、本公司、公司 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 本激励计划、本激励计划草案 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连盖世健康食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
二、本激励计划的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划授予相关事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计46人，占公司截至2021年12月31日全部职工人数408人的11.27%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
（三）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计230.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额8,855.4084万股的2.60%，其中首次授予200.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额8,855.4084万股的2.26%，预留30.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,855.4084万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的13.04%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 尹伟 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 曲炳壮 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 王盼盼 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 翟玉慧等43名 核心员工 | 核心员工 | 170.00 | 73.91% | 1.92% |
| 预留部分 | 30.00 | 13.04% | 0.34% | |
| 合计 | 230.00 | 100% | 2.60% | |
注：1、上述激励对象中，张莎莎、时婷婷、鞠鸿锦、蔡淼鑫、刘淑晶、雷军、李晶、
白中兵、盖守利共9人，已经公司2017年第一次临时股东大会公告审议通过认定为公司核心员工；于泽娟、杜明红、杨娟3人，已经公司2017年第三次临时股东大会公告审议通过认定为公司核心员工。另外，31名核心员工目前已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30.00%。
3、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。如预留部分在2022年授予，则本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；如预留部分在2023年授予，则本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权分别自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留的股票期权若在2022年授出，则行权安排与首次授予相同。若预留的股票期权在2023年授出，则预留授予的股票期权行权期和各期行权比例安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.5元，即满足行权条件后，激励对象可以每份7.5元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
二、股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格不低于股票面值，为
7.5元/份。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.42元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的79.62%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股9.33元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的80.39%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股11.73元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的63.94%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股14.37元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的52.19%。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
2、定价方式的合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式秉持“有效激励”原则予以确定，目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。本激励计划的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出
资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有合理性。从维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且确定以本激励计划草案公告前20个交易日股票交易均价的80.39%为股票期权的行权价格。综上，在符合《监管指引第3号》相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟对本激励计划的股票期权行权价格给予有效市场价格的一定折扣。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，保证员工薪酬竞争力，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于23%； （2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于7%； |
| 首次授予 第二个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于28%； |
| 首次授予 第三个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87%。 （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2022年授予，则预留部分业绩考核与首次授予业绩考核一致。若预留部分在2023年授予，则预留授予业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予 第一个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于28%； |
| 预留授予 第二个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87%。 （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核分数（S） | S≥97 | 96＞S≥90 | 89＞S≥80 | 79＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 中等 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.0 |
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权标准系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点、当前疫情影响等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入或净利润作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标则能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。2022年初至今，国内及国外疫情均较为严峻。国内门店的暂停经营对餐饮行业影响巨大，整个行业遭受到前所未有的挑战，人们的生活以及经济社会发展均受到一定影响。公司作为食用菌、海藻及山野菜深加工产品的研发、生产和销售的企业，由于原材料价格上涨、成本增加等原因，同样受到波及。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2021年营业收入为基数，2022年至2024年营业收入增长率分别不低于23%、50%、87%；或以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于7%、28%、61%，该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月27日用该模型对首次授予的200.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），股份支付费用总计493.37万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：9.40元/股（2022年6月27日收盘价，假设为授予日公司收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：28.0126%、27.3350%、26.7277%（分别采用“食品加工指数”最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.0616%（采用本激励计划公告前公司最新股息率）。
预留授予的30.00万份股票期权进行测算时的具体参数选取与首次授予股票期权预测算时保持一致（授予时进行正式测算），股份支付费用总计74.01万元。
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2022年6月下旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 200.00 | 493.37 | 152.87 | 218.56 | 93.82 | 28.12 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
假设预留授予日为2022年9月下旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 30.00 | 74.01 | 11.47 | 39.32 | 16.89 | 6.33 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及公司《2022年股权激励计划实施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告，预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（四）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。
（三）监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
六、本激励计划的注销程序
（一）当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告；
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则注销数量进行相应调整。
（三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理注销手续，并在完成股票期权注销后的2个交易日内披露股票期权注销完成公告。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分、子公司内任职的，且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公司提供劳务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象退休前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件，激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件，继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；
2、激励对象非因工伤身故的，对激励对象已获授并已行权股票不作处理，其已行权的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年6月28日