8-1-1股票简称：广信材料
| 股票简称：广信材料 | 股票代码：300537 |
江苏广信感光新材料股份有限公司Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD.
（住所：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号）
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层）
二〇二二年六月
深圳证券交易所：
贵所于2022年6月21日出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020126号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“发行人”或“公司”）与金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一”、“保荐机构”、“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“湖南启元”、“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，同时按照审核问询函的要求对《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现就审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本回复报告使用的术语、简称与募集说明书具有相同含义。
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
8-1-2审核问询函所列问题
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
目 录 ...... 3
问题1 ...... 4
问题2 ...... 29
其他问题 ...... 40
问题1本次募投项目新增包括油墨和涂料在内的5万吨电子感光材料及配套材料项目，发行人在审核问询函回复中称产能消化措施主要为新产品开发和开拓客户；其中，涂料消化措施包括与某新能源企业合作开发应用项目；本次募投项目生产原材料的原因之一为直接材料占营业成本绝大比例。此外，发行人计划将湖南宏泰新材料有限公司（以下简称“湖南宏泰”）已建成未投产的涂料产品二期生产线由5,000吨改建为1,000吨；拟于2022年年中对代工的东莞嘉卓成基地进行关停。根据申报材料，2019年和2021年发行人均存在专用油墨或涂料实际产量超过设计产能的情况。发行人在审核问询函回复中称，本次募投项目（含油墨、涂料、光刻胶及配套试剂、自制树脂）单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额分别为0.23万元/m2和0.38万元/吨，处于发行人现有两条生产线单位投资额之间，低于同行业可比公司单位投资额。
请发行人补充说明：（1）结合产品市场容量及发行人对应产品的市场占有率、市场增长速度及发行人本募产能释放计划，在手订单、意向性合同及对应交货周期，量化分析本次产能规划的合理性，各类产品产能消化的具体措施及有效性；（2）结合湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的原因，说明本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性；（3）结合本次募投项目拟生产的原材料品种、各占营业成本的比例、自产与外购成本差异等，进一步量化说明自产原材料的经济性、合理性和必要性，并进一步明确原材料自用和外销的比例；（4）结合某新能源企业产能规划具体情况、向发行人采购的具体金额、比例，合作协议签署情况等，说明发行人涂料产品相关产能消化措施的有效性；
（5）结合东莞嘉卓成基地权属情况，说明发行人是否有权关停代工生产基地，是否涉及发行人相关资产和人员处置，如是，说明相关处置计划及对发行人生产经营、本次募投项目的影响；（6）说明报告期内存在实际产量超过设计产能的情况是否符合国家和地方环保政策和法律法规有关规定，如是，请结合有关规定及行业惯例说明原因，如否，请说明违反规定的具体后果，可能受到的处罚，相关整改措施及对发行人本次发行可能产生的影响；
（7）结合拟生产的产品分类，分别说明不同产品的单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额，与发行人现有生产基地和可比公司存在差异的原因、合理性。
请发行人充分披露（1）（2）（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（5）（6）事项并发表明确意见。
回复：
一、结合产品市场容量及发行人对应产品的市场占有率、市场增长速度及发行人本募产能释放计划，在手订单、意向性合同及对应交货周期，量化分析本次产能规划的合理性，各类产品产能消化的具体措施及有效性；
（一）产品市场容量及发行人对应产品的市场占有率、市场增长速度
1、PCB油墨行业
根据广发证券发展研究中心披露的行业数据，2019年中国PCB用油墨的需求量为
14.94万吨，预计到2022年会增长至16.88万吨，年复合增长率为4.15%，国内PCB用油墨需求规模稳定增长。
发行人PCB专用油墨的产量从2019年的7,378.91吨增长到2021年的9,842.85吨，分别占相应年度PCB用油墨市场需求量的4.94%和5.83%。由此可见，发行人在PCB用油墨领域占据一定比例的市场份额并且还实现了稳步增长。
数据来源：广发证券发展研究中心；单位：吨。
2、专用涂料行业
根据松井股份的招股说明书，2019年专用涂料市场规模429亿元至596亿元，预计2023年专用涂料市场规模为440亿元至621亿元，保持稳定上升态势。其中，2023年高端消费电子领域的专用涂料市场规模预计情况如下：
8-1-5
应用领域
| 应用领域 | 2023年 | |
| 涂料理论需求量（吨） | 预计涂料市场规模（亿元） | |
130,000
130,000136,460
136,460142,920
142,920149,380
149,380155,840
155,840162,300
162,300168,800
168,800
2000400060008000100001200014000
16000
18000
| 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 18000 | ||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | ||||||||
8-1-6
应用领域
| 应用领域 | 2023年 | |
| 涂料理论需求量（吨） | 预计涂料市场规模（亿元） | |
| 手机及相关配件 | 45,600-91,200 | 46-91 |
| 笔记本电脑及相关配件 | 15,390-30,780 | 15-31 |
| 可穿戴设备 | 9,640-14,460 | 10-14 |
| 智能家电 | 62,280-93,420 | 62-93 |
| 高端消费类电子领域合计 | 132,910-229,860 | 133-230 |
数据来源：松井股份招股说明书
2021年发行人专用涂料产量5,794.77吨，而历史最高年份（2019年）产量为10,852.43吨，受制于中美贸易摩擦、主要客户华为的订单下降以及新冠疫情的影响，近几年发行人专用涂料产品的产量持续下降。根据上述松井股份招股说明书披露的高端消费类电子涂料预计理论需求量初步匡算，最近一年发行人的市场占有率约为2.52%-4.36%，历史最高年份市场占有率约为4.72%-8.17%。
3、光刻胶行业
光刻胶作为半导体、平板显示及PCB行业制造环节中关键材料，其市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，我国光刻胶产量呈现稳中有升态势。根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量从2014年的6.3万吨增长到2018年的9.0万吨，预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨。
在平板显示光刻胶领域，主要包括彩色光刻胶和黑色光刻胶、触摸屏光刻胶、TFT-LCD光刻胶。据CINNO Research，2022年大陆TFT Array正性光刻胶需求量将达到1.8万吨，彩色光刻胶需求量为1.9万吨，黑色光刻胶需求量为4,100吨。
公司目前光刻胶产品仅在部分下游客户获得了小批量试产阶段的销售订单（约500余加仑），目前的产量及销售规模整体不大，本次募投光刻胶及配套试剂规划产能分别为2,000吨和5,000吨/年，未来随着光刻胶项目的逐步达产，在光刻胶领域的市场规模将实现一定增长。
（二）发行人本募产能释放计划，在手订单、意向性合同及对应交货周期
1、产能释放计划
募投项目各子项目的规划产能及释放时间具体如下：
单位：吨
8-1-7募投项目
| 募投项目 | 用途 | 2023.6~ 2024.5 | 2024.6~ 2025.5 | 2025.6~ 2026.5 | 2026.6~ 2027.5 | 2027.6~ 2028.5 |
| 光刻胶 | 产能释放进度 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| 集成电路光刻胶200t/a | 40 | 80 | 120 | 160 | 200 | |
| 平板显示光刻胶1800t/a | 360 | 720 | 1,080 | 1,440 | 1,800 | |
| 光刻胶原材料产能释放进度 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% | |
| 光刻胶原材料500t/a | 100 | 200 | 300 | 400 | 500 | |
| 光刻胶之配套试剂 | 产能释放进度 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| 6种配套试剂合计5,000t/a | 1,000 | 2,000 | 3,000 | 4,000 | 5,000 | |
| PCB油墨-外层油墨及其原材料 | 外层油墨产能释放进度 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| 外层油墨9,000t/a | 1,800 | 3,600 | 5,400 | 7,200 | 9,000 | |
| 外层油墨的4种原材料产能释放进度 | 60% | 80% | 100% | 100% | 100% | |
| 外层油墨的4种原材料8,000t/a | 4,800 | 6,400 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | |
| PCB油墨-内层油墨及其原材料 | 内层油墨产能释放进度 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| 内层油墨7,000t/a | 1,400 | 2,800 | 4,200 | 5,600 | 7,000 | |
| 内层油墨的4种原材料产能释放进度 | 40% | 50% | 70% | 90% | 100% | |
| 内层油墨的4种原材料3,500t/a | 1,400 | 1,750 | 2,450 | 3,150 | 3,500 | |
| 专用涂料 | 产能释放进度 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| UV涂料8,000t/a | 1,600 | 3,200 | 2,400 | 6,400 | 8,000 | |
| 水性涂料2,000t/a | 400 | 800 | 1,200 | 1,600 | 2,000 | |
| 配套材料5,000t/a | 1,000 | 2,000 | 3,000 | 4,000 | 5,000 |
根据本次募投项目产能释放规划，项目投产后，外层油墨使用原材料自制树脂1~4产能：第一年60%，第二年80%，第三年达产；内层油墨使用的自制树脂5~8产能：第一年40%，第二年50%，第三年70%，第四年90%，第五年达产。光刻胶、配套试剂及其原材料（自制树脂9）、PCB油墨和涂料产能每年递增20%，至第五年达产。由上表预期产能达产情况可见，公司募投项目产能分期分批释放，未来产能利用及市场消纳具有合理性、可行性。
2、在手订单、意向性合同及对应交货周期
公司主要产品PCB油墨、专用涂料具有生产周期短、交付快的特点，客户下单后公司可以快速组织生产并交货。下游客户一般不大量备库存、而是根据其自身的实时生产需
要量，以多批次、小批量的形式向公司下单，公司接到订单后组织生产和交货，油墨生产周期为2-3天，涂料生产周期不超过24小时，并在生产完成后安排运输交付。因此，虽然公司跟多数现有客户已经形成了长期、稳定的合作关系，但基于以上业务特点，公司在某一时点未交付的在手订单数量一般累积较少。
截至2022年6月25日，公司PCB油墨产品在手订单金额为330.30万元，专用涂料产品在手订单金额为546.91万元。
（三）量化分析本次产能规划的合理性，各类产品产能消化的具体措施及有效性
1、本次产能规划的合理性
（1）项目良好的市场前景是公司产能规划的重要因素
公司本次募投主要产品的产能规划、市场规模及同行业对比如下：
8-1-8
项目
| 项目 | 发行人 | 同行业竞争对手产能情况 | 市场规模、容量及增长速度等情况 | |
| 目前实际有效产能 | 本次募投规划产能 | |||
| PCB油墨 | 8,000吨/年 | 16,000吨/年 | 容大感光目前现有实际运行产能18,000吨/年，2021年实际产量20,568.44吨 | 根据广发证券发展研究中心数据统计，预计2022年，中国PCB用油墨的需求量将会快速增长至16.88万吨，年复合增长率为4.79%，国内PCB用油墨需求规模稳定增长。 |
| 专用涂料 | 6,350吨/年(其中湖南宏泰二期5,000吨/年涂料产能建成后一直未投产，现在已经通过技改变更产品结构，二期产能将降低至1,000吨） | 15,000吨/年专用涂料及配套材料 | ①松井股份现有产能：现有产能7,000吨/年，在建产能1.6万吨/年预计2022年年底完工 ②飞凯材料：年产10,000吨紫外固化光纤涂覆材料扩建项目 | 根据松井股份的招股说明书，2019年专用涂料市场规模429亿元至596亿元，预计2023年专用涂料市场规模为440亿元至621亿元，保持稳定上升态势。 |
| 光刻胶 | - | 光刻胶与配套试剂(2,000吨/年+5,000吨/年) | ①彤程新材：北旭电子规划产能5,000吨/年。 ②雅克科技：设计产能19,680吨/年。 ③晶瑞电材：设计产能8,100吨/年；在建规划产能为年产光刻胶中间体1,000吨和光刻胶1,200吨项目。 ④容大感光：现有年产1,000吨光刻材料及其配套 | 根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量从2014年的6.3万吨增长到2018年的9.0万吨，预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨。 |
8-1-9
项目
| 项目 | 发行人 | 同行业竞争对手产能情况 | 市场规模、容量及增长速度等情况 | |
| 目前实际有效产能 | 本次募投规划产能 | |||
| 化学品项目产能；在建扩产规划产能为年产1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目，年产1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品。 | ||||
通过上表可以看出，公司涂料及油墨的实际有效产能均低于同行业竞争对手，并且同行业对手大部分在扩建产能。从涂料及油墨市场的市场容量及增速看，公司本次募投项目具有较好的市场前景，同时考虑到紧跟同行业竞争对手扩张节奏和保持公司行业竞争力，公司积极扩产具备合理性；另外，光刻胶业务作为公司近年来重点研发及开拓的产品，是公司积极响应进口替代的国家政策，培育新的利润增长点的重要措施，目前部分类型的光刻胶产品已进入小批量试产阶段并实现销售收入。
（2）提前应对环保等政策风险，产能前瞻性转移布局需要
顺应国家和地方关于环境保护治理和化工入园的监管要求，公司主要生产基地在近年来发生过数次变动，其中公司原有的青阳基地和对外委托加工的嘉卓成代工厂目前已停止生产。发行人除江阴广豫临港基地外，其他生产基地均未在化工园区内。基于公司自身经营发展的切身体会以及对国家关于环保监管要求长期趋严的认识，公司认为有必要提前筹划，在靠近主要客户所在地的化工园区增加产能投放，以降低公司中长期发展的经营风险，匹配现有及潜在客户的市场需求。
（3）规模化和集约化生产降本增效，提高了公司竞争力
公司在江西龙南建设PCB油墨、专用涂料和光刻胶项目，可以实现生产的集约化和规模化。公司原有专用油墨和专用涂料等产品生产基地分散在多地，其中专用油墨集中在江苏无锡江阴生产，光刻胶在江苏江阴生产，专用涂料主要集中在湖南浏阳生产（上海也存在部分涂料生产），除此之外还存在东莞嘉卓成的代工，生产基地跨越了四省六县且相距甚远。公司在龙南基地对PCB油墨、涂料及光刻胶进行产品集中生产，可以实现采购与生产、后勤管理、劳动用工、运输等方面的集约化管理，分摊管理成本、固定费用，具备生产的集约化优势。
（4）就近服务华南、华东地区客户，保障生产供应的及时性、灵活性，同时降低销售成本
公司PCB油墨、UV固化涂料等产品的主要下游客户集中在华南、华东区域，二者合计占比约为60%-70%左右，公司在龙南基地布局新产能向客户群更密集的华南倾斜，可以提高华南区域的客户服务响应速度和生产供应能力。另外，近三年公司销售费用占营业收入比例分别为9.64%、6.80%和9.93%，销售费用主要由职工薪酬、运输费、差旅费、招待费等构成，其中货物运输主要靠公路，龙南基地建成后，可以降低运输成本、沟通成本和差旅成本等，保障公司供应链主动性、公司生产经营稳定性及可持续性。综上，本次募投项目是公司应对不断增长的市场需求和同行业竞争对手扩产所作出的战略布局，因为产品生产周期短和客户多批次、小批量的采购特点，公司在某一时点未交付的在手订单数量一般累积较少，但公司与多数现有客户已经形成了长期、稳定的合作关系。同时本次募投项目还实现了公司业务集中的战略诉求，并通过集约化和规模化生产，解决了生产基地分散的痛点，降低销售成本；另外，本次募投项目将解决公司作为化工企业产能集中入园及生产稳定性的问题，顺应日渐趋严的环保安监政策要求、应对公司生产基地不在化工园区而被关停的风险，为公司从中长期的视角出发规划未来的业务发展奠定基础。因此，发行人在江西龙南建设华南生产基地规划布局PCB油墨、涂料和光刻胶及配套试剂、自制树脂产能具有合理性。
2、各类产品产能消化的具体措施及有效性
（1）PCB油墨产能消化措施及有效性
公司青阳基地PCB油墨设计产能6,500吨/年，但青阳生产基地受土地面积及当地环保政策、化工行业及化工园区规划影响，目前已经不能贡献有效产能，公司已经正式关停青阳基地。2021年公司专用油墨销量已达9,958.07吨，目前公司PCB油墨产能仅剩子公司江阴广豫产能8,000吨/年，已不能满足未来市场需求，本次募投项目的实施能够有效缓解公司PCB油墨产能不足问题。
公司本次募投项目规划PCB油墨产能16,000吨/年，投产后每年释放20%的产能，5年时间达产，在投产第2年（2024.6~2025.5）新增累计产能（6,400吨/年）与存量产能（江阴广豫8,000吨/年）合计达到14,400吨/年，与公司历史专用油墨产能峰值（14,500吨/年）接近，保证公司业绩增长的产能需求。另一方面，随着竞争对手容大感光等不断扩充产能和发行人青阳基地因环保政策影响停产的原因，公司的PCB油墨的产能基本一直低于同行业竞争对手容大感光，为了应对竞争对手的发展策略和积极维护、开发市场份
额的需要，本次募投项目的投建具有必要性。
此外，公司已在原有PCB阻焊油墨基础上，进一步加大最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨（代替干膜）、LDI专用内层涂布油墨、PCB感光线路油墨（湿膜）等产品市场开拓布局，且均已实现销售，新产品的开发将有利于本次募投项目的产能消化。公司通过建设内层油墨产品产能，可以更好地满足公司下游客户对不同PCB油墨产品的协同性需求、提高公司客户服务黏性，也可以丰富公司产品系列，拓展新的业绩增长点，提升公司综合盈利能力。综上，从公司报告期内的油墨板块收入情况看，公司报告期内的油墨收入从2.85亿元增长至3.55亿元，这主要是基于公司持续进行的新产品研发以及市场拓展努力，公司首发募投项目8,000吨/年的产能投产迎合了当前不断增长的市场需求所实现的。未来随着本次募投项目PCB油墨产能逐步释放，公司将进一步投入资源进行市场开拓，公司PCB油墨的销售收入将会进一步增长，公司采取的PCB产能消化措施是有效的。
（2）专用涂料产能消化措施及有效性
首先，一方面专用涂料业务板块的当前产能（湖南宏泰、湖南阳光）均未在化工园区内，若湖南宏泰、湖南阳光未来因安全环保政策、化工入园政策等导致限产、停产，则相关产能对应的客户需求可及时由位于化工园区内的本次募投项目投建的龙南基地承接，此部分专用涂料的原有设计产能合计为10,350.00吨/年（其中二期建成未投产），二期改扩建完成后实际运行产能6,350吨/年；另一方面，公司目前涂料业务部分产能通过东莞嘉卓成代工来满足华南市场的需求，公司目前对东莞嘉卓成代工基地已停止使用，对应的涂料生产产能暂时主要转由湖南宏泰满足，并在位于化工园区内的龙南基地募投项目建成后转入龙南基地。而本次募投专用涂料的产能规划为15,000吨/年，基本完全覆盖原有未在化工园区及代工部分的产能，如未来面临安全环保政策、化工入园政策等导致限产、停产，将有条件实现产能的替换和升级。
其次，根据同行业公司数据，2019年专用涂料市场规模429亿元至596亿元，预计2023年专用涂料市场规模为440亿元至621亿元，保持稳定上升态势。而发行人受中美贸易摩擦、主要客户华为的订单下降以及新冠疫情的影响，涂料业务收入逐年下滑，市场占有率也有所下降，面对潜力可观的市场容量及增长速度和重点提振服务华南区域客户的战略选择，本次募投专用涂料的产能预计可得到充分释放。
最后，公司已在原有消费电子用UV固化涂料主力优势产品基础上，进一步布局汽车涂料、水性环保涂料、UV高固含涂料等产品，未来可丰富公司的产品线和提高公司的市场竞争力。综上，公司作为国内领先的专用涂料生产商之一，未来将充分利用公司在专用涂料领域就近服务客户的竞争优势，通过新建产能的逐步释放替换和升级，保证生产经营的稳定性和持续性，未来产能利用及市场消纳具备有效性。
（3）光刻胶产能消化措施及有效性
光刻胶产品下游市场需求旺盛，根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量从2014年的6.3万吨增长到2018年的9.0万吨，预计到2023年中国光刻胶产量有望达到23.8万吨。同时同行业竞争对手彤程新材、雅克科技、晶瑞电材、容大感光等也看好市场容量的潜力，正在扩产光刻胶领域的产能。鉴于此，公司抓住市场机遇，加强下游客户开拓，随着下游客户积累增加，本次募投项目光刻胶产能预期能够消化。
此外，公司技术团队经过多年研发和持续不断的技术人才引进，已掌握光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺，并且吸纳了该领域具有中国台湾、日本先进企业工作经历的专家顾问加盟指导，在人才引进的基础上组建了专门的微电子材料事业部，有利于公司在光刻胶领域逐步提升技术研发能力、生产过程品质控制及稳定供应能力。目前，公司光刻胶产品已在部分下游客户获得了小批量试产阶段的销售订单。
综上，公司已经采取的产能消化措施包括人才引进、技术积累、客户开拓、积极推进本次募投项目建设以早日具备规模化生产能力等，通过上述措施，公司已经完成了若干家客户积累，公司的产能消化措施具有有效性。
（4）自制树脂产能消化措施及有效性
在本次募投项目中，自制树脂1-9主要为满足本项目及公司其他基地产能的原材料自用，多余产量可对外销售，在公司油墨、光刻胶等产品的产能逐步得到消化的同时，其相应自产配套原材料也得以消化。
综上，本次募投项目相关产能将根据项目建设进度分批次释放产能，能够有效缓解产能增加与市场开发的矛盾，避免闲置产能的产生，产能通过逐步替换和升级，相应消化措施是有效的。
二、结合湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的原因，说明本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性
（一）湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的原因
湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的原因如下：
1、涂料产品下游市场拓展情况
考虑到涂料产品下游市场拓展情况，公司计划在一期生产线建成投产且产能逐步释放的过程中，再适时启动二期生产线的投产。涂料产品一期生产线于2018年12月进入试生产阶段，2019年的产量为1,675.14吨，与满产产能5,000吨/年尚有差距。进入2020年以后，公司涂料业务受中美贸易摩擦、主要客户华为的订单下降以及新冠疫情影响出现下滑，在2020年以后降低了对江苏宏泰涂料产品的需求。公司出于谨慎性考虑，相应延迟了二期生产线的投产时间。
2、适应下游市场需求
为了扭转涂料产品销售不利的局面，公司计划调整二期生产线的产品结构，将二期生产线的产品组合UV清漆、UV亚光漆、UV色漆等改建为UV色漆、油墨、稀释剂、固化剂、色浆、胶粘剂，以适应下游市场需求。
3、环保监管对于改建项目污染物排放要求
湖南宏泰所在园区对于改扩建企业实行污染物排放总量控制要求。湖南宏泰所在园区为浏阳经开区，系湖南省生态环境厅2020年11月发布的《湖南省“三线一单”生态环境总体管控要求暨省级以上产业园区生态环境准入清单》（湘环函〔2020〕142号）的列明的经济开发区之一。根据该文的规定，该项目所在浏阳经开区为产业园区重点管控单元，其具体管控要求如下：“严格环境准入，实施环评总量前置，新、改、扩建项目二氧化硫、氮氧化物污染物须实行倍量削减替代。严格限制石化、化工、包装印刷、工业涂装、家具制造、制药等高 VOCs 排放建设项目。实行区域内 VOCs 排放等量或倍量削减替代。”所谓倍量替代，即一切新建、扩建和改建项目必需契合环保要求，其新增的净化物排放量必需用区域内其他项目的增添量中止替代，增添量应抵达新增量的一倍以上。需要替代的削减量，可通过本企业内部淘汰、关闭、搬迁改造和污染治理等措施获得，或通过削减该建设项目所在区域内其他现有污染源的排放量获得。
根据本次改建项目公示的环境影响评价表，由于本次改建后项目产品类别有所增减，因此相应的原辅材料类别也有所增加，但总体的生产规模是减少的，因此项目相应的原辅材料用量也较改建前减少，总体污染物产生量是有所降低的。本次改建项目改建前后的污染物排放情况如下：
8-1-14种类
| 种类 | 来源 | 污染物名称 | 原有工程排放量 | 改建工程排放量 | “以老带新”削减量 | 改建完成后总排放量 | 增减量变化 |
| 大气污染物 | 生产车间 | 有机废气(NMHC) | 32t/a | 3.296t/a | 16t/a | 19.296t/a | -12.704t/a |
| 颗粒物(TSP) | 0.51t/a | 0.019t/a | 0.255t/a | 0.274t/a | -0.236t/a |
综上，二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的主要原因为：考虑到涂料产品下游市场拓展情况；为了扭转涂料产品销售不利的局面，公司计划调整二期生产线的产品结构，以适应下游市场需求；为了符合浏阳经开区关于改扩建项目实行污染物排放总量控制要求。
（二）本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性
1、适应下游客户对于涂层产品一体化解决方案需求的发展情况
近年来，高端消费品领域客户基于强化质量控制的要求，对于涂料供应商提供一体化解决方案的要求日益增强。顺应上述需求发展情况，能够构建多品类、一体化产品体系的涂料生产商，将在激烈的市场竞争中凸显优势。一方面，可一站式满足客户基于不同基材、固化方式、涂层性能、环保标准的涂层产品需求，实现定制化生产；另一方面，涂层产品配套使用可保证客户的产品品质，降低多品牌涂层产品共用带来的兼容性风险。
公司本次募投项目拟投建专用涂料及配套材料15,000吨/年，其中：专用涂料产能包括UV涂料8,000吨/年，水性涂料2,000吨/年，稀释剂2,000吨/年、固化剂500吨/年、色漆2,000吨/年、色浆500吨/年。公司将通过本次募投项目构建公司的多品类、一体化产品体系，提升公司在表面处理上提供一揽子解决方案的能力，巩固并争取更多的高端消费品客户。
2、保持公司在行业中的竞争地位，紧跟同行业的扩产步伐
最近几年，同行业竞争对手都在扩大各自的产能。如松井股份，其现有产能7,000吨/年，目前在建产能1.6万吨/年预计2022年年底完工（包括5,000吨/年的高性能水性涂料、500吨/年汽车部件用新型功能涂料）。国际竞争对手阿克苏诺贝尔、PPG、KCC也纷纷在中国投资扩产，阿克苏诺贝尔投资建设年产1.6万吨粉末涂料和年产4.7万吨功能涂料项
目、PPG新增八条粉末涂料生产线（新的生产线每年可增加产能超过8,000吨）以及在中国建设PPG全球涂料创新中心-TEDA项目（PPG除美国本土外的全球首个涂料创新中心）、KCC投资建设年产7.37万吨涂料（其中年产油性汽车涂料1.3万吨，水性汽车涂料1.3万吨，工业涂料2.6万吨，建筑涂料0.09万吨，稀释剂、固化剂清洁剂2.08万吨）。
公司在本次募投项目建成达产后，公司涂料业务的预计产能如下：
单位：吨
8-1-15项目
| 项目 | 涂料 | 配套材料 | 涂料及配套材料 | ||||||
| UV涂料 | 水性涂料 | 稀释剂 | 固化剂 | 色漆 | 色浆 | 胶粘剂 | 油墨 | ||
| 募投项目投产后产能 | 8,000 | 2,000 | 2,000 | 500 | 2,000 | 500 | 15,000 | ||
| 湖南宏泰产能 | 4,500 | 100 | 100 | 700 | 100 | 200 | 300 | 6,000 | |
| 合计 | 14,500 | 2,100 | 600 | 2,700 | 600 | 200 | 300 | 21,000 | |
注：湖南宏泰产能口径为完成改建后的产能6,000吨/年。
本次募投项目预计达产时间为2027年，预计届时公司全部涂料的产能为1.45万吨，加上系列配套材料后总的产能为2.1万吨，有望在一定程度上缩小与同行业竞争对手的生产规模差距，尽量保持公司在行业中的竞争地位，紧跟同行业的扩张步伐。
然而，涂料行业扩产从建设到投产直至满产往往经历较长的周期。以同行业竞争对手松井股份为例，其5,000吨/年的高性能水性涂料项目达产期为6年（含建设期2年）。公司本次募投项目建成投产后，公司涂料产能预计从2023年开始以每年2,000吨的增速递增，直至2027年达到满产的1万吨/年。考虑到公司报告期内曾实现1万吨涂料销量，以及公司预留了5年的市场拓展期，公司本次募投项目的扩产具有合理性、必要性。
3、适应环保政策趋严的监管要求
化工企业的新建、改建、扩建一直面临严格的污染物排放总量控制，并且不在化工园区内的化工企业在污染物排放控制上面临更为严格的限制措施。基于近年来国家和地方推动的环境保护治理和化工企业入园的监管要求，公司先后关停了宜兴生产基地和青阳生产基地的生产环节。而在公司本次拟改建湖南宏泰二期生产线时，由于化工企业在浏阳经开区属于有条件进入的企业，在污染物排放方面需要执行污染物倍量削减替代。
公司当前生产基地除PCB油墨的江阴广豫基地外，其他生产基地均未在化工园区内。基于公司自身经营发展的切身体会（青阳生产基地和宜兴生产基地关停）以及对国家关于环保监管要求长期趋严的认识，本次募投项目的实施地位于龙南经济技术开发区富康—新
圳片区中再生资源与化工产业园，属于2021年经江西省工业和信息化厅认定的首批26家省化工园区之一。公司通过本次募投项目，可以实现在靠近主要客户所在地的化工园区增加产能投放，能够降低公司中长期发展的经营风险，匹配现有及潜在客户的市场需求。综上，本次涂料及配套材料扩产具有合理性和必要性。
三、结合本次募投项目拟生产的原材料品种、各占营业成本的比例、自产与外购成本差异等，进一步量化说明自产原材料的经济性、合理性和必要性，并进一步明确原材料自用和外销的比例
（一）本次募投项目拟生产的原材料品种、各占营业成本的比例、自用和外销比例
本次募投项拟生产的原材料包括自制树脂1-9，达产后各品种占营业成本的比例、自用和外销比例如下：
8-1-16
产品名称
| 产品名称 | 产量（吨/年） | 自用数量（吨/年） | 自用数量占总产量的比例（%） | 外销数量占总产量的比例（%） | 自用部分成本(万元） | 营业成本（万元） | 自用部分占营业成本的比例（%） |
| 自制树脂1 | 6,000 | 2,842 | 47.37 | 52.63 | 7,040.31 | 21,241.75 | 33.14 |
| 自制树脂2 | 900 | 426 | 47.33 | 52.67 | 1,055.30 | 21,241.75 | 4.97 |
| 自制树脂3 | 900 | 426 | 47.33 | 52.67 | 1,055.30 | 21,241.75 | 4.97 |
| 自制树脂4 | 200 | 95 | 47.50 | 52.50 | 235.34 | 21,241.75 | 1.11 |
| 小计 | 8,000 | 3,789 | 47.36 | 52.64 | 9,386.25 | 21,241.75 | 44.19 |
| 自制树脂5 | 1,200 | 1,200 | 100.00 | - | 1,809.08 | 16,124.90 | 11.22 |
| 自制树脂6 | 960 | 960 | 100.00 | - | 1,447.26 | 16,124.90 | 8.98 |
| 自制树脂7 | 965 | 480 | 49.74 | 50.26 | 723.63 | 16,124.90 | 4.49 |
| 自制树脂8 | 375 | 160 | 42.67 | 57.33 | 241.21 | 16,124.90 | 1.50 |
| 小计 | 3,500 | 2,800 | 80.00 | 20.00 | 4,221.19 | 16,124.90 | 26.18 |
| 自制树脂9 | 500 | 160 | 32.00 | 68.00 | 330.51 | 15,492.81 | 2.13 |
注：①自制树脂1-4用于生产外层油墨，上表中对应的营业成本为本次募投项目达产年外层油墨总成本；②自制树脂5-8用于生产内层油墨，上表中对应的营业成本为本次募投项目达产年内层油墨总成本；③自制树脂9用于生产光刻胶及配套试剂，上表中对应的营业成本为本次募投项目达产年光刻胶与配套试剂总成本；④外销部分包含预计销往公司合并范围内子公司江阴广豫油墨生产基地2,000吨/年。
本次募投项目达产后，自制树脂1-4合计产量为每年8,000吨，其中本募投项目自用数量为3,789吨，占总产量的47.36%，自用部分成本占外层油墨总成本的比例为44.19%；自制树脂5-8合计产量为每年3,500吨，其中本募投项目自用数量为2,800吨，占总产量
的80%，自用部分成本占内层油墨总成本的比例为26.18%；自制树脂9产量为每年500吨，其中本募投项目自用数量为160吨，占总产量的32%，自用部分成本占光刻胶及配套试剂总成本的比例为2.13%。
（二）自产与外购成本的差异比较
本次募投项目自产树脂生产成本与公司历史外购成本的对比如下：
单位：万元/吨
8-1-17
项目
| 项目 | 本次募投项目单位生产成本 | 发行人过往历史采购价格 | |||
| 2021年平均采购成本 | 2020年平均采购成本 | 2019年平均采购成本 | 三年平均数 | ||
| 树脂 | 2.18 | 3.71 | 3.22 | 3.53 | 3.49 |
注：①公司最近三年未对树脂1-9的采购价格单独核算，上表中公司历史采购价格根据所有种类合计采购金额及采购数量计算得出；②首轮回复报告中列示的本次募投项目单位生产成本为3.30万元/吨，系外销部分自制树脂的平均销售价格，本轮回复报告中已修订为单位生产成本2,18万元/吨。
本次募投项目自制树脂的平均单位生产成本为2.18万元/吨，低于公司最近三年对外采购树脂的平均采购价格3.49万元/吨，主要原因是对外采购价格包含了上游供应商赚取的部分利润。
（三）自产原材料的经济性、合理性和必要性
一方面，由上分析可知，本次募投项目自制树脂的单位生产成本低于公司历史年度平均采购成本，通过材料的自产自供，能够降低公司整体生产成本，具有经济性。
另一方面，树脂为公司油墨、光刻胶的重要原材料，通过自产自供，公司能够实现对关键材料树脂的有效控制，降低树脂价格波动对公司经营业绩的影响，同时有助于公司拓展产业链、价值链，提高公司产品竞争力和盈利能力。
综上所述，公司自产原材料具有经济性、合理性和必要性。
四、结合某新能源企业产能规划具体情况、向发行人采购的具体金额、比例，合作协议签署情况等，说明发行人涂料产品相关产能消化措施的有效性
公司在首次回复报告中提及“2021年公司在汽车涂料领域取得了比较好的进展”，并对其中处于不同市场拓展阶段的客户进行举例说明，所列举的市场拓展情况包括：“已进入了比亚迪供应商资源池，中标吉利2021~2023年度油漆标准样板开发及复制项目，与某新能源企业合作开发应用项目。”
截至本回复报告出具日，公司在首次回复报告中提及的“与某新能源企业合作开发应用项目”还在持续进行产品试样开发中，尚未形成销售收入。公司在首次回复提及与某新能源企业合作一事，是为了举例说明公司在汽车涂料领域积极进行市场拓展，不仅关注既有的已经成功开发完成并开始供货的客户，也同样重视当前持续进行产品合作研发以寻求下一步量产合作机会的潜在客户。
公司通过积极参与客户新产品涂料应用项目的投标，与下游客户积极合作开发有关汽车涂料新项目等各种市场拓展措施，逐步推进汽车涂料产品的客户开发和验证。同时，公司积极推进本次募投项目的建设，相关汽车涂料的良好生产供应能力有助于对汽车涂料产品客户的验证和订单获取。
截至本回复报告出具日，公司涂料产品已经在相关新能源汽车主机厂的供应链实现销售，涉及的终端主机厂包括比亚迪、吉利、北汽、长安等。公司与主机厂或其模厂之间未签订合作协议，由主机厂或其模厂根据公司前期参与开发的项目直接向公司发出产品采购订单。
在上述主机厂中，比亚迪在2021年新能源汽车的市场占有率达到17.99%，且从其2021年5月至今逐月的销售量看，基本上也呈现逐月上升的趋势。
注：数据来源Wind
基于公司在市场开拓方面持续不断的努力，公司涂料业务2021年在新能源汽车应用领域实现138.76万元的收入。公司2022年继续在新能源汽车应用领域进行拓展，在2022年1-5月实现的销售收入即达到170.02万元，超过2021年全年的销售收入。公司2022年
8-1-18
3.19
3.19
4.26
4.26
5.08
5.08
6.26
6.26
7.11
7.11
8.16
8.16
9.18
| 9.18 | 9.20 | 9.17 |
8.91
8.91
10.67
| 10.67 | 10.75 |
11.49
11.49
-
2.00
4.00
6.00
8.00
10.00
12.00
14.00
| - 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 | ||
| 产量(单位：万辆） | ||
1-5月汽车涂料对新能源汽车（含新能源汽车模厂）客户实现的销售情况如下：
8-1-19
客户
| 客户 | 收入（万元） | 对应的终端主机厂 |
| 客户A | 41.32 | 比亚迪 |
| 客户B | 39.45 | 比亚迪 |
| 客户C | 32.42 | 吉利、北汽、比亚迪等 |
| 客户D | 29.22 | 吉利、北汽、比亚迪等 |
| 客户E | 14.60 | 长安 |
| 客户F | 12.79 | 比亚迪 |
| 客户G | 0.22 | 比亚迪 |
| 合 计 | 170.02 |
综上，公司通过前期参与新能源汽车主机厂或其模厂的内外饰相关部件的涂层处理以及相关产品的开发，为公司相应系列的涂料产品对新能源汽车主机厂或其模厂形成量产销售起到了积极作用，公司的前述市场拓展措施是有效的产能消化措施。
五、结合东莞嘉卓成基地权属情况，说明发行人是否有权关停代工生产基地，是否涉及发行人相关资产和人员处置，如是，说明相关处置计划及对发行人生产经营、本次募投项目的影响
（一）结合东莞嘉卓成基地权属情况，说明发行人是否有权关停代工生产基地
公司或者委托方江苏宏泰并不拥有东莞嘉卓成基地的所有权。公司在东莞嘉卓成的生产作业系江苏宏泰委托东莞嘉卓成代为加工生产相关涂料产品。根据江苏宏泰与东莞嘉卓成签订的委托加工协议，江苏宏泰委托东莞嘉卓成为其加工产品，并向东莞嘉卓成提出相关要求，包括加工数量、款式（或开发信息）、标准、质量要求；东莞嘉卓成为确保完成江苏宏泰的委托加工，提供场地、人员、设备设施，并按照江苏宏泰要求的数量、质量及生产期限等标准打版进行生产；如江苏宏泰取消委托加工，须提前三个月通知东莞嘉卓成。江苏宏泰发出停止委托加工通知后即可以停止委托东莞嘉卓成进行加工。江苏宏泰已经通知东莞嘉卓成解除委托加工协议，自2022年6月30日起停止委托东莞嘉卓成进行加工。
（二）停止东莞嘉卓成的委托代工不涉及发行人相关资产和人员处置
在停止东莞嘉卓成基地的委托加工后，公司为保证色漆产品在调色试制上对下游客户的快速反应能力，在龙南基地建成投产前，仍将在东莞市保留少量的生产能力。为此，公司与东莞市大兴化工有限公司（以下简称“东莞大兴”）签订了产品代加工合同，预计今年的委托加工量在200-300吨。
为控制产品质量，公司曾向东莞嘉卓成基地派驻工作人员，并在东莞嘉卓成基地放置检测等相关设备。上述现场工作人员均为公司（含公司下属子公司）的正式员工；检测等相关设备的残值较低，截至2022年5月31日的净值为49.62万元。在停止使用东莞嘉卓成基地后，上述现场工作人员部分回到各自的隶属工作单位继续工作，部分将到新的委托加工基地工作，不涉及人员遣散；对于检测等相关设备，其中部分设备将报废处理，部分设备将转移到新的委托加工基地。
综上，委托方江苏宏泰并不拥有东莞嘉卓成基地的所有权，在江苏宏泰发出停止委托加工通知后，江苏宏泰即可以于2022年6月30日起停止由东莞嘉卓成进行委托加工，有权停止对东莞嘉卓成基地的使用。江苏宏泰停止东莞嘉卓成的委托代工不涉及发行人相关资产和人员处置，对发行人生产经营、本次募投项目无重大不利影响。
六、说明报告期内存在实际产量超过设计产能的情况是否符合国家和地方环保政策和法律法规有关规定，如是，请结合有关规定及行业惯例说明原因，如否，请说明违反规定的具体后果，可能受到的处罚，相关整改措施及对发行人本次发行可能产生的影响
（一）报告期内实际产量超过设计产能的情况
报告期内，公司主要产品的产能和产量情况如下：
8-1-20
产品
| 产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 专用油墨 | 产能（吨） | 8,000.00 | 14,500.00 | 6,500.00 |
| 产量（吨） | 9,842.85 | 8,255.19 | 7,378.91 | |
| 产能利用率（%） | 123.04 | 56.93 | 113.52 | |
| 专用涂料 | 产能（吨） | 10,350.00 | 10,350.00 | 10,350.00 |
| 产量（吨） | 5,794.77 | 8,034.56 | 10,852.43 | |
| 产能利用率（%） | 55.99 | 77.63 | 104.85 |
如上表所示，发行人2019年、2021年专用油墨产能利用率超过100%，2019年专用涂料的产能利用率超过100%。上述年度存在超过设计产能生产的具体情况如下：
1、油墨超过设计产能生产的情况
2019年，发行人下游客户需求旺盛，为满足市场需求，发行人采取延长生产设备运行时间以及生产工人轮班生产适当增加了油墨产量，由此导致发行人2019年专用油墨产能利用率超过13.52%。发行人在2019年存在超过设计产能生产的情况。
2021年，发行人青阳基地虽然受到环保、安监等方面的影响，在2021年四季度停产
前依然实现了1,248.14吨的油墨产量，此外发行人子公司深圳乐建委托第三方生产了1,761.71吨油墨，扣除上述两项产量后，江阴广豫2021年的油墨产量为6,833吨，未超过江阴广豫的设计产能8,000吨。发行人在2021年不存在超过设计产能生产的情况。
2、涂料超过设计产能生产的情况
2019年，江苏宏泰存在委托东莞嘉卓成生产4,642.43吨涂料的情况，扣除该委外的产量后，2019年涂料的产能利用率实际约为60%，不存在超过设计产能生产的情况。
（二）2019年专用油墨实际产量超过设计产能
根据《环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”第三十一条规定：
“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
发行人2019年实际产量超过设计产能的情形与同行业公司相一致，以容大感光为例，其2018年设计产能为8,000吨/年，实际产量为12,033.12吨，实际产量超过设计产能50%以上；2021年的设计产能18,000吨/年，实际产量为20,568.44吨，实际产量超过设计产能14%以上。专用油墨生产企业存在超过设计产能生产的情况为行业惯例。
油墨生产企业属于化工企业，其在环保方面的合法运行情况受到地方环保监管部门的严格监管。根据对江阴生态环境局的访谈记录，自2018年1月1日以来，在该局管辖范围内发行人的违法违规情况，该局已作出处罚。在发行人受到的环保方面的行政处罚中，发行人2019年实际产量超过设计产能并未受到过相关环保监管部门的处罚，2019年也不存在污染物排放超标而受到环保监管部门处罚的情形。公司2022年4月召开的董事会作出决议，已经正式关停青阳基地生产职能。
综上，发行人2019年实际产量超过设计产能的情形符合行业惯例，且公司青阳基地已经停止生产，2019年超过设计产能生产的情形不会对公司产生重大不利影响。
七、结合拟生产的产品分类，分别说明不同产品的单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额，与发行人现有生产基地和可比公司存在差异的原因、合理性。
（一）本次募投项目单位投资成本与发行人现有生产基地的对比
1、建筑工程支出的对比
将本次募投项目单位面积建筑工程支出与发行人现有生产基地对比如下：
8-1-22
项目
| 项目 | 建筑工程支出投资额（万元） | 建筑面积（㎡） | 单位建筑面积投资额（万元/㎡） |
| 本次募投项目 | 18,778.37 | 81,996.12 | 0.23 |
| 其中：油墨 | 5,646.29 | 24,746.92 | 0.23 |
| 自制树脂 | 3,324.97 | 14,038.16 | 0.24 |
| 涂料 | 6,495.54 | 28,373.12 | 0.23 |
| 光刻胶及配套试剂 | 3,311.58 | 14,837.92 | 0.22 |
| 公司现有生产基地 | 13,085.83 | 59,807.90 | 0.22 |
| 其中：油墨（江阴广豫） | 8,435.75 | 41,369.10 | 0.20 |
| 涂料（湖南宏泰） | 4,650.08 | 18,438.80 | 0.25 |
注：①本次募投项目包括油墨、自制树脂、涂料、光刻胶及配套试剂四大类产品，但相关的厂房、仓库、办公楼等为统一规划建设，未严格按照各类产品进行区分，在将建筑工程投资总额在各类产品之间进行划分时，对于用于某一单项产品的生产或存储的车间、仓库，其建筑工程支出直接归属于该类产品，对于用于两项及以上产品的生产或存储的车间、仓库，以及综合办公楼、危废处理区、绿化等共用设施，将其建筑工程投资额按照各类产品的产能占比进行分摊；②对于建筑面积的分配也遵循前述分配原则。
本次募投项目油墨产品的单位面积建筑工程投资额为0.23万元/㎡，较公司现有油墨生产基地单位面积投资额0.20万元/㎡略高；本次募投项目涂料的单位面积建筑工程投资额为0.23万元/㎡，较公司现有涂料生产基地单位面积投资额0.25万元/㎡略低。导致以上差异的主要原因是本次募投项目涉及的各类产品为统一规划建设，综合办公楼、绿化、危废处理等共用设施以及部分车间、仓库由各类产品共同使用，但对应的投资支出无法精确归集到各类产品，公司在分摊上述共用设施投资支出以及使用建筑面积时以各类产品的产能为基础进行分配，可能与实际情况存在偏差；而公司现有油墨、涂料生产基地均生产单一种类产品，无需对公共投资支出进行分摊。
从项目整体单位面积投资额来看，本次募投项目单位面积投资额为0.23万元/㎡，略高于公司现有油墨、涂料综合单位面积投资额0.22万元/㎡，二者差异较小，不存在重大异常，在合理范围之内。
2、设备购置及安装投入的对比
将本次募投项目单位产能设备购置及安装投入与发行人现有生产基地对比如下：
8-1-23
项目
| 项目 | 设备购置及安装投资额（万元） | 产能（吨/年） | 单位产能投资额（万元/吨） |
| 本次募投项目 | 19,014.20 | 50,000.00 | 0.38 |
| 其中：油墨 | 6,252.99 | 16,000.00 | 0.39 |
| 自制树脂 | 1,276.12 | 12,000.00 | 0.11 |
| 涂料 | 2,552.24 | 15,000.00 | 0.17 |
| 光刻胶及配套试剂 | 8,932.85 | 7,000.00 | 1.28 |
| 公司现有生产基地 | 4,497.81 | 18,000.00 | 0.25 |
| 其中：油墨（江阴广豫） | 2,168.60 | 8,000.00 | 0.27 |
| 涂料（湖南宏泰） | 2,329.21 | 10,000.00 | 0.23 |
注：①本次募投项目包括油墨、自制树脂、涂料、光刻胶及配套试剂四大类产品，但相关的厂房、仓库、办公楼等为统一规划建设，未严格按照各类产品进行区分，在将设备购置及安装投资总额在各类产品之间进行划分时，对于专门用于各类产品生产的主要设备，按照预测价格估计其设备购置投入金额，并直接归属于该类产品，对于共用设施及安装投入，按照前述设备购置额的比例在各类产品之间进行分摊；②上表中油墨产品公司现有生产基地设备购置及安装投资额2,168.60万元，系根据江阴广豫单体财务报表2021年末固定资产扣除房屋及建筑物后的原值及在建工程余额计算得出；第一次回复报告中列示的投资额为9,901.91万元，未扣除房屋建筑物金额。本次募投项目油墨产品的单位产能设备购置及安装投资额为0.39万元/吨，高于公司油墨现有生产基地单位产能投资额0.27万元/吨，主要原因包括：①公司现有油墨生产基地（江阴广豫）系公司2016年首发上市时规划投资建设，距离本次募投项目规划时间较远，部分设备的采购价格受到通货膨胀等因素的影响出现上涨；②本次募投项目生产工艺流程更为优化，自动化程度更高，使用的部分设备更为先进、单价较高。本次募投项目涂料的单位产能设备购置及安装投资额为0.17万元/吨，低于公司涂料现有生产基地单位产能投资额0.23万元/吨，主要原因是本次募投项目15,000吨产能中，有5,000吨为配套材料的产能，公司现有生产基地（湖南宏泰）10,000吨产能主要为涂料的产能，本次募投项目配套材料的生产与涂料的生产存在共用生产线情况，需要额外增加的生产设备较少。
此外，本次募投项目涉及四大类产品为统一规划建设，未就各类产品涉及的投资金额进行精确划分，在对各类产品共同使用的公共设施购置成本进行分摊时，以各类产品主要设备投资额的占比为基础进行分摊，可能与实际情况存在偏差，一定程度上也导致了上述差异的产生。
从项目整体单位产能投资额来看，本次募投项目单位产能投资额为0.38万元/吨，高于公司油墨、涂料产品现有生产基地单位产能投资额，主要原因包括：①如前分析，本次募投项目油墨产品单位产能投资额高于现有生产基地；②本次募投项目新增光刻胶及配套试剂产能7,000吨，与油墨、涂料相比，光刻胶产品的设备投入较大，单位产能设备购置成本较高，提高了本次募投项目整体单位产能设备投资额。综上所述，本次募投项目单位投资成本与公司现有生产基地之间的差异具有合理性，不存在重大异常。
（二）本次募投项目单位投资成本与可比公司的对比
本次募投项目单位产能投资额、单位建筑面积投资额与可比公司的对比情况如下表：
8-1-24
公司名称
| 公司名称 | 类别 | 项目名称 | 投资额（万元） | 产能 （吨/年） | 单位产能投资额（万元/吨） | 建筑面积（㎡） | 单位建筑面积投资额（万元/㎡） |
| 松井股份 | 首发上市募投项目 | 高性能水性涂料建设项目 | 15,994.36 | 5,000.00 | 3.20 | 7,004.00 | 2.28 |
| 汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目 | 2,378.67 | 500.00 | 4.76 | 2,397.04 | 0.99 | ||
| 特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目 | 6,507.83 | 1,200.00 | 5.42 | 4,794.08 | 1.36 | ||
| 容大感光 | 2022年度向特定对象发行股票募投项目 | 光刻胶及其配套化学品新建项目 | 54,804.19 | 1.53万吨+1.20亿平方米 | —— | —— | —— |
| 首发上市募投项目 | 印制电路板感光油墨 | 11,078.30 | 10,000.00 | 1.11 | 24,923.50 | 0.44 | |
| 光刻材料及其配套化学品 | 2,034.12 | 1,000.00 | 2.03 | 4,120.00 | 0.49 | ||
| 发行人 | 本次募投项目 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 50,000.00 | 1.05 | 81,996.12 | 0.64 |
| 其中：油墨 | 16,478.78 | 16,000.00 | 1.03 | 24,746.92 | 0.67 | ||
| 自制树脂 | 6,642.91 | 12,000.00 | 0.55 | 14,038.16 | 0.47 | ||
| 涂料 | 13,052.75 | 15,000.00 | 0.87 | 28,373.12 | 0.46 | ||
| 光刻胶及配套试剂 | 16,363.56 | 7,000.00 | 2.34 | 14,837.92 | 1.10 |
注：①本次募投项目包括油墨、自制树脂、涂料、光刻胶及配套试剂四大类产品，但相关的厂房、仓库、办公楼等为统一规划建设，未严格按照各类产品进行区分，在将项目总投资在各类产品进行分配
时，建筑安装工程支出、设备购置及安装投入以本回复报告中前述“本次募投项目单位投资成本与发行人现有生产基地的对比”章节的分配结果为依据；其他建设费用、预备费、铺底流动资金以各类产品建筑安装工程支出、设备购置及安装投入的占比为基础进行分配；②容大感光首发上市募投项目已实施完毕，上表投资额以其披露的实际投资额为准，第一次回复报告中以其招股说明披露的预计投资额列示；③容大感光2022年度向特定对象发行股票募投项目目前仅处于预案阶段，募投相关公开信息有限。
1、单位产能投资额对比分析
本次募投项目PCB油墨产品单位产能投资额为1.03万元/吨，与容大感光首发上市募投项目中PCB油墨的实际投资单位产能投资额1.11万元/吨相近。
本次募投项目涂料产品单位产能投资额为0.87万元/吨，低于松井股份首发上市募投项目高性能水性涂料、汽车涂料及特种油墨（松井股份特种油墨产品主要应用于高端电子消费品的装饰、保护领域，系涂料产品的一种）的单位产能投资额，主要原因为松井股份的设备投资额较高，根据松井股份招股说明书及反馈意见回复披露，其单价较高的进口设备采购比例较高，其中水性涂料项目进口设备占比45.07%，汽车涂料项目进口设备占比
52.33%，特种油墨项目进口设备占比37.14%，设备购置费金额分别达到9,257.50万元、1,821.20万元和4,272.60万元。
本次募投项目光刻胶产品单位产能投资额为2.34万元/吨，与容大感光首发上市募投项目光刻胶项目实际投资的单位产能投资额2.03万元/吨较为接近。
2、单位建筑面积投资额对比分析
本次募投项目规划涉及的四大种类产品为统一规划建设，同行业可比公司仅主要规划投产同一类产品，双方在建造规模、公用工程及安全环保设备等方面差异明显；本次募投项目仓库建筑面积占总建筑面积的三分之一，且仓库在使用时按照储存物料的理化性质、危险特性等因素归类使用（即同等危险程度的物料储存在一起）。由此导致本次募投项目单位建筑面积投资额与同行业相应指标存在较大差异，可比性较差。以下分产品对单位建筑面积投资额进行对比：
（1）本次募投项目PCB油墨产品的单位面积投资额为0.67万元/㎡，高于容大感光首发上市募投项目中PCB油墨的单位面积投资额，主要原因是：本次募投项目油墨产品的总投资额高于容大感光，而本次募投项目通过集约化建造设计，实现了与容大感光建筑面积大体相同的情况下，油墨产能显著高于容大感光，由此导致单位建筑面积的投资额高于容大感光。
（2）本次募投项目涂料的单位面积投资额为0.46万元/㎡，低于松井股份首发上市募投项目单位面积投资额，主要原因为：松井股份首发募投项目包括较高比例单价较高的进口设备，而其总建筑面积低于公司本次募投项目规划。
（3）本次募投项目单位面积投资额为1.10万元/㎡，高于容大感光首发上市募投项目光刻胶项目单位面积投资额，主要原因是本次募投项目光刻胶及配套试剂产能（7,000吨/年）高于容大感光可比项目光刻胶产能（1,000吨/年），设备投资额较大。
综上所述，本次募投项目油墨、光刻胶产品单位产能投资额与同行业可比公司差异较小，涂料产品单位产能投资额低于同行业公司松井股份，主要原因是其进口设备投资额占比较高，双方的差异具有合理性；本次募投项目单位面积投资额与同行业公司存在差异，本次募投项目多种产品统一规划建设与同行业公司单一产品规划建设的差异导致双方的可比性不高，经过比较分析，本次募投项目单位面积投资额与可比公司的差异具有合理性，不存在重大异常。
八、请发行人充分披露（1）（2）（5）涉及的风险。
（一）充分披露（1）涉及的风险
发行人已在此前申报的募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”之“4、新增产能消化的风险”披露了相关风险，本次未新增风险披露。
（二）充分披露（2）涉及的风险
湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的情形，是发行人在激烈的市场竞争中所面临的下游市场客户情况变动导致的经营风险，发行人已在此前申报的募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（二）经营风险”之“3、华为事项及与华为事项类似事件的相关风险”、“11、部分主要客户流失的风险”以及“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”之“4、新增产能消化的风险” 披露了相关风险，本次未新增风险披露。
（三）充分披露（5）涉及的风险
江苏宏泰并不拥有东莞嘉卓成基地的所有权，在江苏宏泰发出停止委托加工通知后，江苏宏泰即可以于2022年6月30日起停止由东莞嘉卓成进行委托加工，有权停止对东莞
嘉卓成基地的使用。江苏宏泰停止东莞嘉卓成的委托代工不涉及发行人相关资产和人员处置。因此，本次未因该事项新增风险披露。
九、中介机构核查程序及核查结论
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、取得公司关于相关事项的说明、东莞嘉卓成派驻现场工作人员名单、东莞嘉卓成代加工基地固定资产明细、东莞嘉卓成房产证、东莞嘉卓成代加工基地委托加工合同/终止委托通知书；
2、获取发行人及子公司产品产能、产量及产能利用率统计表；
3、查阅行业研究报告、同行业上市公司的年报及其他公开披露文件；
4、查阅国家、地方政府出台的关于环保监管的法律法规和政策性文件；
5、查阅本次募投的可行性研究报告；
6、获取发行人主要原材料采购情况表；
7、获取发行人新能源汽车应用领域的订单、发票；
8、访谈发行人高管，了解本次募投项目产能规划的必要性、合理性以及产能消化的具体措施；
9、通过公开查询方式，了解发行人各项产品的市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况；
10、分产品计算分析本次募投项目自产原材料自用和外销的占比、自用部分生产成本占营业成本的比例；获取发行人本次募投项目自产原材料的单位生产成本，比较分析其与发行人原材料外购成本的差异及原因；访谈发行人高管及财务人员，了解公司本次募投项目自产原材料的经济性、合理性和必要性；
11、获取发行人关于本次募投项目投资金额按照各类产品分摊后的明细数据及其分配方式，分析其合理性；按照不同产品类别计算单位投资成本，与发行人现有生产基地、可比公司进行对比分析，通过公开查询及访谈发行人员工等方式，了解相关差异产生的原因及其合理性。
（二）中介机构核查结论
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目相关产能将根据项目建设进度分批次释放产能，能够有效缓解产能增加与市场开发的矛盾，避免闲置产能的产生，产能通过逐步替换和升级，相应消化措施是有效的。
（2）二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的主要原因为：考虑到涂料产品下游市场拓展情况；为了扭转涂料产品销售不利的局面，公司计划调整二期生产线的产品结构，以适应下游市场需求；为了符合浏阳经开区关于改扩建项目实行污染物排放总量控制要求。
公司将通过本次募投项目构建公司的多品类、一体化产品体系，提升公司在表面处理上提供一揽子解决方案的能力，巩固并争取更多的高端消费品客户。本次募投项目预计达产时间为2027年，预计届时公司全部涂料的产能为1.45万吨，计入系列配套材料后总的产能为2.1万吨，有望在一定程度上缩小与同行业竞争对手的生产规模差距，尽量保持公司在行业中的竞争地位，紧跟同行业的扩张步伐。公司通过本次募投项目，可以实现在靠近主要客户所在地的化工园区增加产能投放，能够降低公司中长期发展的经营风险，匹配现有及潜在客户的市场需求。因此，本次涂料及配套材料扩产具有合理性和必要性。
（3）一方面，本次募投项目自制树脂的单位生产成本低于公司历史年度平均采购成本，通过材料的自产自供，能够降低公司整体生产成本，具有经济性。另一方面，树脂为公司油墨、光刻胶的重要原材料，通过自产自供，公司能够实现对关键材料树脂的有效控制，降低树脂价格波动对公司经营业绩的影响，同时有助于公司拓展产业链、价值链，提高公司产品竞争力和盈利能力。因此，公司自产原材料具有经济性、合理性和必要性。
（4）公司通过前期参与新能源汽车主机厂或其模厂的内外饰相关部件的涂层处理以及相关产品的开发，为公司相应系列的涂料产品对新能源汽车主机厂或其模厂形成量产销售起到了积极作用，公司的前述市场拓展措施是有效的产能消化措施。
（5）委托方江苏宏泰并不拥有东莞嘉卓成基地的所有权，在江苏宏泰发出停止委托加工通知后，江苏宏泰即可以于2022年6月30日起停止由东莞嘉卓成进行委托加工，有权停止对东莞嘉卓成基地的使用。江苏宏泰停止东莞嘉卓成的委托代工不涉及发行人相关
资产和人员处置，对发行人生产经营、本次募投项目无重大不利影响。
（6）发行人2019年实际产量超过设计产能的情形符合行业惯例，且公司青阳基地已经停止生产，2019年超过设计产能生产的情形不会对公司产生重大不利影响。
（7）本次募投项目单位投资成本与公司现有生产基地之间的差异具有合理性，不存在重大异常；本次募投项目单位投资成本与可比公司之间的差异具有合理性，不存在重大异常。
（8）发行人已在此前申报的募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”对相关风险进行了披露，本次未新增风险披露。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）委托方江苏宏泰并不拥有东莞嘉卓成基地的所有权，在江苏宏泰发出停止委托加工通知后，江苏宏泰即可以于2022年6月30日起停止由东莞嘉卓成进行委托加工，有权停止对东莞嘉卓成基地的使用。江苏宏泰停止东莞嘉卓成的委托代工不涉及发行人相关资产和人员处置，对发行人生产经营、本次募投项目无重大不利影响。
（2）发行人2019年实际产量超过设计产能的情形符合行业惯例，且公司青阳基地已经停止生产，2019年超过设计产能生产的情形不会对公司产生重大不利影响。
问题2
2022年5月9日，发行人在投资者关系活动中表示光刻胶已通过部分客户的验证并获得小批量订单。发行人在审核问询函回复中称，“光刻胶产品已在部分下游客户获得了小批量试产阶段的销售订单”，同时称“公司目前尚不具备完成全部客户验证周期所必须的MSTR（中试）、Release（量产测试）以及工厂（产线）资质验证，暂不具备量产供货的条件”。此外，根据审核问询函回复，发行人2018年委托台湾广至新材料有限公司（以下简称“台湾广至”）合作研究开发“印刷电路板柔性基板用等用途的紫外光型正型光刻胶”技术项目，与台湾广至就光刻胶相关产品研发成果的权利归属以及限制性安排约定清晰，且目前销售产品已与台湾广至早期合作开发成果已经有明显差异，不再简单地归属于台湾广至的合作开发成果。
请发行人补充说明：（1）上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，如是，发行人在已知未完成客户验证的情况下仍在投资者关系活动中称“已通过部分客户的验证并获得小批量订单”，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述；如否，请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合小批量试产阶段的销售订单价格、客户复购周期及稳定性，从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况等，说明光刻胶产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否对公司生产经营产生不利影响；（3）结合发行人与台湾广至合作研究开发的技术项目成果具体内容、合作研发成果应用在发行人现有和拟开发的产品类别、合作成果对应的权属划分比例、合作成果与现有销售产品的区别、以及发行人销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销台湾地区或其他境外国家和地区情形下权利归属的具体约定等，说明发行人与台湾广至相关合作约定权责归属是否清晰、完整，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生不利影响。
请发行人充分披露上述事项涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，如是，发行人在已知未完成客户验证的情况下仍在投资者关系活动中称“已通过部分客户的验证并获得小批量订单”，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述；如否，请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整
（一）上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品
公司目前开发并向客户销售的光刻胶产品主要为面板显示相关光刻胶产品。截至2022年6月24日，公司光刻胶及配套试剂已向6家下游客户供货，光刻胶产品的购买周期及数量情况如下表：
8-1-30客户名称
| 客户名称 | 产品型号 | 产品类别 | 合同日期 | 合同数量（GAL) | 是否已开票 |
| 客户1 | KPR-5250 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2021-9-22 | 4 | 已开票 |
| 稀释剂KPT 5000 | 光刻胶稀释剂 | 2021-9-22 | 4 | 已开票 | |
| KPR-5250 | TN/STN-LCD用光 | 2021-10-26 | 8 | 已开票 |
8-1-31客户名称
| 客户名称 | 产品型号 | 产品类别 | 合同日期 | 合同数量（GAL) | 是否已开票 |
| 刻胶 | |||||
| 稀释剂KPT 5000 | 光刻胶稀释剂 | 2021-10-26 | 8 | 已开票 | |
| KPR-5250 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2021-12-23 | 12 | 已开票 | |
| 稀释剂KPT 5000 | 光刻胶稀释剂 | 2021-12-23 | 12 | 已开票 | |
| KPR-5250 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-2-21 | 12 | 已开票 | |
| KPT-5000 | 光刻胶稀释剂 | 2022-2-21 | 12 | 已开票 | |
| KPR-5250 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-4-21 | 16 | 已开票 | |
| KPT-5000 | 光刻胶稀释剂 | 2022-4-21 | 12 | 已开票 | |
| 客户2 | KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2021-9-28 | 4 | 已开票 |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2021-11-4 | 20 | 已开票 | |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2021-12-23 | 40 | 已开票 | |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-2-24 | 40 | 已开票 | |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-4-16 | 16 | 已开票 | |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-4-26 | 22 | 已开票 | |
| KPT-5000 | 光刻胶稀释剂 | 2022-4-27 | 2 | 已开票 | |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-5-25 | 8 | 对账中 | |
| KPR-5330 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-6-14 | 32 | 对账中 | |
| 客户3 | KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2021-11-1 | 10 | 已开票 |
| KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2021-11-17 | 30 | 已开票 | |
| KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2022-1-7 | 50 | 已开票 | |
| KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2022-1-12 | 100 | 已开票 | |
| KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2022-2-22 | 100 | 已开票 | |
| KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2022-4-15 | 100 | 对账中 | |
| 客户4 | KPR-5250 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2021-12-29 | 8 | 已开票 |
| 稀释剂KPT 5000 | 光刻胶稀释剂 | 2021-12-29 | 8 | 已开票 | |
| KPR-5250 | TN/STN-LCD用光刻胶 | 2022-4-10 | 8 | 对账中 | |
| 客户5 | KPS-5304M | TP用光刻胶 | 2022-3-11 | 10 | 已开票 |
| 客户6 | KPS-5304 | TP用光刻胶 | 2022-3-10 | 20 | 已开票 |
| KPS-5304 | TP用光刻胶 | 2022-4-7 | 31 | 对账中 |
8-1-32
客户名称
| 客户名称 | 产品型号 | 产品类别 | 合同日期 | 合同数量（GAL) | 是否已开票 |
| KPS-5304 | TP用光刻胶 | 2022-5-13 | 47 | 对账中 |
注：上表主要列举的客户为已实现一定销售的客户，其他送样客户并未涵盖。
公司上述销售的小批量订单主要为TP、TN/STN-LCD用光刻胶，产品已经通过部分客户的验证，其中复购多次、且后期采购量增大的订单属于已经通过客户验证，不属于客户验证阶段的测试样品。
（二）如否，请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整
1、光刻胶的客户验证流程以及周期并不完全一致
通常情况下，光刻胶产品的客户验证基本遵循类似的验证流程。但光刻胶产品由于品类、技术水平、需求量及应用的下游领域先进性程度、客户自身规模及用量大小等原因，客户验证流程以及周期会有所不同。对于新型技术、高尖端技术、投资规模较大的大型面板产线及高端的集成电路的光刻胶用户，因光刻胶对下游客户生产的影响重大，客户验证流程会非常严格，周期亦比较长。而对于技术已成熟多年、规模较小及用量相对较小的TP、TN/STN-LCD用光刻胶的下游客户，由于一方面该类光刻胶产品的技术已经很成熟且客户所需光刻胶的各项指标参数要求不如集成电路严苛，另一方面某些下游客户自身规模及光刻胶用量较小、生产技术的指标要求较低，故前述情形下的客户验证流程通常较为简单、周期会较短。光刻胶越是技术成熟、客户的自身规模越小及用量越少，客户对于光刻胶产品的验证环节越是简单，也越不关注或重视供应商的工厂（产线）检验。
2、区分光刻胶细分产品系列的客户验证情况
光刻胶的客户验证流程主要是指光刻胶在客户自己生产体系内（产线）的验证流程环节，具体验证流程和验证标准等要求均由客户根据自身情况制定；而不是对光刻胶供应商（如广信材料等光刻胶供应商）按照产品研发与测试、生产小试、生产中试和量产等项目进行划分后逐个验证，但光刻胶生产商具有较强的研发能力、测试能力及足够的生产能力、成熟的质量管理体系也很重要，尤其是高端、大型面板厂商及高端集成电路客户对厂检要求严格。区分光刻胶细分产品系列的客户验证情况具体介绍如下：
（1）TFT-LCD用光刻胶以及集成电路用光刻胶的客户验证
TFT-LCD用光刻胶以及集成电路用光刻胶的下游用户一般产线体量较大，对光刻胶的需求和用量体量也更大，更加关注供应商的量产能力和批量供应稳定性，会对光刻胶产品提出更多参数指标的内部测试能力要求，因此客户验证流程较为复杂。该类客户通常会严格执行客户验证阶段的各个环节以及更为重视供应商的量产供货能力，其中：光刻胶验证阶段分为PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中试）、RELEASE（量产测试），并且需要按照验证阶段逐步实施；对于供应商的量产供货能力，即工厂（产线）资质验证方面，主要在质量体系、供货稳定性、工厂（产线）产能等几方面进行验证。在工厂（产线）资质验证通过以及客户验证通过后，光刻胶供应商方可实现对前述大型、高端客户的大批量供货。
（2）TP、TN/STN-LCD用光刻胶的客户验证
TP、TN/STN-LCD用光刻胶技术成熟、市场规模较小，自身生产规模和用量相对较小的客户对光刻胶的客户验证流程一般较为简单、周期也相对较短，公司目前的试验生产及检测条件能够保障相关性能参数指标满足该类客户需求。该类客户相对简化的客户验证流程为：①公司递交技术指标说明书；②指标通过客户评定后送样；③送样测试通过后，小批量订单；④正常量供。
上述规模和用量较小的光刻胶用户的客户验证，一般仅在送样的测试环节，客户会出具“不通过”的测试报告，“通过”的测试报告通常并不提供；客户验证的后续小试、中试及量产测试验证，客户一般不会提供有关测试验证报告。对新光刻胶产品通过客户验证的结果，一般并无相关书面文件予以确认，会表现为后续的持续下单及加大购买量。公司市场与技术人员一般通过客户的后续下单采购的频率、采购量大小，结合市场调研了解到的、或估计的客户光刻胶总使用量，来判断是否已通过客户验证。
（3）公司光刻胶产品的客户验证情况
目前公司TP、TN/STN-LCD用光刻胶产品实现小批量销售，有多个客户已向公司持续多次重复下单，月采购量也逐渐增大，且部分客户在公司的月采购量已经占其月度消耗量的较大比例。因此公司根据市场经验等综合判断，依据客户实际多次复购推定该部分客户已完成其内部客户验证，并已形成小批量销售，上述情况具有合理性。对于本次募投项目拟投产的TFT-LCD光刻胶及集成电路用光刻胶，公司正在积极推进产品开发，后续量产则需要依赖龙南基地的建成进行支持。
综上，虽然公司TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证和工厂（产线）资质审核尚待龙南基地建成，但公司目前生产条件下能够满足部分技术成熟TP、TN/STN-LCD光刻胶产品、规模和用量较小的下游客户验证、满足部分客户拟用于产品研发试验用等所需并向客户小批量销售光刻胶产品，具有合理性；相关信息披露真实、准确、完整。
二、结合小批量试产阶段的销售订单价格、客户复购周期及稳定性，从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况等，说明光刻胶产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否对公司生产经营产生不利影响
（一）小批量试产阶段的销售订单价格、客户复购周期及稳定性
公司目前光刻胶产品的销售订单及复购情况具体如上文表格所列，根据产品类型不同，销售价格约为200~600元/Gal瓶（折合约每吨5~15万元）。一般情况下，客户根据自身生产经营的消耗量、库存情况及研究测试需求量等情况向公司下单采购，各个复购周期各不相同；公司光刻胶产品目前已有5家客户持续下单。
（二）发行人从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况等
1、技术要求
公司光刻胶技术主要来源于目前的公司已完成的微电子事业部团队研发优化，团队成员有来自国内知名企业（光刻胶和高纯试剂），也有人员拥有日本留学与从业经验，均是长期从事光刻胶领域的专业人员，其组合团队的能力比较全面，并且以平板显示系列光刻胶为主，具有丰富的生产的经验。目前公司目前微电子材料事业部具备部分TP、TN/STN-LCD光刻胶等紫外体系实验室小批量试产条件，能够满足现有客户及在开拓中的客户需求。对于本次募投项目拟投产的TFT-LCD光刻胶及集成电路用光刻胶，公司正在积极推进产品开发，后续量产则需要依赖龙南基地的建成进行支持。
2、人员招聘
TFT-LCD光刻胶的量产则需要依赖龙南基地的建成进行支持。目前龙南基地尚未建成，部门的人员配备满足目前TP、TN/STN-LCD光刻胶等紫外体系光刻胶产品开发和市场开拓需求。公司预计今年龙南基地会根据建设进度再招聘9名员工，包括2名技术人员、
2名市场及技术服务人员、2名品质控制人员、2名生产人员、1名设备主管。此后再根据生产情况进行招聘，最终维持在80人左右。
3、设备采购
目前公司部分TP、TN/STN-LCD光刻胶已经通过部分下游客户的验证并实现小批量供货，客户已有持续重复下单，且部分客户在公司的采购量已经占其月度消耗量的较大比例。而对于公司龙南基地主要规划的TFT-LCD光刻胶及计划未来开发的集成电路用光刻胶，由于需要更高端的测试设备（NIKON G7及以上Stepper光刻机）、对生产能力要求高，且客户的高世代产线规模一般较大、对光刻胶的验证流程更严苛周期更长。
在光刻胶性能参数检测条件方面，检测紫外体系的TP、TN/STN-LCD光刻胶的曝光机设备为Aligner光刻机，而检测TFT-LCD光刻胶、集成电路光刻胶则的曝光机设备则需要Stepper光刻机，如TFT-LCD光刻胶需要NIKON G7以上的光刻机，i-line光刻胶则需要NIKON I12以上的光刻机，而ArF则需要ASML XT1900Gi等相应的ArF浸入式光刻机。
公司目前使用的曝光机为ABM的Aligner光刻机，可以满足TP、TN/STN-LCD光刻胶等紫外体系光刻胶产品相应指标的检测要求，相应的生产、检测及品质保障能力能够供应TP、TN/STN-LCD光刻胶等紫外体系的光刻胶。
但如需要批量供应TFT-LCD光刻胶产品则需要购置NIKON G7以上及更高级的Stepper光刻机用以检测。公司未来在龙南生产基地将根据研发生产进度购置相应的Stepper光刻机，用以支持公司开发、验证及推广TFT-LCD光刻胶等光刻胶，因此公司TFT-LCD光刻胶及g-line以上集成电路光刻胶的量产、测试与市场开拓需要龙南生产基地之光刻胶产线的建成作为保障，在龙南基地建成投产前暂不具备TFT-LCD用光刻胶及g-line以上集成电路用光刻胶的研发检测验证硬件配备、尚不具备TFT-LCD面板用光刻胶和集成电路用光刻胶的大规模光刻胶生产供应能力。
（三）说明光刻胶产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否对公司生产经营产生不利影响
TFT-LCD光刻胶以及g-line以上集成电路光刻胶的下游用户更加关注供应商的量产能力，以及更多性能参数的内部测试能力。公司将在龙南基地购置相应的评价测试设备，并
建成前述光刻胶产品的评价检测中心，同时在龙南基地建成后将具备前述光刻胶产品的产线量产实力。上述量产能力和内部测试能力都依赖于公司龙南基地的建成投产。
公司计划2022年年内可以完成龙南基地微电子材料生产需要的主体建筑施工，2023年年内完成设备安装与调试，并在验收完成后启动试生产。龙南基地建设规模较大，如果相关建设进度、设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成，则存在光刻胶产品的研发进度、量产以及客户验证工作不及预期的情况，从而对公司本次募投项目中的光刻胶产品的产能释放产生一定不利影响。
三、结合发行人与台湾广至合作研究开发的技术项目成果具体内容、合作研发成果应用在发行人现有和拟开发的产品类别、合作成果对应的权属划分比例、合作成果与现有销售产品的区别、以及发行人销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销台湾地区或其他境外国家和地区情形下权利归属的具体约定等，说明发行人与台湾广至相关合作约定权责归属是否清晰、完整，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生不利影响。
（一）发行人与台湾广至合作研究开发的技术项目成果具体内容、合作研发成果应用在发行人现有和拟开发的产品类别、合作成果对应的权属划分比例、合作成果与现有销售产品的区别
1、委托研发的技术项目及应用在发行人产品的情况
公司2018年底与台湾广至签订的《技术委托开发合同》涉及的技术开项目名称为“印刷电路板柔性基板用等用途的紫外光型正型光刻胶”，内容和范围为：可应用于印刷电路板柔性基板、LCD及LED显示面板、半导体元器件等领域的高分辨率紫外光型正型光刻胶。技术成果形式以台湾广至提供最终成品配方为主。开发期限为2018年11月至2021年10月。该委托开发合同现已完结。
公司与台湾广至合作研发始于2018年末并于2021年末到期，主要是在台湾实验室进行，开发的产品指标规格为PCB用光刻胶（目标规格膜厚约5um，分辨率25um）、6代线以下平面显示面板用光刻胶（膜厚约1.5um，分辨率为3um）和半导体封装用光刻胶（即集成电路用光刻胶，膜厚约15um，分辨率为15um），截至项目结束已由其在台湾地区实现验证并销售的主要为部分LED正型光刻胶、TP用光刻胶等。研发成果为相应产品配方。但公司目前小批量销售的光刻胶产品相关技术为公司微电子事业部自主研发，与台湾广至合作开发的技术成果显著不同。
2、合作成果对应的权属划分比例
双方签订的《技术委托开发合同》对合作成果对应的权属划分，明确约定如下：
“7.1双方约定，因履行本合同所产生的专利权归甲、乙双方所有。
7.2双方约定非专利技术成果的使用权、转让权归甲、乙双方所有。
7.3具体相关利益的分配办法如下：研发的所有成果归甲、乙双方所有；甲方在中国大陆地区拥有相关技术的所有权（包括但不局限于专利及非专利技术所有权、以该技术申请各类政府项目的权利、利用该技术进行商业化推广的权利等），乙方在台湾地区拥有相关技术的所有权。
7.4 乙方在开发完成后，不再向甲方收取任何技术授权费用；甲方利用乙方交付之技术在中国大陆地区商业化推广相关产品时，产生的全部收益均归甲方所有；甲方利用乙方交付之技术生产相关产品时，其主要原材料应优先从乙方采购。
7.5针对甲方通过委托开发所获得之技术，甲方有权以甲方名义将相关研究成果在中国大陆地区申请知识产品保护，并将相关成果进行商业化转换，商业化转换产生的全部产品权益均归甲方所有。
7.6针对甲方通过委托开发所获得之技术，甲方在大陆地区拥有排他性所有权，非经甲方书面同意，乙方不得将相关技术以任何形式转让、授权或透露至甲方的竞争方（含潜在竞争方），否则甲方有权要求乙方赔偿相关损失。”
除上述约定内容外，无其他权属划分比例的相关约定。
3、合作成果与现有销售产品的区别
截至目前，公司微电子材料事业部目前小批量销售的产品KPR-5200系列TN/STN-LCD光刻胶（Thickness Range：1.3-2.0μm）、KPR-5300系列TP用光刻胶产品（ThicknessRange：1.0-1.2μm），与台湾广至早期合作开发主要的PR-6000系列LED蓝宝石外延片用正型光刻胶（Thickness Range：2.0-10.0μm）、PR-4100系列TP用光刻胶（ThicknessRange：1.5-4.0μm）属于不同产品。此外，二者技术来源不同，目前小批量销售的光刻胶产品相关技术为公司微电子事业部自主研发。
（二）发行人销售的光刻胶产品经下游大陆客户转销台湾地区或其他境外国家和地区
情形下权利归属的具体约定等
根据《委托开发合同》，双方针对委托开发的成果并无上述情形下权利归属的相关约定。
（三）说明发行人与台湾广至相关合作约定权责归属是否清晰、完整，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生不利影响。
不论是公司目前生产销售的TP、TN/STN-LCD光刻胶产品，还是公司未来计划在龙南基地主要生产的TFT-LCD光刻胶及后续开发的g-line及以上集成电路光刻胶主要依托公司微电子材料事业部自主研发并根据客户需求进行技术优化。从产品来说，不论直接销售或是经过代理商，还是经过下游客户转销台湾地区或其他境外国家和地区，公司均享有完整的知识产权。
公司早期与台湾广至合作研发并接收其交付的研发成果（部分产品配方），根据《技术委托开发合同》约定成果归双方所有，公司在中国大陆地区拥有相关技术的所有权（包括但不仅限于专利及非专利技术所有权、以该技术申请各类政府项目的权力、利用该技术进行商业化推广的权利等），台湾广至在中国台湾地区拥有相关技术的所有权。且“针对公司通过委托开发所获得之技术，公司有权以公司名义将相关研究成果在中国大陆地区申请知识产品保护，并将相关成果进行商业化转换，商业化转换产生的全部产品权益均归公司所有。针对通过委托开发所获得之技术，公司在大陆地区拥有排他性所有权，非经公司书面同意，台湾广至不得将相关技术以任何形式转让、授权或透露至公司的竞争方（含潜在竞争方），否则公司有权要求台湾广至赔偿相关损失。”公司与台湾广至的委托开发合同对双方已约定的权责归属在双方约定的市场区域内清晰、完整。
此外，公司2021年已成立专门的微电子事业部全面负责光刻胶业务，并在公司内部技术积累基础上进一步重新招聘引进了光刻胶相关的研发、生产技术、质量控制及市场销售等人员。公司本次龙南基地的募投项目在项目设计上为公司微电子材料事业部根据现有的技术积累和市场资源重新规划，具体涉及的产品与此前与台湾广至合作研发不同。因此，前述委托开发的合作协议及有关约定，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，本次募投项目的建设光刻胶及配套试剂项目并不依赖早期与台湾广至委托开发的技术成果，而主要为微电子事业部自主研发所积累；发行人与台湾广至相关合作的
合作协议对双方权责归属在双方约定的市场区域内清晰、完整，该事项预计不会对公司生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、请发行人充分披露上述事项涉及的风险。
发行人已在此前申报的募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金投资项目风险”之“2、光刻胶产品开发不及预期的风险”、“8、龙南基地投产进度不及预期的风险”披露了相关风险，本次未新增风险披露。
五、中介机构核查程序及核查结论
（一）中介机构核查程序
1、访谈公司微电子事业部负责人、董事会秘书、相关客户业务人员，了解光刻胶业务目前的技术研发、产品生产、销售等具体情况，了解光刻胶项目相关建设进度、设备购置计划等情况；实地查看光刻胶研究试验场所；取得光刻胶设备清单；
2、查阅与台湾广至签订的《技术委托开发合同》等相关资料；
3、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解光刻项目可行性研究及实施计划；
4、获取并查阅光刻胶销售记录等文件。
（二）中介机构核查结论
1、保荐机构核查结论
（1）公司销售的小批量订单主要为TP、TN/STN-LCD用光刻胶，产品已经通过部分客户的验证，其中复购多次、且后期采购量增大的订单属于已经通过客户验证，不属于客户验证阶段的测试样品。
虽然公司TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证和工厂（产线）资质审核尚待龙南基地建成，但公司目前生产条件下能够满足部分技术成熟光刻胶产品、规模和用量较小的下游客户验证、满足部分客户拟用于产品研发试验用等所需并向客户小批量销售光刻胶产品，具有合理性；相关信息披露真实、准确、完整。
（2）一般情况下，客户根据自身生产经营的消耗量、库存情况及研究测试需求量等情况向公司下单采购，各个复购周期各不相同；公司光刻胶产品目前已有多家客户存在持
续下单。
目前公司部分TP、TN/STN-LCD光刻胶已经通过部分下游客户的验证并实现小批量供货，客户已有持续重复下单，且部分客户在公司的采购量已经占其月度消耗量的较大比例。而对于公司龙南基地主要规划的TFT-LCD光刻胶及计划未来开发的集成电路用光刻胶，由于需要更高端的测试设备（NIKON G7及以上Stepper光刻机）、对生产能力要求高，且客户的高世代产线规模一般较大、对光刻胶的验证流程更严苛周期更长。
TFT-LCD光刻胶以及g-line以上集成电路光刻胶的下游用户更加关注供应商的量产能力，以及更多性能参数的内部测试能力。公司将在龙南基地购置相应的评价测试设备，并建成前述光刻胶产品的评价检测中心，同时在龙南基地建成后将具备前述光刻胶产品的产线量产实力。上述量产能力和内部测试能力都依赖于公司龙南基地的建成投产。
（3）发行人与台湾广至相关合作的合作协议对双方权责归属在双方约定的市场区域内清晰、完整，该事项不会对公司生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响。
2、律师核查结论
（1）公司销售的小批量订单主要为TP、TN/STN-LCD用光刻胶，产品已经通过部分客户的验证，其中复购多次、且后期采购量增大的订单属于已经通过客户验证，不属于客户验证阶段的测试样品。
虽然公司TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶的客户验证和工厂（产线）资质审核尚待龙南基地建成，但公司目前生产条件下能够满足部分技术成熟光刻胶产品、规模和用量较小的下游客户验证、满足部分客户拟用于产品研发试验用等所需并向客户小批量销售光刻胶产品，具有合理性；相关信息披露真实、准确、完整。
（2）发行人与台湾广至相关合作的合作协议对双方权责归属在双方约定的市场区域内清晰、完整，该事项不会对公司生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人在本轮回复报告中未新增风险披露，故此未在《募集说明书》中新增风险因素披露。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情情况
自发行人本次发行申请获深圳证券交易所受理之日（2022年4月19日）至回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要内容或质疑问题如下：
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容或质疑问题 |
| 1 | 2022年4月28日 | 智通财经网 | 《广信材料(300537.SZ)发布2021年业绩，净亏损4.11亿元》 | 公司披露2021年年度报告，2021年公司实现营业收入6.19亿元，同比下降17.82%，归属于上市公司股东净亏损4.11亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益亏损4.07亿元，基本每股收益为-2.13元。 |
| 2 | 2022年4月28日 | 证券之星 | 《图解广信材料一季报：第一季度单季净利润同比减240.20%》 | 公司2022年一季报显示，公司主营收入1.5亿元，同比下降2.82%；归母净利润-1149.35万元，同比下降240.2%；扣非净利润-1236.18万元，同比下降258.11%。 |
| 3 | 2022年4月29日 | 爱集微、东方财富网 | 《广信材料2021年实现营收6.19亿元，今年Q1净利润由盈转亏》 | |
| 4 | 2022年4月29日 | 证券时报网、同花顺财经 | 《广信材料：PCB油墨销售近30%高速增长涂料商誉减值轻装上阵》 | 公司2021年PCB油墨单项业务营收同比增幅27.23%；涂料商誉减值，经营中的商誉风险已大幅减小；公司顺应产业转移和环保趋势，加快华南基地项目建设，同时丰富产业 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容或质疑问题 |
| 链持续创业，延伸至平板显示、半导体光刻胶及配套材料。 | ||||
| 5 | 2022年5月9日 | 每日经济新闻 | 《广信材料：截至目前，公司平板显示用光刻胶产品已通过部分下游客户的验证并获得了小批量订单》 | 公司在投资者互动平台上表示，目前已经成立微电子材料事业部专攻平板显示用光刻胶、集成电路用光刻胶及配套材料的产品研发、产线建设以及客户开拓。截至目前，公司光刻胶产品已实现至少6家客户小批量订单。 |
| 6 | 2022年5月10日 | 爱集微、东方财富网 | 《广信材料：公司光刻胶产品已实现至少6家客户小批量订单》 | |
| 7 | 2022年5月24日 | 腾讯网、爱集微 | 《直击股东大会｜疫情下广信材料业绩承压，光刻胶将成新增长点？》 | 因疫情等原因，2021业绩亏损；布局新业务，光刻胶有望成为业绩增长点。 |
| 8 | 2022年5年26日 | Wind | 《广信材料：公司涂料板块业务产品目前在华为的应用主要是智能手表等穿戴类设备消费电子产品为主》 | 公司5月26日在投资者互动平台表示，公司涂料板块业务产品目前在华为的应用主要是智能手表等穿戴类设备消费电子产品为主，期待进一步恢复扩大合作。 |
| 9 | 2022年5年26日 | 慧正资讯 | 《广信材料收问询函：要求说明油墨业务毛利率下滑原因》 | 深交所要求广信材料结合报告期油墨业务上下游情况、行业发展、市场环境、成本构成、销售价格及销售产品结构变动、同行业可比公司情况等，说明油墨业务毛利率下滑的原因及合理性，该趋势是否具有持续性。 |
| 10 | 2022年5月27日 | 长江商报 | 《广信材料亏逾4亿旗下两公司业绩变脸 涂料产品产能利用率仅56%仍扩产1.5倍》 | （1）质疑公司的持续经营能力。所列举的事项包括： ①历史上收购的江苏宏泰、湖南阳光于2021年分别计提商誉减值2.47亿元、9220.57万元。 ②2021年江苏宏泰亏损1.49亿元，2021年年报未单独披露湖南阳光业绩情况。 ③深交所年报问询函要求补充披露湖南阳光主要财务数据及同比变动情况，并结合湖南阳光、江苏宏泰业务开展情况、所处行业发展情况、市场环境变动情况、主要客户及供应商变动情况等，说明公司业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司及行业发展趋势一致，持续经营能力是否存在重大不确定性。 ④公司近2年业绩下滑。2019年至2021年，公司营业收入分别为8.09亿元、7.53亿元和6.19亿元，同比分别增长26.52%、-6.90%和-17.82%，已连续两年下滑；净利润分别为7,218.47万元、-2.14亿元和-4.11亿元，同比分别增长31.18%、-396.79%和-91.64%，两年 |
| 11 | 2022年5月27日 | 金融情报局、长江商报 | 《巨亏1.49亿！广信材料持续经营能力遭质疑》 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容或质疑问题 |
| 合计亏损6.25亿元。公司油墨产品2021年实现营业收入3.55亿元，同比增长27.23%，但毛利率为25.24%，同比下降7.05个百分点。公司涂料产品产量、营业收入及毛利率连续两年下滑。 ⑤2021年收入下降的同时，研发费用金额同比下降但占收入的比例有所上升，销售费用同比增加19.95%。2021年年报内关于研发费用百分比的数字前后不一致。 ⑥2021年投资的东莞汉普诺、江西广臻均于投资当年产生投资亏损，2017年收购的上海创兴连续5年亏损。 （2）质疑公司将面临产能过剩。依据为2021年公司涂料产品设计产能10,350吨/年，产能利用率55.99%，另有在建产能15000吨/年，由于业绩持续下滑，在建产能投产将导致产能过剩。 | ||||
| 12 | 2022年6月14日 | 同花顺财经 | 《广信材料关联公司注册资本从1000万元增加至1100万元，增幅达10%》 | 广信材料控股子公司江阴广庆新材料科技有限公司发生工商变更，注册资本由1000万元增加至1100万元，增幅达10%。 |
| 13 | 2022年6月17日 | 集微网 | 《广信材料：疫情对原材料、产品运输造成一定影响，目前正逐渐恢复》 | 公司在投资者互动平台上称，今年4月、5月疫情管控政策确实对公司位于上海及江阴的子公司原材料、产品运输等造成一定影响，目前已随着疫情好转管控政策放松逐渐恢复。 此外，关于原材料涨价的风险，广信材料回应称，此前公司因涂料业务营收下滑、商誉减值、原材料上涨、毛利率下滑等多重因素叠加影响，整体经营业绩确有下滑，目前公司除了多方面进行开源节流，也将通过华南市场基地进一步整合资产和产能，优化公司资产效能和生产效率，加速恢复并以此进行更高效的市场开拓。 |
| 14 | 2022年6月21日 | 东方财富网、界面新闻 | 《相关信披是否真实、准确、完整及涉嫌误导性陈述？广信材料定增事宜再遭问询》 | 6月21日，深交所针对广信材料申请向特定对象发行股票事宜下发第二轮审核问询函。问询内容包括： 1、要求公司补充说明本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性。 2、说明公司涂料产品相关产能消化措施的有效性。 3、报告期内存在实际产量超过设计产能的情况是否符合国家和地方环保政策和法律法规有关规定，分别说明不同产品的单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额，与公司现有生产基地和可比公司存在差异的原因、合理性。 |
8-1-44
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 舆论主要内容或质疑问题 |
| 4、补充说明小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述。 |
上述媒体报道中，序号1至9及12、13仅描述公司2021年度及2022年1季度财务数据表现、计提商誉减值、光刻胶业务获得小批量订单情况、公司在股东大会及投资者互动平台上进行的投资者交流内容、收到的年报问询函内容、疫情对公司生产经营产生的影响，不属于重大舆情或媒体质疑。上述媒体报道中，序号10、11及14针对2021年年报及年报问询函内容、第二轮审核问询函内容进行报道，关注的问题与本次发行有一定相关性，主要内容或质疑问题如上表所示。
（二）发行人说明
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
针对上述媒体报道序号10及11所涉及的关注点，发行人进一步说明如下：
| 序号 | 关注点 | 说明 |
| 1 | 历史上收购的江苏宏泰、湖南阳光于2021年分别计提商誉减值2.47亿元、9220.57万元。 | 发行人已在首轮回复报告关于“问题5”的回复中进行了详细披露与说明。 |
| 2 | 2021年江苏宏泰亏损1.49亿元，2021年年报未单独披露湖南阳光业绩情况。 | 发行人已在首轮回复报告“问题5”之“一、江苏宏泰和湖南阳光业绩承诺期满即商誉大幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是否与行业发展相符”中进行了详细披露与说明。 |
| 3 | 深交所年报问询函要求补充披露湖南阳光主要财务数据及同比变动情况，并结合湖南阳光、江苏宏泰业务开展情况、所处行业发展情况、市场环境变动情况、主要客户及供应商变动情况等，说明公司业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司及行业发展趋势一致，持续经营能力是否存在重大不确定性。 | 发行人已在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中“问题1”之“一、请补充披露湖南阳光报告期主要财务数据及同比变动情况。请结合湖南阳光、江苏宏泰报告期业务开展情况、所处行业发展情况、市场环境变动情况、主要客户及供应商变动情况、产品核心竞争力、成本构成及费用的变动情况等说明报告期业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司及行业发展趋势一致，持续经营能力是否存在重大不确定性”中进行了详细披露与说明。 |
| 4 | 公司近2年业绩下滑。2019年至2021年，公司营业收入分别为8.09亿元、7.53亿元和6.19亿元，同比分别增长26.52%、-6.90%和-17.82%，已连续两 | （1）关于近2年营业收入、净利润下滑，发行人已在2021年年度报告“第一节 重要提示、目录和释义”之“（一）业绩亏损的具体原因”、“（二）公司主营业务、核心竞争力及财务指标未发生重大不利变化，与 |
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| 序号 | 关注点 | 说明 |
| 年下滑；净利润分别为7,218.47万元、-2.14亿元和-4.11亿元，同比分别增长31.18%、-396.79%和-91.64%，两年合计亏损6.25亿元。公司油墨产品2021年实现营业收入3.55亿元，同比增长27.23%，但毛利率为25.24%，同比下降7.05%。公司涂料产品产量、营业收入及毛利率连续两年下滑。 | 行业趋势一致”、“（三）行业景气情况”、“（四）持续经营能力不存在重大风险”，以及2020年年度报告“第一节 重要提示、目录和释义”之“（一）业绩亏损的具体原因”、“（二）公司主营业务、核心竞争力及财务指标未发生重大不利变化，与行业趋势一致”、“（三）行业景气情况”、“（四）持续经营能力不存在重大风险”进行了详细披露与说明。 （2）关于油墨业务下滑的相关情况，发行人已在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中“问题2”的回复中进行了详细披露与说明。 （3）关于涂料业务下滑的相关情况，发行人已在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中“问题3”的回复中进行了详细披露与说明。 | |
| 5 | 2021年收入下降的同时，研发费用金额同比下降但占收入的比例有所上升，销售费用同比增加19.95%。2021年年报内关于研发费用百分比的数字是否前后不一致。 | （1）2021年，公司收入下降，但研发费用并未与收入保持同比例下降，导致研发费用2021年同比下降3.59%、研发费用占营业收入比例从2020年的6.35%上升至2021年的7.45%。研发费用并未与收入保持同比例下降的原因为：①公司需要开展研发投入以增强核心竞争力。公司在2021年年度报告中披露：为满足下游客户不断提升的产品品质要求，公司近几年一直保持较强的研发投入力度，坚持自主创新与吸收引进相结合，在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项目储备及新产品的研发。2021年，公司光刻胶项目研发正在有序推进，已有部分研发成果并形成销售；2021年，公司进一步加大了对AG涂料、印铁油墨、光刻胶等产品研发投入，有望在未来成为公司新的利润增长点，提升公司整体抗风险能力。②公司正常经营会产生必要的研发人员薪酬、计入研发费用的折旧与摊销等研发费用，这些必要的研发费用无法随收入下降而同步下降。综上，研发费用无法与营业收入保持同比例下降，2021年研发费用同比下降但占营业收入的比例有所上升具备一定的合理性。 （2）针对销售费用的变动，公司已在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中“问题7”之“一、结合销售费用明细项目及同比变动、业务开展模式等分析说明报告期销售费用变动趋势与主营业务收入不匹配的原因及合理性”中进行了详细披露与说明。 （3）另外，公司2021年年报“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”中，研发费用占营业收入的7.45%，研发费用占比较去年同期增长1.10%；在“3、费用”的表格内，公司2021年研发费用为4,610.38万元，较去年同比减少-3.59%。2021年年报内关于研发费用百分比的数字分别为研发费用占比变化比例与研发费用变化比例，不存在前后文表述不一致的情况。 |
| 6 | 2021年投资的东莞汉普诺、江西广臻均于投资当年产生投资亏损，2017年 |
发行人已在《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中“问题5”之“
一、请结合行业发展、市场环境变
8-1-46序号
| 序号 | 关注点 | 说明 |
| 收购的上海创兴连续5年亏损。 | 化及业务开展情况等，说明东莞汉普诺以及江西广臻报告期投资盈亏为负的具体原因、上海创兴净利润连续5年为负的原因及合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性”中进行了详细披露与说明。 | |
| 7 | 2021年公司涂料产品设计产能10350吨/年，产能利用率55.99%，另有在建产能15000吨/年，由于业绩持续下滑，在建产能投产是否将导致产能过剩。 | 发行人已在首轮回复报告“问题1”之“三、结合报告期内发行人及子公司产品产能及产能利用率情况（如有），分产品说明行业竞争格局、发行人竞争优势，行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况，在手订单、意向性合同、合作协议等签署情况等，并进一步说明本次募投项目产能规划的必要性、合理性，产能消化的具体措施，是否存在产能过剩的风险及发行人拟采取的应对措施”中进行了详细披露与说明。 |
针对上述媒体报道序号14所涉及的关注点，发行人进一步说明如下：
| 序号 | 关注点 | 说明 |
| 1 | 要求公司补充说明本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性。 | 发行人已在本回复报告“问题1”之“三、结合湖南宏泰涂料产品二期生产线建成未投产、改建并缩小产能的原因，说明本次涂料及配套材料扩产的合理性和必要性”中进行了详细披露与说明。 |
| 2 | 说明公司涂料产品相关产能消化措施的有效性。 | 发行人已在本回复报告“问题1”之“四、结合某新能源企业产能规划具体情况、向发行人采购的具体金额、比例，合作协议签署情况等，说明发行人涂料产品相关产能消化措施的有效性”中进行了详细披露与说明。 |
| 3 | 报告期内存在实际产量超过设计产能的情况是否符合国家和地方环保政策和法律法规有关规定，分别说明不同产品的单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额，与公司现有生产基地和可比公司存在差异的原因、合理性。 | 发行人已在本回复报告“问题1”之“七、结合拟生产的产品分类，分别说明不同产品的单位建筑面积投资额和设备购置及安装的单位产能投资额，与发行人现有生产基地和可比公司存在差异的原因、合理性”中进行了详细披露与说明。 |
| 4 | 补充说明小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述。 | 发行人已在本回复报告“问题2”之“一、上述小批量订单是否属于客户验证阶段测试样品，如是，发行人在已知未完成客户验证的情况下仍在投资者关系活动中称“已通过部分客户的验证并获得小批量订单”，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否涉嫌误导性陈述；如否，请说明在不具备量产条件的情况下发行人已完成客户验证并向客户销售成品的合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整”中进行了详细披露与说明。 |
（三）保荐机构核查意见
保荐机构检索了自本次发行申请获深圳证券交易所受理之日（2022年4月19日）至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件，以及公司公告的2021年年度报告、关于对深圳证券交易所问询函回复的公告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
江苏广信感光新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为金圆统一证券有限公司《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
8-1-49保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 侯陆方 | 杨建华 |
金圆统一证券有限公司
年 月 日
保荐机构总经理关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本次审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
8-1-50保荐机构总经理：
| 保荐机构总经理： | |
| 蔡奕 |
金圆统一证券有限公司
年 月 日