海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问
询函》所涉相关事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2019年发行股份购买资产的独立财务顾问，对爱迪尔于2022年6月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第94号）（以下简称“问询函”）中所涉及的相关问题进行逐项核查落实，答复具体如下：
1.依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第3.3.3条的规定，重点关注前述相关股东所作出的业绩承诺及实际履行情况，以及本次解限股份所对应的全部承诺的完成情况，说明相关股份申请解限是否合法合规。回复：
一、蜀茂钻石相关股东所作出的业绩承诺及实际履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华核字[2021]007386号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》：
蜀茂钻石2017年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元；2020年度实现的扣非后归母净利润为5,442.09万元。
2017年度至2020年度标的资产扣除非经常性损益后的归母净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：万元
| 蜀茂钻石业绩 | 业绩承诺期间 | 扣非后归属于母公 | 业绩承诺金额 | 完成率 |
| 承诺相关股东 | 司净利润 | |||
| 陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉 | 2017年度至2020年度累计业绩实现额 | 22,722.73 | 25,100.00 | 90.53% |
| 2017年度至2019年度累计业绩实现额 | 17,280.64 | 17,050.00 | 101.35% | |
| 2017年度至2018年度累计业绩实现额 | 9,858.01 | 9,750.00 | 101.11% | |
| 2017年度 | 4,252.14 | 4,050.00 | 104.99% |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为22,722.73万元。上述4名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为2,377.27万元，完成率为90.53%。
二、本次解限股份所对应的全部承诺的完成情况
蜀茂钻石本次解除限售的股东共4名（陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 | 实际履行情况 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。 | 履行完毕 |
| 2 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 蜀茂钻石全体股东 | 本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产成都蜀茂钻石有限公司的股东，本人/本企业承诺如下： 1、保证爱迪尔的人员独立 2、保证爱迪尔的机构独立 3、保证爱迪尔的资产独立、完整 4、保证爱迪尔的业务独立 5、保证爱迪尔的财务独立 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 | 履行完毕 |
| 3 | 关于标的资产经营合规性的承诺函 | 蜀茂钻石全体股东 | 本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下： 1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批 | 履行完毕 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 | 实际履行情况 |
| 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 | ||||
| 4 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 蜀茂钻石全体股东 | 本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。 4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态， | 履行完毕 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 | 实际履行情况 |
| 保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。 6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。 | ||||
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉 | 1、本人/企业目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。 2、本人/企业以及本人/企业参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动。 3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔。 4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。 | 履行完毕 |
| 6 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉 | 1、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。 3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。 4、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。 5、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。” | 履行完毕 |
| 7 | 关于内幕信息的承诺函 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 | 履行完毕 |
| 8 | 关于行政处罚与债务情 | 发行股份及支付现金购买资 | 本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资 | 履行完毕 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 | 实际履行情况 |
| 况的声明与承诺 | 产的全体交易对方 | 产重组情形。 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。 本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。 | ||
| 9 | 关于锁定期的承诺 | 陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉 | 本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 履行完毕 |
| 10 | 关于关联关系的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方（除苏州金鼎、爱鼎创投外） | 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。 | 履行完毕 |
| 11 | 业绩承诺及补偿义务 | 陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉 | 1、蜀茂钻石在利润承诺期间应实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。 2、补偿义务： (1)盈利补偿：利润承诺期间届满后，若标的企业于截至2020年末累计实际净利润数低于截至2020年末累计承诺净利润数，则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润承诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担补偿义务。 (2)资产减值补偿：在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担全部补偿责任。 | 未履行完毕 |
注：爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式向其购得
蜀茂钻石7.23%股权。陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉为本次交易的业绩承诺补偿义务人，该4名业绩承诺补偿义务人严格遵守了上述1-10项相关承诺，其中上述第11项“业绩承诺
及补偿义务”相关内容详见本问询函回复之“问题1/一、蜀茂钻石相关股东所作出的业绩承诺及实际履行情况”相关内容。
三、说明相关股份申请解限是否合法合规
（一）最高人民法院相关指导意见
为进一步贯彻落实党中央关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署，扎实做好“六稳”工作，落实“六保”任务，指导各级人民法院依法妥善审理涉新冠肺炎疫情合同、金融、破产等民事案件，2020年5月15日，最高人民法院印发《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号）。根据《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号）第14条“对于批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游等受疫情或者疫情防控措施影响严重的公司或者其股东、实际控制人与投资方因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，人民法院应当充分考虑疫情或者疫情防控措施对目标公司业绩影响的实际情况，引导双方当事人协商变更或者解除合同。当事人协商不成，按约定的业绩标准或者业绩补偿数额继续履行对一方当事人明显不公平的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同；解除合同的，应当依法合理分配因合同解除造成的损失。‘业绩对赌协议’未明确约定公司中小股东与控股股东或者实际控制人就业绩补偿承担连带责任的，对投资方要求中小股东与公司、控制股东或实际控制人共同向其承担连带责任的诉讼请求，人民法院不予支持。”
标的公司蜀茂钻石主营业务为珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标的公司蜀茂钻石属于“F51批发业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司蜀茂钻石所处行业为“F51批发业”项下的“5146首饰、工艺品及收藏品批发”。因此，标的公司蜀茂钻石适用前述最高人民法院相关指导意见。
（二）疫情对蜀茂钻石业绩的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有
限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号），2020年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受此严重影响，国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击，而商品零售业则为重灾区。受疫情期间的影响，标的公司蜀茂钻石2020年在整体销售额、拓展店面及可获得银行融资额等方面同比均有明显的下滑。报告期内，受新冠疫情及行业环境等因素影响，对珠宝行业冲击较大，同行业可比公司经营业绩亦存在一定程度上的下滑，具体分析如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度营业总收入 | 2019年度营业总收入 | 营业总收入同比增减变动 | 2020年度归属于上市公司股东的净利润 | 2019年度归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净利润增减变动 |
| 周大生 | 508,412.85 | 543,928.92 | -6.53% | 101,331.27 | 99,142.09 | 2.21% |
| 金一文化 | 389,618.04 | 1,085,282.33 | -64.10% | -255,993.27 | 6,196 | -4,231.59% |
| 潮宏基 | 321,755.09 | 354,277.79 | -9.18% | 13,969.31 | 8,119.09 | 72.06% |
| 明牌珠宝 | 250,972.17 | 342,949.78 | -26.82% | -25,712.32 | 5,778.79 | -544.94% |
| 蜀茂钻石 | 4,752.05 | 5,006.33 | -5.08% | 5,457.3 | 7,452.26 | -26.77% |
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号）认为：“此次新型冠状病毒肺炎疫情对爱迪尔生产经营产生较大影响，千年珠宝、蜀茂钻石本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。千年珠宝、蜀茂钻石针对疫情及时采取了一系列应对措施，但由于2020年境内新冠肺炎疫情时而反复，新型冠状病毒肺炎疫情对千年珠宝、蜀茂钻石经营业绩的影响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。”
（三）法院相关判决情况
1、一审判决情况
2021年8月27日，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉4名业绩承诺补偿义务人向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。
2021年12月29日，成都中院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（[2021]
川01民初7505号），判决如下：“一、变更案涉《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容，将成都蜀茂钻石有限公司截止2020年末的累计承诺净利润数调减28,007,400元；二、变更案涉《利润补偿协议》第二条第4款第5项“期末减值额”的约定内容，增加“在计算上述期末减值额时，需剔除新冠疫情影响及甲方的负面经营情况影响”等内容。
2、二审判决情况
2022年1月14日，爱迪尔不服一审判决，向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）提出上诉，因爱迪尔资金紧张，未能在法院指定的期限内向其预交二审案件受理费，2022年4月22日，四川高院对上述事项作出终审判决，其出具的《民事裁定书》（[2022]川民终408号）裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”
根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容应变更为：2017年度的净利润数不低于4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于22,299.26万元。对比上述2020年度蜀茂钻石业绩的实际完成情况，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉4名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义务。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，蜀茂钻石4名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，业绩承诺完成率达到90.53%；除前述业绩补偿承诺外，本次解限股份所对应的其他全部承诺均已履行完成；根据最高人民法院印发的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号 ）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号）以及四川省高级人民法院出具的《民事裁定书》（[2022]川民终408号），蜀茂钻石4名业绩承诺补偿义务人相关股份申请解限合法合规。
4.结合蜀茂钻石业绩承诺期前三年业绩精准达标、其后两年净利润大幅下滑并计提全部商誉减值准备的情况，说明蜀茂钻石在业绩承诺期间是否存在调节利润的情形，前述相关股东是否实质满足解除限售的所有条件。
回复：
一、结合蜀茂钻石业绩承诺期前三年业绩精准达标、其后两年净利润大幅下滑并计提全部商誉减值准备的情况，说明蜀茂钻石在业绩承诺期间是否存在调节利润的情形，前述相关股东是否实质满足解除限售的所有条件
（一）蜀茂钻石业绩承诺期业绩情况
蜀茂钻石业绩承诺期2017年度至2020年度主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 47,520.49 | 50,063.35 | 48,242.68 | 37,351.52 |
| 营业成本 | 37,440.46 | 36,837.51 | 37,534.93 | 28,956.72 |
| 毛利率 | 21.21% | 26.42% | 22.20% | 22.48% |
| 期间费用 | 1,647.13 | 2,349.22 | 2,958.56 | 2,497.08 |
| 扣非后净利润 | 5,442.09 | 7,422.63 | 5,605.87 | 4,252.10 |
业绩承诺期内，标的公司蜀茂钻石收入及扣非后净利润整体呈稳定增长的趋势。其中2020年收入及扣非后净利润有所下降，主要原因系受新冠疫情及行业环境等因素影响，对珠宝行业冲击较大，公司下游及终端客户需求降低，使报告期内营业收入及毛利下滑，对业绩产生一定的影响。
（二）蜀茂钻石商誉减值准备计提情况
1、商誉减值计提的基本情况
单位：万元
| 项目 | 合并形成的商誉 | 2020年计提的商誉减值准备 | 2021年计提的商誉减值准备 | 2021年末商誉余额 |
| 蜀茂钻石 | 39,902.75 | 22,977.69 | 16,925.06 | - |
2、商誉减值的原因及合理性
（1）商誉减值的原因
在2020年初，受新冠疫情影响，蜀茂钻石加盟商及经销商店面基本处于关闭状态，2020年6月份以后市场有所回暖，但仍无法恢复到疫情前的经营状态，对此蜀茂钻石采取了积极的销售策略，如加大返利力度促进销售业务，采取品牌管理费折半收取政策等，尽管如此2020年度及2021年度销售仍然不达预期，2020年度及2021年度净利润出现大幅下降。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号），受新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延的影响，蜀茂钻石2020年度的经营业绩出现下滑，具体内容详见本问询函回复之“问题1/三/疫情对蜀茂钻石业绩的影响”相关内容。2021年度，尽管蜀茂钻石继续采取了积极的销售策略，但受新冠疫情等相关因素的影响，经营业绩仍未达到预期。
（2）商誉减值的合理性
针对标的公司蜀茂钻石的商誉减值情况，公司聘请了专业的评估机构上海东洲资产评估有限公司及中京民信（北京）资产评估有限公司分别对标的公司蜀茂钻石2020年度及2021年度商誉减值情况进行了测试，并分别出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》（东洲评报字[2021]第0811号）资产评估报告及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的成都蜀茂钻石有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第223号）评估报告。
综上所述，蜀茂钻石2020年度及2021年度商誉减值，经过了专业评估机构客观、公允的全面评估，是建立在全面、系统和严谨的评估工作和评估结论基础上得出的，论证工作程序合理，判断依据客观，结论具有合理性。
（三）蜀茂钻石在业绩承诺期间是否存在调节利润的情形
针对标的公司蜀茂钻石的经营业绩情况，公司聘请了专业审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对蜀茂钻石业绩承诺期间财务报表实际盈利数与承诺盈利数差异等情况进行了客观、公允的全面审计；同时，针对疫情对标的公司蜀茂钻石经营业绩的影响出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号），重点审核了疫情对标的公司蜀茂钻石的经营业绩的影响，具体内容详见本问询函回复之“问题1/三/疫情对蜀茂钻石业绩的影响”相关内容。综上所述，蜀茂钻石在业绩承诺期内财务报表相应期间实际盈利数均经过了专业审计机构客观、公允的全面审计，业绩承诺完成情况是建立在全面、系统和严谨的审计工作和审计结论基础上得出的，论证工作程序合理，判断依据客观，结论具有合理性。蜀茂钻石在业绩承诺期间不存在调节利润的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华核字[2021]007386号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明》（大华核字[2021]007388号）以及四川省高级人民法院出具的《民事裁定书》（[2022]川民终408号），蜀茂钻石在业绩承诺期间不存在调节利润的情形，前述4名股东实质满足解除限售的所有条件。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函>所涉相关事项的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
_______________ _______________王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2022年6月24日