华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇二二年六月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的具体方案 ...... 7
（一）发行股份购买资产 ...... 7
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...... 8
（三）股份锁定期 ...... 10
（四）过渡期损益安排 ...... 10
（五）业绩承诺概况 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 14
（一）本次交易已履行的程序 ...... 14
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 14
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 15
三、本次交易后续事项 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释义在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问/华泰联合证券
| 本独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本独立财务顾问核查意见/本核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 |
| 预案 | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/报告书/本报告书/ | 指 | 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本公司/公司/上市公司/川发龙蟒 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002312 |
| 三泰控股 | 指 | 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川先进材料集团/川发矿业 | 指 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上市公司控股股东，标的公司股东，于2022年2月16日完成工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司” |
| 四川盐业 | 指 | 四川省盐业总公司，标的公司股东 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产 |
| 交易对方/业绩承诺方 | 指 | 四川先进材料集团、四川盐业 |
| 天瑞矿业/标的公司 | 指 | 四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿业有限责任公司） |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议二》
| 《发行股份购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年2月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产之业绩补偿协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》、《业绩补偿补充协议》 | 指 | 川发龙蟒与交易对方于2022年4月19日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 业绩补偿期/业绩承诺期 | 指 | 本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 包括标的公司承诺净利润和业绩承诺资产组承诺净利润，其中：标的公司承诺净利润指业绩补偿期内乙方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的净利润，2022年度、2023年度及2024年度标的公司承诺净利润分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组承诺净利润指业绩补偿期内乙方承诺标的公司业绩承诺资产组实现的扣除非经常性损益后的净利润，2022年度、2023年度及2024年度标的公司业绩承诺资产组承诺净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元 |
| 实际净利润 | 指 | 包括标的公司实际净利润和业绩承诺资产组实际净利润，其中：标的公司实际净利润指业绩补偿期内标的公司合并范围实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；业绩承诺资产组实际净利润指业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；上述实际净利润以专项审核报告的结果为准 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2021年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估报告基准日至交割日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
泰和泰
| 泰和泰 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
| 四川华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健华衡 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向交易对方四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权。本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
标的资产
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 76,459.99 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 19,115.00 | 24,921,770 | |
| 合计 | 95,574.99 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
标的资产
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 76,459.99 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 19,115.00 | 24,921,770 | |
| 合计 | 95,574.99 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.36 | 8.43 |
| 前120个交易日 | 8.52 | 7.67 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产
| 标的资产 | 交易对方 | 认购数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 24,921,770 | |
| 合计 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。四川先进材料集团于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
（四）过渡期损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
（五）业绩承诺概况
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即
2022年、2023年、2024年三个年度。
2、业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺，具体如下：
四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
3、补偿的方式及计算公式
（1）补偿金额的计算
上市公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。
补偿金额= max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。
（2）补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足1股的剩余部分由交易对方以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。
上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。
根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向上市公司补偿），则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
5、补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应当在
30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料集团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年8月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。2022年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。2022年2月25日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年4月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于《关于签订<发行股份购买资产之业绩补偿补充协议>的议案》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
3、相关有权部门的授权或批准
本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
本次交易已获中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为天瑞矿业100%股权。截至本核查意见出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有天瑞矿业100%股权。
三、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需就本次资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有天瑞矿业100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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