上海永茂泰汽车科技股份有限公司
公司制度修订对照表根据中国证监会最新修订发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等监管规则、上海证券交易所最新修订或制订发布的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则以及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》等27项公司制度，具体内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的（证监会公告[2022]13号）及其他相关规定修订。本次修订《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及其他的有关法律、法规及规范性文件和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。 |
| 2 | 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足四人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； | 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 | (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 3 | 新增 | 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 |
| 4 | 第六条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第七条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 5 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 6 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 7 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 9 | 第十五条 董事会秘书为提案接受人，代董事会接受提案。 | 删除 |
| 10 | 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。召集人可以以书面、邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。 | 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 议召开当日。 |
| 11 | 第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。) (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 12 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 13 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以电子邮件、传真或邮件方式通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 15 | 第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 | 删除 |
| 16 | 新增 | 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 17 | 第二十八条 董事会应严格遵守《公司法》和其他法律、法规及规范性文件关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 | 删除 |
| 18 | 新增 | 第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 19 | 新增 | 第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 20 | 第三十条 公司召开股东大会时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。 | 第三十一条 召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 21 | 第三十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 | 删除 |
| 22 | 第三十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 | 删除 |
| 23 | 第三十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。 | |
| 24 | 第三十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 | 删除 |
| 25 | 第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东大会关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； (二) 股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； (三) 股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决； (四) 关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释； (五) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； (六) 股东大会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十一条规定表决； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (七) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的决议。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 26 | 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章程》相关规定实施。 |
| 27 | 第四十一条 | 第三十八条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 28 | 新增 | 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 29 | 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 30 | 第四十五条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 31 | 新增 | 第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 32 | 新增 | 第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 33 | 新增 | 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 34 | 新增 | 第四十七条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 35 | 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司上海证监局及上海证券交易所报告。 |
| 36 | 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 37 | 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 38 | 第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。 | 第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 39 | 第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准后生效并开始实施。 | 第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准之日起生效并开始实施，修改时亦同。 |
| 40 | 第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第五十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 41 | 第五十五条 本规则的解释权属于董事会。 | 第五十七条 本规则由董事会负责解释。 |
二、《董事会议事规则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司董事会可以设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 | 第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 |
| 2 | 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议，若按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，需经股东大会审议的事项，经董事会审议通过后需提交股东大会审议。 | 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 3 | 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 总经理提议时； (六) 《公司章程》规定的其他情形。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、总经理、董事长、独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 4 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 5 | 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话、新媒体平台会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 6 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 7 | 第十九条 会议表决 | 第十九条 会议表决 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 8 | 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 9 | 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 董事本人认为应当回避的情形； (二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会 | 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 审议。 | 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 10 | 新增 | 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 11 | 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，获得公司股东大会通过后实施。 | 第三十四条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
三、《监事会议事规则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 《公司章程》规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 2 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 3 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话、新媒体平台会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 新增 | 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 |
| 5 | 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
| 6 | 第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准后生效并开始实施。 本规则由监事会解释。 | 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准之日起生效并开始实施，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 |
四、《董事会审计委员会工作细则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《董事会审计委员会工作细则》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股 | 第一条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本工作细则。 | 作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本工作细则。 |
| 2 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。 |
| 3 | 新增 | 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 |
| 4 | 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，其中必须有一名为会计专业人士。 | 第五条 审计委员会由董事会任命三名董事组成，其中二名为独立董事，且独立董事中必须有一名为会计专业人士。 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 |
| 5 | 第六条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 | 第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或拒绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 新增 | 第九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 |
| 7 | 第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 | 第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 任期届满未完成换届或因辞职导致审计委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 8 | 第十条 审计委员会主要行使下列职权； (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审查公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (六) 公司董事会授予的其他事宜。 | 第十二条 审计委员会主要行使下列职权； (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； (二) 监督及评估外部审计机构工作； (三) 监督及评估内部审计工作； (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五) 监督及评估公司的内部控制； (六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (七) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 9 | 新增 | 第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 |
| 10 | 新增 | 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： (一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； (二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； (四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; (五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。 |
| 11 | 新增 | 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：： (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 指导内部审计部门的有效运作； (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 |
| 12 | 新增 | 第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
| 13 | 新增 | 第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履行下列职责： (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的真实性、完整性和准确性提出意见； (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； (四) 监督财务报告问题的整改情况。 |
| 14 | 新增 | 第十八条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责： (一) 评估公司内部控制制度设计的适当性； (二) 审阅内部控制评价报告； (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 |
| 15 | 新增 | 第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 |
| 16 | 新增 | 第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： (一) 对内部控制评价报告真实性的声明； (二) 内部控制评价工作的总体情况； (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况； (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 况； (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (七) 内部控制有效性的结论。 |
| 17 | 新增 | 第二十一条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 |
| 18 | 新增 | 第二十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，应当履行下列职责： (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 |
| 19 | 新增 | 第二十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 20 | 第十一条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 | 第二十四条 审计委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 |
| 21 | 新增 | 第二十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 新增 | 第二十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 |
| 23 | 第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 | 第二十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 24 | 第十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次。 审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 | 第二十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，审计委员会会议应至少召开三次。 审计委员会主任或二名以上委员联名提议可要求召开审计委员会临时会议。 董事会秘书应当列席审计委员会会议。 |
| 25 | 第十五条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 |
| 26 | 第二十条 审计委员会定期会议可采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 | 第三十五条 审计委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具或其他快捷方式进行。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 27 | 第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 | 第三十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 28 | 第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 | 第四十一条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 |
| 29 | 第二十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 | 第四十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。 |
| 30 | 第三十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 | 第四十五条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 31 | 第三十二条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式可以为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 第四十七条 审计委员会会议的表决方式可以为举手表决或记名投票方式。 委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 会议记录人应将表决结果记录在案。 |
| 32 | 新增 | 第四十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 |
| 33 | 第三十五条 审计委员会委员或其指定的公司董事会 | 第五十一条 审计委员会委员或其指定的公司董事会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 | 办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。 |
| 34 | 第三十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 第五十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 35 | 第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 | 第五十六条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。 |
| 36 | 第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 | 第五十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 |
| 37 | 第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 第五十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
五、《董事会战略委员会工作细则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《董事会战略委员会工作细则》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第四条 公司须为战略委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 |
| 2 | 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中，由公司独立董事担任的委员不少一名。 公司董事长为战略委员会固有委员。 | 第五条 战略委员会由董事会任命三名董事组成，其中，由公司独立董事担任的委员不少一名。 公司董事长为战略委员会固有委员。 |
| 3 | 第六条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 | 第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 |
| 4 | 新增 | 第九条 公司须披露战略委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及战略委员会人员变动情况。 |
| 5 | 第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 | 第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 任期届满未完成换届或因辞职导致战略委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 6 | 第十条 战略委员会主要行使下列职权： (一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； (六) 对以上事项的实施进行跟踪检查； (七) 公司董事会授权的其他事宜。 | 第十二条 战略委员会主要行使下列职权： (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； (六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析； (七) 根据公司实际情况对是否进行发展 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议； (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查； (九) 公司董事会授权的其他事宜。 |
| 7 | 第十四条 战略委员会主任或二名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。 | 第十六条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，战略委员会会议应至少召开一次。 战略委员会主任或二名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。 董事会秘书应当列席战略委员会会议。 |
| 8 | 第十六条 战略委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 第十八条 战略委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 |
| 9 | 第十七条 战略委员会会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，情况紧急的应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第十九条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 |
| 10 | 第二十一条 战略委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 | 第二十三条 战略委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具或其他快捷方式进行。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 | 第二十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 |
| 12 | 第二十七条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 战略委员会委员每人享有一票表决权。 | 第二十九条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 战略委员会委员每人享有一票表决权。 |
| 13 | 第二十八条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 | 第三十条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 |
| 14 | 第二十九条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 | 第三十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。 |
| 15 | 第三十三条 战略委员会会议的表决方式可以为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 | 第三十五条 战略委员会会议的表决方式可以为举手表决或记名投票方式。 委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采用举手表决方式的，对同一议案，每 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 会议记录人应将表决结果记录在案。 |
| 16 | 新增 | 第三十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 |
| 17 | 第三十六条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 | 第三十九条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。 |
| 18 | 第三十九条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 19 | 第四十一条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 | 第四十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。 |
| 20 | 第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 | 第四十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 |
| 21 | 第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
六、《董事会提名委员会工作细则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《董事会提名委员会工作细则》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，对董事会负责。 | 第二条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 |
| 2 | 新增 | 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。 |
| 3 | 新增 | 第四条 公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 |
| 4 | 第三条 | 第五条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 提名委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围为选举产生，其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。 | 提名委员会由董事会任命三名董事组成，其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。 |
| 5 | 第四条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 | 第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 |
| 6 | 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 | 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 任期届满未完成换届或因辞职导致提名委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在提名委员会委员人数达到规定人数的三人以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 7 | 新增 | 第八条 公司须披露提名委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及提名委员会人员变动情况。 |
| 8 | 第七条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及总经理候选人的意见或建议。 | 第十条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及总经理及其他高级管理人员候选人的意见或建议。 |
| 9 | 第八条 提名委员会主要行使下列职权： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； | 第十一条 提名委员会主要行使下列职权： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管理层的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七) 法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 | (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理及其他高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议； (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七) 法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 |
| 10 | 第十二条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。 | 第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人提名的建议。 |
| 11 | 第十三条 公司董事长、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。 | 第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，提名委员会会议应至少召开一次。 公司董事长、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。 董事会秘书应当列席提名委员会会议。 |
| 12 | 第十五条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 |
| 13 | 第十六条 提名委员会会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，情况紧急的应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 |
| 14 | 第二十条 | 第二十三条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 提名委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 | 提名委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具或其他快捷方式进行。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 |
| 15 | 第二十一条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 | 第二十四条 提名委员会应由二人以上的委员出席方可举行。 公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 |
| 16 | 第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 |
| 17 | 第二十六条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 提名委员会委员每人享有一票表决权。 | 第二十九条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 提名委员会委员每人享有一票表决权。 |
| 18 | 第二十八条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 | 第三十一条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 19 | 第三十二条 提名委员会的表决方式可为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 第三十五条 提名委员会的表决方式可为举手表决或记名投票方式。 委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 会议记录人应将表决结果记录在案。 |
| 20 | 新增 | 第三十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 |
| 21 | 第三十五条 提名委员会委员或其指定的公司董事会 | 第三十九条 提名委员会委员或其指定的公司董事会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 | 办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。 |
| 22 | 第三十八条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 23 | 第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 | 第四十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。 |
| 24 | 第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 | 第四十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 |
| 25 | 第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
七、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照 | 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。 |
| 2 | 新增 | 第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 |
| 3 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 | 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会任命三名董事组成，其中两名为独立董事。 |
| 4 | 第六条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 | 第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 |
| 5 | 第八条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在委员会委员人数达到规定人数三人以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 | 第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 任期届满未完成换届或因辞职导致薪酬与考核委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在委员会委员人数达到规定人数三人以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 6 | 新增 | 第十条 公司须披露薪酬与考核委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及薪酬与考核委员会人员变动情况。 |
| 7 | 第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 委员会主任或二名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。 | 第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，委员会会议应至少召开一次。 委员会主任或二名以上委员联名可要求 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 召开委员会临时会议。 董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议。 |
| 8 | 第十五条 委员会定期会议可采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 第十七条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 |
| 9 | 第二十条 委员会定期会议可采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 | 第二十二条 委员会定期会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具或其他快捷方式进行。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 |
| 10 | 第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 | 第二十四条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 |
| 11 | 第二十六条 委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 委员会委员每人享有一票表决权。 | 第二十八条 委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 委员会委员每人享有一票表决权。 |
| 12 | 第二十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 | 第二十九条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 |
| 13 | 第二十八条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 | 第三十条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。 |
| 14 | 第三十二条 委员会定期会议和临时会议的表决方式可以为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 | 第三十四条 委员会表决方式可以为举手表决或记名投票方式。 委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 会议记录人应将表决结果记录在案。 |
| 15 | 新增 | 第三十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 |
| 16 | 第三十五条 委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 | 第三十八条 委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。 |
| 17 | 第三十八条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 第四十一条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 18 | 第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。 | 第四十三条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。 |
| 19 | 第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 | 第四十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 |
| 20 | 第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 第四十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
八、《独立董事工作制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 3 | 第四条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 | 第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 | 执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 4 | | 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： (一) 《公司法》关于董事任职的规定； (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； (三) 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； (四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； (五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； (七) 其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 |
| 5 | 第五条 独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 独立董事候选人应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所的相关规定； (四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 6 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 | 第七条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 《公司章程》规定的其他人员； 不具备独立性(七) 中国证监会认定的其他人员。 | 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； (七) 最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (九) 《公司章程》规定的其他人员； (十) 中国证监会和上海证券交易所认定的的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 7 | | 第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： (一) 最近36个月曾被中国证监会行政处罚； (二) 处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的期间； (三) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； (四) 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (五) 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (六) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； (七) 上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 8 | | 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 9 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 10 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容公布，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 |
| 11 | 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任职期间出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，或出现不符合本制度要求的独立性条件情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任独立董事情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 |
| 12 | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事候选人。 |
| 13 | | 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 14 | | 第十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 15 | 第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： (一) 依据公司《关联交易决策制度》的规定对达到相应标准的关联交易发表意见； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 16 | 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； (四) 变更募集资金用途； (五) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； (六) 制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (七) 因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (八) 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见； (九) 会计师事务所的聘用及解聘； (十) 重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)； (十一) 重大资产重组方案； (十二) 以集中竞价交易方式回购股份； (十三) 内部控制评价报告； (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (五) 因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七) 会计师事务所的聘用及解聘； (八) 相关方变更承诺的方案； (九) 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； (十一) 内部控制评价报告； (十二) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 17 | | 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 18 | 第十五条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 |
| 19 | | 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 |
| 20 | | 第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 21 | | 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 22 | 第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发表独立意见的情况； (三) 现场检查情况； (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发表独立意见的情况； (三) 现场检查情况； (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 23 | 第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他 | 第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应妥善保管。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。 (六) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 | 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应妥善保管至少五年。 |
| 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 24 | 第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
九、《总经理工作细则》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《总经理工作细则》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司设总经理一名。 | 第二条 公司设总经理一名，并设副总经理、财 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 务总监等其他高级管理人员，协助总经理开展工作。 |
| 2 | 第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。 | 第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。副总经理、财务总监对总经理负责，根据本细则及总经理工作分工或授权在各自分管领域开展工作。 |
| 3 | 第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。 | 第四条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 4 | 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 5 | 第十八条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。 |
| 6 | 新增 | 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理、副总经理、财务总监： (一) 公司现任监事； (二) 有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形之一的； (三) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚的； (四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (五) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； (七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 7 | 第十九条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。 | 第六条 总经理、副总经理、财务总监可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。 |
| 8 | 第二十条 总经理解聘事由如下： | 第七条 总经理、副总经理、财务总监解聘事由 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 董事会决议解聘； (二) 总经理主动辞职并经董事会确认。 | 如下： (一) 董事会决议解聘； (二) 主动辞职。 辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 总经理、副总经理、财务总监被董事会决议解聘或主动辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 |
| 9 | 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 列席董事会会议； (九) 公司章程及董事会决议授予的其他职权。 | 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司董事、监事、高级管理人员以外人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； (十四) 公司章程及董事会决议授予的其他职权。 |
| 10 | 新增 | 第十条 财务总监主要负责公司财务会计、资产管理及资金审批等相关工作。 |
| 11 | 第八条 总经理应履行下列职责： (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行 | 第十一条 总经理应履行下列职责： (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成； (三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； (四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； (五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； (六) 严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议； (七) 根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会每三个月报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 | 行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成； (三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； (四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； (五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； (六) 严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议； (七) 根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 |
| 12 | 第十条 总经理必须承担下列义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。 | 第十三条 总经理必须承担下列义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (十一) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 职权； (十二) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。 |
| 13 | 新增 | 第十五条 本细则第十三条关于总经理的义务和第十四条关于法律责任的规定，同时适用于副总经理、财务总监。 |
| 14 | 第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。 | 第十七条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论总经理职权范围内的有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。 |
| 15 | 第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。 | 第十八条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开一次。根据工作需要，总经理可决定随时召开临时会议。 |
| 16 | 第十六条 日常经营管理工作程序： (一) 投资项目工作程序 总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，规划部或行政部应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 (二) 人事管理工作程序 总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 (三) 财务管理工作程序 根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务经理联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 | 第二十条 日常经营管理工作程序： (一) 投资项目工作程序 总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，规划部或行政部应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，根据《公司章程》规定的审批权限和程序经股东大会、董事会或董事长批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 (二) 人事管理工作程序 总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 (三) 财务管理工作程序 根据《公司章程》规定的审批权限和程序，经股东大会、董事会决议或董事长决定后（如需），大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四) 公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 | 门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 (四) 公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 |
| 17 | 第十七条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，根据实际需要由总经理签署后下发执行。 | 第二十一条 总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议决议或纪要，根据实际需要由总经理签署后下发执行。 |
| 18 | 第二十一条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效并执行。 | 第二十二条 本工作细则经公司董事会审议批准之日起生效并执行，修改时亦同。 |
十、《董事会秘书工作制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《董事会秘书工作制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关规定，制定本制度。 | 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第四条 董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验； (二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； (三) 具有良好的个人品质和职业道德， | 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 | |
| 3 | 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： (一) 公司监事； (二) 公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； (三) 有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的； (四) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (六) 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员。 | 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： (一) 公司现任监事； (二) 有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形之一的； (三) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚的； (四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (五) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； (七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 4 | 第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 | 第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 5 | 第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： (一) 连续三个月以上不能履行职责； (二) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失； (三) 违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，给公司造成重大损失； (四) 出现本制度第五条规定的情形之一。 | 第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： (一) 连续三个月以上不能履行职责； (二) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； (三) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失； (四) 出现本制度第五条规定的情形之一。 |
| 6 | 第九条 | 第九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 | 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 |
| 7 | 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前，由董事长指定人员代行董事会秘书职责。 | 第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 8 | 第十一条 董事会秘书的主要职责为： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况； (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上 | 第十一条 董事会秘书的主要职责为： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； (六) 组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 9 | 第十二条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。 | 第十二条 董事会秘书应为公司重大决策提供法律法规、政策咨询和建议。 |
| 10 | | 删除 |
| 11 | | 删除 |
| 12 | | 删除 |
| 13 | 第十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 | 第十四条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条。 |
| 14 | 第十八条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 第十五条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 |
| 15 | 新增 | 第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 |
| 16 | 第十四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。 | 第十八条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向董事长汇报并予以澄清。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | 第二十条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 | 删除 |
| 18 | 第二十一条 本制度自公司董事会批准后生效，解释权属董事会。 | 第二十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
| 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 |
十一、《控股股东与实际控制人行为规范》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《控股股东与实际控制人行为规范》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 | 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 |
| 2 | 第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 | 第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 |
| 3 | 第五条 控股股东、实际控制人应当建立沟通和 | 第五条 控股股东、实际控制人应当建立沟通和 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 决策机制，明确对重大事项的决策程序及保证独立性的具体措施，明确相关人员在从事相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 | 决策机制，明确对重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，明确相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 |
| 4 | 第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。 | 删除 |
| 5 | 第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： (一) 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； (二) 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； (三) 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； (四) 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 | 第七条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： (一) 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； (二) 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； (三) 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； (四) 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产； (五) 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 6 | 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式 影响公司人员的独立性： (一) 通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； (二) 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； (三) 要求公司为其无偿提供服务； (四) 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。 | 第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： (一) 通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员履行职责； (二) 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； (三) 要求公司人员为其无偿提供服务； (四) 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； (五) 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司利益的决策或者行为； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 7 | 第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性： (一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； (二) 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； (三) 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； (四) 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 | 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性： (一) 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； (二) 通过各种方式非经营性占用公司资金； (三) 要求公司违法违规提供担保； (四) 通过财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； (五) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 8 | 新增 | 第十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； (三) 要求公司委托其进行投资活动； (四) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 要求公司代其偿还债务； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 |
| 9 | 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机 | 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 构独立。 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权 利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和 其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 | 构独立。 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 |
| 10 | 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公 司利益的竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序， 以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 | 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 |
| 11 | 第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 | 第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 |
| 12 | 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有 | 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 关规定履行信息披露义务， 并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 | 关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 |
| 13 | 第十五条 控股股东、实际控制人应当知悉并明确以下内容： (一) 涉及公司的重大信息的范围； (二) 未披露重大信息的报告流程； (三) 内幕信息知情人登记制度； (四) 未披露重大信息保密措施； (五) 对外发布信息的流程； (六) 配合公司信息披露工作的程序； (七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限； (八) 其他信息披露管理制度。 | 第十五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容： (一) 涉及公司的重大信息的范围； (二) 未披露重大信息的报告流程； (三) 内幕信息知情人登记制度； (四) 未披露重大信息保密措施； (五) 对外发布信息的流程； (六) 配合公司信息披露工作的程序； (七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限； (八) 其他信息披露管理制度。 |
| 14 | 第十六条 控股股东、实际控制人应当指定人员负责信息披露工作，及时向公司告知人员的联系信息。 | 第十六条 控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 |
| 15 | 第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 | 第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 |
| 16 | 第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： (一) 控制权变动； (二) 对公司进行重大资产重组或者债务重组； (三) 经营状况恶化进入破产或者解散程序； (四) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 | 第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司的信息披露工作： (一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； (四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (五) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (六) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (八) 涉嫌犯罪被采取强制措施； (九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 17 | 第十九条 本规范第十八条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息 披露工作： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现传闻； (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 | 删除 |
| 18 | 第二十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 | 第十九条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 |
| 19 | 第二十一条 除本规范第二十条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 | 第二十条 除本规范第十九条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 |
| 20 | 第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查 | 第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材 料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 | 问询、调查以及查证工作，接到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 |
| 21 | 第二十四条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按本规范第二十五条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和 内容。 | 第二十三条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按本规范第二十二条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。 |
| 22 | 新增 | 第二十五条 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 |
| 23 | 第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 | 第二十六条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。 |
| 24 | 第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 | 第二十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 |
| 25 | 第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 | 第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、短线交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 |
| 26 | 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 | |
买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
| 27 | 第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。 | 第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。 |
| 28 | 第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或 者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符 合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 | 第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 |
| 29 | 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券 交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取 要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实 发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公 司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要 约收购豁免申请文件。 | 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可免于发出要约。 |
| 30 | 第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份： (一) 公司定期报告披露前十日内； (二) 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内； (三) 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、 公告期限内和报告、公告后二日内； (四) 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程 | 第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份： (一) 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后三个交易日内； (二) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内； (三) 《证券法》第44条规定的情形； (四) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 中，至该事件依法披露后二个交易日内； (五) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限 内； (六)《证券法》第 47 条规定的情形； (七) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 | |
| 31 | 第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 | 第三十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 |
| 32 | 新增 | 第三十五条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务。 |
| 33 | 第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 | 第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 |
| 34 | 第三十六条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 | 第三十七条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 |
| 35 | 第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。 | 删除 |
| 36 | 第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 | 第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 37 | 第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 | 第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 |
| 38 | 第四十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能 够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提 供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义 务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履 约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 | 第四十一条 控股股东、实际控制人严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者解除。 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 |
| 39 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受证券交易所的日常监管，并根据证券交易所的要求指定的培训并接受考核。 | 删除 |
| 40 | 新增 | 第四十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 |
| 41 | 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。 |
| 42 | 第四十三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的 | 第四十四条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人。 | 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| 43 | 第四十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用《行为指引》相关规定。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范的相关规定。 |
| 44 | 第四十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用《行为指引》相关规定： (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； (三) 第一大股东； (四) 证券交易所认定的其他主体。 | 删除 |
| 45 | 第四十六条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。 | 第四十六条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。 |
| 46 | 第四十七条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。 | 第四十七条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
十二、《内部审计制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《内部审计制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为健全和完善公司治理结构和内部控制制度，规范公司经济行为，防范和控制 | 第一条 为健全和完善公司治理结构和内部控制制度，规范公司经济行为，防范和控制 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 风险，维护公司合法利益，充分发挥内部审计的监督作用，根据财政部《内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规，参照《审计署关于内部审计工作的规定》，制定本制度。 | 风险，维护公司合法利益，充分发挥内部审计的监督作用，根据财政部《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规，参照《审计署关于内部审计工作的规定》，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 本制度适用于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以及下属子公司。 | 第三条 本制度适用于上海永茂泰汽车科技股份有限公司、下属控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司。 |
| 3 | 第四条 公司设立内审部，受公司董事会领导，向董事会下属的审计委员会负责并报告工作。内审部独立行使审计监督、评价和控制职能，任何企业、部门和个人不得干涉和阻挠内审人员正常开展工作。公司监事会认为有必要时可委托内审部对公司进行审计检查。 | 第四条 公司设立内审部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，向董事会审计委员会负责并报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内审部独立行使审计监督、评价和控制职能，任何企业、部门和个人不得干涉和阻挠内审人员正常开展工作。公司监事会认为有必要时可委托内审部对公司进行审计检查。 |
| 4 | 第五条 内审部应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验。内审部的负责人必须专职，由董事会或审计委员会提名，董事会任免。根据公司现有生产规模、经营特点及相关规定，内审部配置不低于三人的内部审计人员。内审部可根据内部审计工作需要，从公司其他部门临时抽调人员组成审计组，各部门应积极配合。 | 第五条 内审部应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验。内审部的负责人必须专职，由董事会审计委员会任免。根据公司现有生产规模、经营特点及相关规定，内审部配置不低于二人的内部审计人员。内审部可根据内部审计工作需要，从公司其他部门临时抽调人员组成审计组，各部门应积极配合。 |
| 5 | 第六条 内部审计的职能范围:(1)公司本部及下属子公司财务审计；(2)公司及下属子公司经济效益审计；(3)董事会交办的其它审计项目。 | 第六条 内部审计的职能范围:(1)公司本部、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司财务审计；(2)公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司经济效益审计；(3)审计委员会交办的其它审计项目。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第七条 当发生重大投资事项、签署重大经济合同或有重大经济问题时，经公司董事会讨论决定，内审部可随时审计。 | 第七条 当发生重大投资事项、签署重大经济合同或有重大经济问题时，经公司董事会审计委员会讨论决定，内审部可随时审计。 |
| 7 | 第八条 公司内审部遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针。内审部履行以下主要职责： (一) 对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； (二) 对公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； (三) 对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督； (四) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； (五) 对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查； (六) 配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作； (七) 至少每半年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 (八)完成审计委员会交办的其它事宜。 | 第八条 公司内审部遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针。内审部履行以下主要职责： (一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； (二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； (三) 对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督； (四) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； (五) 对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查； (六) 配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作； (七) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 (八) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告； (九) 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告； (十) 完成审计委员会交办的其它事宜。 |
| 8 | 第九条 内审部在实施审计过程中，拥有以下职 | 第九条 内审部在实施审计过程中，拥有以下职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 权： (一) 根据内部审计工作的需要，要求被审计单位、部门按时报送管理制度、财务计划、预算、决算、合同协议、报表等有关文件、资料； (二) 检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录和相关资料等； (三) 参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计； (四) 对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层报告，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定，并及时向公司管理层报告； (五) 监督被审计单位执行审计整改意见； (六) 对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议。 | 权： (一) 根据内部审计工作的需要，要求被审计单位、部门按时报送管理制度、财务计划、预算、决算、合同协议、报表等有关文件、资料； (二) 检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录和相关资料等； (三) 参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计； (四) 对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层及董事会审计委员会报告，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定，并及时向公司管理层及董事会审计委员会报告； (五) 监督被审计单位执行审计整改意见； (六) 对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议。 |
| 9 | 第十一条 内部审计人员的职业道德规范 (一) 在履行职责时，应当严格遵守《中国内部审计准则》及中国内部审计协会制订的其他规定； (二) 不得从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动； (三) 在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉； (四) 在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益； (五) 应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断； (六) 应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专家协助； (七) 应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情； (八) 应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料； (九) 在内部审计报告中应客观地披露所了解的全部重要事项； (十) 应具有较强的人际交往技能，妥善处理好与组织内外相关机构和人员的关系； | 第十一条 内部审计人员的职业道德规范 (一) 在履行职责时，应当严格遵守《中国内部审计准则》及中国内部审计协会制订的其他规定； (二) 不得从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动； (三) 在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉； (四) 在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益； (五) 应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断； (六) 应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专家协助； (七) 应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情； (八) 应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料； (九) 在内部审计报告中应客观地描述所了解的全部重要事项； (十) 应具有较强的人际交往技能，妥善处理好与组织内外相关机构和人员的关系。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第十二条 内审部根据公司年度计划和发展需要,按照审计委员会的要求,确定年度审计工作重点,编制年度审计项目计划,报公司审计委员会批准后实施,年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。内审部可对与公司经济活动有关的特定事项,向公司有关部门或个人进行专项审计调查,并向董事会报告审计调查结果。内审部在实施项目审计时,发现被审计单位或个人有重大违法、违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。 | 第十二条 内审部根据公司年度计划和发展需要,按照审计委员会的要求,确定年度审计工作重点,编制年度审计项目计划,报审计委员会批准后实施,年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。内审部可对与公司经济活动有关的特定事项,向公司有关部门或个人进行专项审计调查,并向审计委员会报告审计调查结果。内审部在实施项目审计时,发现被审计单位或个人有重大违法、违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。 |
| 11 | 第十四条 审计项目立项后,由负责审计的人员制定审计工作方案报内审部负责人批准,并应当在实施审计三日前,向被审计单位或个人送达审计通知书(特殊审计项目除外)。通知书内容应包括: (一) 被审计单位或部门及项目名称； (二) 审计的依据、范围、内容、方式和时间； (三) 审计人员名单； (四) 对被审计单位配合审计工作的具体要求。内审部认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。 | 第十四条 审计项目立项后,由负责审计的人员制定审计工作方案报内审部负责人批准,并应当在实施审计三个工作日前,向被审计单位或个人送达审计通知书(特殊审计项目除外)。通知书内容应包括: (一) 被审计单位或部门及项目名称； (二) 审计的依据、范围、内容、方式和时间； (三) 审计人员名单； (四) 对被审计单位配合审计工作的具体要求。内审部认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。 |
| 12 | 第二十条 内审部将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据其批复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。 | 第二十条 内审部将内部审计报告报送公司管理层及董事会审计委员会审定后，应根据其批复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。 |
| 13 | 第二十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内审部应当建立工作底保密稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 | 第二十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 |
| 14 | 第二十九条 内审部自接到审计委员会对有关内部审计报告的意见后，应当在三个工作日内 | 第二十九条 内审部自接到审计委员会对有关内部审计报告的意见后，应当在三个工作日内 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 反馈给审计单位和有关单位。内审部应当自上述反馈意见送达之日起一个月内，进行后续审计，了解审计意见的落实情况，监督审计决定的执行情况。 | |
反馈给被审计单位和有关单位。内审部应当自上述反馈意见送达之日起一个月内，进行后续审计，了解审计意见的落实情况，监督审计决定的执行情况。
| 15 | 第三十条 内审部在公司每月高管会议中报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。 | 第三十条 内审部在审计委员会会议中报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。 |
| 16 | 新增 | 第三十一条 内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
| 17 | 第四十四条 本制度由董事会制定并解释，经董事会批准之日起生效。 | 第四十五条 本制度由董事会制定并解释，经董事会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
十三、《子公司管理制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《子公司管理制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司(或称“子公司”)的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经 | 第一条 为加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司(或称“子公司”)的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 | 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司之分公司和具有重大影响的参股公司参照本制度执行。 |
| 3 | 第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与公司是投资与被投资，管理与被管理关系。 | 第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与公司是投资与被投资，管理与被管理关系。 |
| 4 | 第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 | 第八条 子公司应依据公司的战略规划，确立经营策略和风险管理政策，据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 |
| 5 | 第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 | 第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 |
| 6 | 第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大 | 第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会议的，会议通知和议题须在会议召开10日前报公司董事会秘书和总经理。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准。 | 会议的，会议通知和议题须在会议召开10日前报公司董事会秘书和总经理。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准。 子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 |
| 7 | 第二十四条 子公司应于每月结束后十五日内向公司财务部报送当月月报，包括资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束二十日内向公司报送季报。 | 第二十四条 子公司应于每月结束后十五日内向公司财务部报送当月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、现金流量表、利润表、向他人提供资金及对外担保报表等；于每季度结束二十日内向公司报送季报；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 |
| 8 | 第三十一条 审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价等。 | 第三十一条 审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制评价等。 |
| 9 | 第三十七条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事长核准后报公司备案。 | 第三十七条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事长批准后报公司备案。 |
| 10 | 第四十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 | 第四十条 本制度所称“以上”都含本数。 |
| 11 | 第四十一条 本制度自董事会审议通过后，于公司股票首次公开发行完成并在证券交易所上市之日起正式执行。 | 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
十四、《重大财务决策管理制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《重大财务决策管理制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限 | 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司(以下简称“公司”)的重大财务行为，有利于企业规避风险，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。 | 公司(以下简称“公司”)的重大财务行为，规避风险，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。 |
| 2 | 第四条 重大财务决策信息的筛选以下列方式进行： (一) 由总经理负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛选； (二) 由总经理负责对拟财务决策项目进行必要的市场认证，拟定成本收益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。 | 第四条 重大财务决策信息的筛选以下列方式进行： (一) 由财务部负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛选； (二) 由总经理、财务总监共同负责对拟财务决策项目进行必要的市场论证，拟定成本收益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。 |
| 3 | 第七条 公司筹资决策中遵循以下原则： (一) 规模适度，确保资金的供应量与需求互相平衡，防止资金短缺与过剩； (二) 结构合理，既防止负债过多而增加财务风险，又避免负债过低而降低股东收益； (三) 成本节约，综合考虑各种筹资方式的资本成本，尽可能降低平均成本； (四) 时机得当，按照投资时机来把握筹资时机，避免资金的闲置与滞后； (五) 依法筹资，公司的筹资行为必须遵守国家的法律法规。 | 第七条 公司筹资决策中遵循以下原则： (一) 规模适度，确保资金的供应量与需求互相平衡，防止资金短缺与过剩； (二) 结构合理，既防止负债过多而增加财务风险，又避免负债过低而降低股东收益； (三) 成本节约，综合考虑各种筹资方式的资金成本，尽可能降低平均成本； (四) 时机得当，按照投资时机来把握筹资时机，避免资金的闲置与滞后； (五) 依法筹资，公司的筹资行为必须遵守国家的法律法规。 |
| 4 | 第十二条 公司借(贷)款合同的标的额累计不超过最近一期经审计合并财务报表总资产的50%的决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审批。 公司借(贷)款合同的标的额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产50%但不超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审批。 公司借(贷)款合同的标的额累计超过最 | 第十二条 公司借(贷)款合同的标的余额累计不超过最近一期经审计合并财务报表总资产的50%的决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审批。 公司借(贷)款合同的标的余额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产50%但不超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审批。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审议； (四)董事会审议通过后，提请股东大会审批。 | 公司借(贷)款合同的标的余额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审议； (四)董事会审议通过后，提请股东大会审批。 公司签订借(贷)款合同，因签订频次和时效要求等原因难以对每次借(贷)款合同履行审批程序的，可以对借(贷)款合同范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占总资产的比例，适用前述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的余额不应超过审批额度。 |
| 5 | 第十五条 公司有关对外担保的权限及决策程序按照公司《对外担保管理制度》的规定执行。 | 第十五条 公司有关对外担保的权限及决策程序按照公司《对外担保制度》的规定执行。 |
| 6 | 第十九条 公司对外投资(不包括关联交易、资产重组)和签订合同的权限与程序按照公司《对外投资管理制度》的规定执行。 | 第十九条 公司对外投资(不包括关联交易、资产重组)和签订合同的权限与程序按照公司《对外投资决策制度》的规定执行。 |
| 7 | 第二十条 财务项目由总经理负责实施。总经理应及时将项目实施进展情况向董事会、监事会及股东大会汇报。 | 第二十条 财务决策项目由总经理负责实施。总经理应及时将项目实施进展情况向董事会、监事会及股东大会汇报。 |
| 8 | 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。本制度中适用于上市公司的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 |
十五、《募集资金管理制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次
修订《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强、规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强、规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 募集资金是指本公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 | 第二条 募集资金是指本公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 3 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。 | 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 4 | 第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。 | |
| 5 | 新增 | 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 |
| 6 | 新增 | 第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 |
| 7 | 新增 | 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 8 | 新增 | 第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 |
| 9 | 第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 前款所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 10 | 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专 | 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 户中； (二) 商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； (三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人； (四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； (五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。 | (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； (四) 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； (五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； (八) 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 |
| 11 | 第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 删除 |
| 12 | 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告公司上市的证券交易所并公告。 | 第十条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 |
| 13 | 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 募投项目为持有交易性金融资产和 | 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 | (一) 募投项目为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 14 | 第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 删除 |
| 15 | 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 | 第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 16 | 新增 | 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一) 以募集资金置换预先已投入募投项 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 目的自筹资金； (二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四) 变更募集资金用途； (五) 超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 17 | 第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 | 第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 |
| 18 | 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 |
| 19 | 第十六条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 | 删除 |
| 20 | 新增 | 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资的产品须符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 21 | 新增 | 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 22 | 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五)已归还已到期的前次用于暂时补充 | 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 流动资金的募集资金(如适用)； (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并在2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 | 流动资金的募集资金(如适用)； 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 23 | 第十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 24 | 第十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500 | 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | |
| 25 | 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 |
| 26 | 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。 | 第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 27 | 新增 | 第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 28 | 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 | 第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | (包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 29 | 第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。 | 删除 |
| 30 | 新增 | 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募投项目实施主体； (三) 变更募投项目实施方式； (四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 31 | 第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 | 第二十八条 公司变更后的募投项目募集资金应当投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 32 | 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 33 | 第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容： (一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况、可行性分析和 | 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 34 | 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 第三十条 公司变更募投项目募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 |
| 35 | 第三十一条 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； |
| 36 | 新增 | 第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 公司董事审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 37 | 第二十九条 董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交，同时在公司上市的证券交易所网站披露。 | 第三十三条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 38 | 第三十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交，同时在公司上市的证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额 | 第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 超募资金的使用情况(如适用)； (六) 募集资金投向变更的情况(如适用)； (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。 | 财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 超募资金的使用情况(如适用)； (六) 募集资金投向变更的情况(如适用)； (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 |
| 39 | 新增 | 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 |
| 40 | 第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 41 | 第三十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资及时金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已 | 第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 42 | 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 | 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 |
| 43 | 第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后，于公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第三十九条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
| 44 | 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 | 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、修订后的《公司章程》的规定执行。 |
十六、《对外投资决策制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）及其他相关规定修订。本次修订《对外投资决策制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一) 新设立企业的股权投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四) 公司经营性项目及资产投资； (五) 股票、基金投资； (六) 债券、委托贷款及其他债权投资； (七) 其他投资。 | 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外以自有资金进行的以盈利或保值增值为目的的、且不构成关联交易的下列投资行为： (一) 新设立企业的股权投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四) 公司经营性项目及资产投资； (五) 证券、基金投资； (六) 财务资助，包括有息或无息借款、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 委托贷款等； (七) 委托理财； (八) 其他投资。 募集资金投资、关联交易投资、衍生品投资、远期结售汇、提供担保等不适用本制度，应分别适用募集资金、关联交易、衍生品交易、远期结售汇、提供担保等相关监管规则及公司《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》、《对外担保制度》等。 |
| 2 | 第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 | 第四条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 |
| 3 | 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (六) 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五条 公司发生的对外投资事项（财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度中涉及公司最近一期或最近一个 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。 公司发生的交易仅达到第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议。 公司进行委托理财、股票交易等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并公告说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东大会审议的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4 | 新增 | 第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 5 | 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 | 第七条 公司发生的对外投资事项（财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 | 币； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 公司进行委托理财、股票交易等投资时，可以参照本制度第五条相关规定，以预计额度占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本制度第五条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。 公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 |
| 6 | 新增 | 第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 财务指标适用本制度第五条、第七条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第七条的规定。 |
| 7 | 新增 | 第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第七条的规定。 |
| 8 | 新增 | 第十条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 |
| 9 | 新增 | 第十一条 公司发生财务资助事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司下列财务资助事项，须提交股东大会审议通过： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 期经审计净资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四) 上海证券交易所和公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，且应当提交股东大会审议。 |
| 10 | 新增 | 第十二条 董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 |
| 11 | 新增 | 第十三条 公司提供财务资助，应当与被资助对象 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 |
| 12 | 新增 | 第十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 |
| 13 | 新增 | 第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条、第七条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用本制度相关规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度相关规定执行。 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度相关规定。 |
| 14 | 新增 | 第十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 |
| 15 | 新增 | 第十七条 公司发生对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第七条的规定。 |
| 16 | 新增 | 第十八条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五条、第七条的规定。 |
| 17 | 第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 | 第十九条 除本制度规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。 |
| 18 | 第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 | 第二十条 总经理主持实施公司的投资计划，牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 19 | 第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 | 第二十三条 本制度第二十一条、第二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 |
| 20 | 第十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： (一) 该投资项目(企业)经营期满； (二) 该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务； (三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。 | 第二十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： (一) 该投资项目(企业)经营期满； (二) 该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务； (三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营； (四) 合同约定投资终止的其他情况发生时。 |
| 21 | 新增 | 第三十一条 公司应当充分披露对于财务资助事项所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 |
| 22 | 新增 | 第三十二条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： (一) 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； (二) 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； (三) 上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 23 | 新增 | 第三十三条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： (一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； (二) 理财产品协议或者相关担保合同主 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 要条款变更； (三) 受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； (四) 其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 |
| 24 | 新增 | 第三十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 |
| 25 | 新增 | 第三十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： (一) 拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败； (二) 投资基金完成备案登记（如涉及）； (三) 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项； (四) 投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 |
| 26 | 新增 | 第三十六条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 |
| 27 | 新增 | 第三十七条 公司与专业投资机构签订合作协议，发 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： (一) 完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； (二) 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； (三) 合作协议发生重大变更或者提前终止。 |
| 28 | 新增 | 第三十八条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 |
| 29 | 新增 | 第三十九条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 |
| 30 | 新增 | 第四十条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 |
| 31 | 第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。 | 第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
十七、《对外担保制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月28日发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发
[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《对外担保制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会(执行董事)或股东会做出决议后及时通知公司。 | 第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会(执行董事)或股东会做出决议后及时通知公司。 |
| 3 | 第七条 公司为他人提供担保(对下属子公司的担保除外)，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第七条 公司为他人提供担保(对下属子公司的担保除外)，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 4 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定的情况做出专项说明，并发表独立意 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 见。 |
| 5 | 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 | 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 |
| 6 | 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 | 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 |
| 7 | 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经独立董事同意。 | 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 8 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (五) 按照连续十二个月内担保金额累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 中国证监会、上海证券交易所或者 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经独立董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 公司章程规定的其他担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司股东大会审议第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 9 | 新增 | 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 10 | 新增 | 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 11 | 新增 | 第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》及本制度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 |
| 12 | 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同(对下属子公司的担保除外)。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同(对下属子公司的担保除外)。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 13 | 第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 | 第二十八条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 |
| 14 | 第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 | 第二十九条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 |
| 15 | 第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 | 第三十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 16 | 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 | 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 |
| 17 | 第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 |
| 18 | 第三十九条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第四十四条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 |
| 19 | 第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 | 第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 |
| 20 | 第四十一条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 | 第四十六条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 |
| 21 | 新增 | 第四十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 22 | 新增 | 第五十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 23 | 第五十一条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起施行。 | 第五十八条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
十八、《关联交易决策制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）及其他相关规定修订。本次修订《关联交易决策制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、 | 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，制定本制度。 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 新增 | 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 |
| 3 | 新增 | 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 |
| 4 | 第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项，具体包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或接受劳务； (十四) 委托或受托销售； (十五) 关联双方共同投资； (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第四条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或受让研发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 |
| 5 | 新增 | 第五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 6 | 第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第六条 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 |
| 7 | 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)； (二) 由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人(或其他组织)； (三) 第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人(或其他组织)； (四) 持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人； | 第七条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： (一) 直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)； (二) 由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)； (三) 第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； (六) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。 | 外的法人(或其他组织)； (四) 持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人； (五) 在过去12个月内，或相关协议或安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或其他组织）； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。 |
| 8 | 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； (六) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五) 在过去12个月内，或相关协议或安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 9 | 新增 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 10 | 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 | 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 11 | 第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)； (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (七) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 |
| 12 | 第十一条 以下关联交易应获得独立董事的同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； (二) 在连续12个月内，公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项； (三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项； (四) 在连续12个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。 上述同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第十五条 公司与关联人发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项； (二) 公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。 |
| 13 | 第十二条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十六条 公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除外)金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。 |
| 14 | 新增 | 第十七条 公司发生关联交易达到第十六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司发生关联交易达到第十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项未达到第十六条规定标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十六条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 |
| 15 | 新增 | 第十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到第十五条规定标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 |
| 16 | 新增 | 第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照第十七条规定审计或评估。 |
| 17 | 新增 | 第二十条 公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交易的，按如下规定执行： (一) 导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定； (二) 未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定； (三) 公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用前款规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 18 | 新增 | 第二十一条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 |
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
| 19 | 新增 | 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 20 | 新增 | 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 21 | 新增 | 第二十四条 公司与关联人发生第四条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： (一) 已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序； (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； (五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 22 | 新增 | 第二十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 |
| 23 | 新增 | 第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十五条、第十六条的规定。 |
| 24 | 新增 | 第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 |
| 25 | 新增 | 第二十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第十五条规定标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十六条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已经董事会审议并披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 26 | 新增 | 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
| 27 | 新增 | 第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十五条、第十六条的相关规定。 公司控股的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第十五条、第十六条的相关规定。 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的审议、披露及其他要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定执行。 |
| 28 | 第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
十九、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 | 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 |
| 2 | 第一条 目的 为了进一步加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称公司）及控股、全资子公司的资金管理，建立防 | 第一条 目的 为了进一步加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 3 | 第二条 范围 本制度适应于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。 | 第二条 范围 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。 |
| 4 | 第四条 控股股东定义 本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东： (1)持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； (2)持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第四条 控股股东、实际控制人的定义 本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东： (一) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； (二) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| 5 | 第五条 关联方及资金占用的定义 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及证券交易所上市规则所界定的关联方。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他 | 第五条 关联方及资金占用的定义 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东、实际控制人及其他关联方承 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 关联方使用的资金。 | 担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 |
| 6 | 第六条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。 | 第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。 |
| 7 | 第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 |
| 8 | 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者认定的其他方式。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 |
| 9 | 第九条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照证券交易所上市规则、公司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。 | 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。 |
| 10 | 第十条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 | 第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 |
| 11 | 第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东大会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。 | 第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经股东大会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。 |
| 12 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。 |
| 13 | 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 | 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 |
| 14 | 第十四条 | 第十四条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会和股东大会按照证券交易所上市规则、《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 | 公司董事会和股东大会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 |
| 15 | 第十六条 发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形时，公司应依法制定清欠方案。 | 第十六条 发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形时，公司应依法制定清欠方案。 |
| 16 | 第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。 | 第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： (一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 (二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 (三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 (四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 |
| 17 | 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 | 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 |
| 18 | 第二十条 公司及子公司的财务部门是防范控股股 | 第二十条 公司及子公司的财务部门是防范控股股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 东及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 | 东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 |
| 19 | 第二十一条 公司审计部门为防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。 | 第二十一条 公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。 |
| 20 | 第二十二条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 | 第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 |
| 21 | 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。 | 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。 |
| 22 | 第二十四条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。 | 第二十四条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。 |
| 23 | 第二十七条 本制度经股东大会批准后，于发布之日起生效。本制度解释权归公司董事会。 | 第二十七条 本制度经股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
| 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 |
二十、《套期保值管理制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1
月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）及其他相关规定修订。本次修订《套期保值管理制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司进行期货交易的主要目的系通过商品期货合约对采购的原材料进行套期保值，避免与公司主营业务相关的原材料价格波动对公司生产经营造成不利影响，稳定原材料价格。本制度所称“套期保值”是指，为了避免原材料价格波动对生产经营的影响，根据有效合同或预测订单需求量，以及常备库存需要，在期货交易所通过买卖与铸造铝合金原料价格匹配度较高的商品期货品种进行的套期保值。 | 第二条 公司进行期货交易的主要目的系通过商品期货合约对拟采购的原材料和销售的产品进行套期保值，避免与公司主营业务相关的原材料及产品价格波动对公司生产经营造成不利影响，稳定原材料和产品价格。本制度所称“套期保值”是指，为了避免原材料和产品价格波动对生产经营的影响，根据有效合同或预测订单需求量和产品销量，以及常备库存需要，在期货交易所通过买卖与铸造铝合金原料、产品价格匹配度较高的商品期货品种进行的套期保值。 |
| 2 | 第三条 公司从事期货交易业务的资金来源于生产经营积累的自有资金，期货交易品种，只限于与公司生产经营相关的产品或原材料等，根据套期保值目的从事的期货交易品种持仓量原则上不超过现货需求量，因现货需求量变动而导致的富余仓单应根据市场情况适时进行平仓或移仓处理，期货交易初始保证金额度或最高持仓量根据公司授权审批制度，由相应的审批机构审批。 | 第三条 公司从事期货交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，原则上应当控制现货与期货在种类、规模及时间上相匹配。 公司从事期货交易业务的资金来源于生产经营积累的自有资金，期货交易品种，只限于与公司生产经营相关的产品或原材料等，根据套期保值目的从事的期货交易品种持仓量原则上不超过现货需求（原材料）或销量（产品），因现货需求量或销量变动而导致的富余仓单应根据市场情况适时进行平仓或移仓处理，期货交易初始保证金额度或最高持仓量根据公司授权审批制度，由相应的审批机构审批。 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事期货交易。 |
| 3 | 新增 | 第四条 公司董事会应当持续跟踪期货交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第六条 公司董事会为从事期货交易的主要审批机构，在董事会领导下，公司设立“期货业务领导小组”从事商品期货交易日常决策，公司总经理任期货业务领导小组组长，公司财务负责人、采购负责人和控制部负责人为领导小组成员。期货交易组织机构如下： 交易部门(采购部内设交易员) | 第七条 公司董事会为从事期货交易的主要审批机构，在董事会领导下，公司设立“期货业务领导小组”从事商品期货交易日常决策，公司总经理任期货业务领导小组组长，公司财务负责人、采购负责人、销售部负责人和控制部负责人为领导小组成员。期货交易组织机构如下： 交易部门(采购部、销售部内设交易员) |
| 5 | 第七条 公司按以上组织机构在采购部、财务部和控制部设置相应的岗位人员，具体如下：(一) 交易员由公司采购部负责人兼任；(二) 资金调拨员由财务部资金科长兼任；(三) 会计核算员由主办会计兼任；(四) 档案管理员由资金科出纳员兼任；(五) 风险控制员由控制部负责人兼任。 | 第八条 公司按以上组织机构在采购部、销售部、财务部和控制部设置相应的岗位人员，具体如下： (一) 交易员由公司采购部、销售部负责人兼任； (二) 资金调拨员由财务部资金科长兼任； (三) 会计核算员由主办会计兼任； (四) 档案管理员由资金科出纳员兼任； (五) 风险控制员由控制部负责人兼任。 |
| 6 | 第十三条 公司从事期货交易的审批权限：期货交易初始保证金不超过2,000万元的交易，由公司期货业务领导小组决定；累计投入保证金超过2,000万元，但不超过5,000万元的由公司董事会审批；超过5,000万元的由公司股东大会审批。上述保证金是指按照上海期货交易所约定的最低初始交易保证金比例计算的保证金，遇法定节假日而临时追加的保证金或因实物交割而增加的资金不计入上述投资额度(保证金)范围。 | 第十四条 公司从事期货交易的审批权限： 公司从事期货交易，无论金额大小，均应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 期货交易初始保证金占公司合并报表最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，由公司股东大会审批。 上述保证金是指按照上海期货交易所约定的最低初始交易保证金比例计算的保证金，遇法定节假日而临时追加的保证金或因实物交割而增加的资金不计入上述投资额度(保证金)范围。 |
| 7 | 新增 | 第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货交易的范围、初始保证金额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过初始保证金额度。 |
| 8 | 新增 | 第十七条 公司董事会审计委员会应当审查公司期货交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就公司期货交易出具可行性分析报告。 |
| 9 | 第十七条 期货业务领导小组根据年度经营计划、现货和期货行情制定年度期货交易方案，并根据需要的保证金额度或持仓量报有权限的审批机构审批。采购部根据对所持有的有效合同(预测订单需求量)和中标业务以及常备库存的均价和数量，负责拟定期货交易的具体操作方案，经采购部领导审批通过后，报公司期货业务领导小组审批后执行。 | 第二十条 期货业务领导小组根据年度经营计划、现货和期货行情制定年度期货交易方案，并根据需要的保证金额度或持仓量报有权限的审批机构审批。采购部、销售部根据对所持有的有效合同(预测订单需求量和产品销量)和中标业务以及常备库存的均价和数量，负责拟定期货交易的具体操作方案，经采购部、销售部领导分别审批通过后，报公司期货业务领导小组审批后执行。 |
| 10 | 第十八条 期货交易人员应根据期货交易方案，填写汇入或追加保证金的付款通知书，根据公司资金审批制度审批后执行。期货交易人员应根据交易方案下达交易指令，成交确认后，交易人员应填写交易明细表。期货交易人员应适时监控期货风险度，适时追加或划出保证金。 采购部门提出期货交易申请 | 第二十一条 期货交易人员应根据期货交易方案，填写汇入或追加保证金的付款通知书，根据公司资金审批制度审批后执行。期货交易人员应根据交易方案下达交易指令，成交确认后，交易人员应填写交易明细表。期货交易人员应适时监控期货风险度，适时追加或划出保证金。 采购部门、销售部门提出期货交易申请 |
| 11 | 第十九条 会计核算员根据保值方案每日核查保值交易清单、核对自己账户盈亏，如有异常及时汇报领导小组组长。同时仔细核对经纪公司寄来的月对账单，并签字确认。 | 第二十二条 会计核算员根据期货交易方案每日核查期货交易清单、核对自己账户盈亏，如有异常及时汇报领导小组组长。同时仔细核对经纪公司寄来的月对账单，并签字确认。 |
| 12 | 第二十条 风险管理员应每日核查交易是否符合经审批的交易方案，若不符合需立即报告公司保值业务领导小组组长。 | 第二十三条 风险管理员应每日核查交易是否符合经审批的交易方案，若不符合需立即报告公司期货业务领导小组组长。 |
| 13 | | |
第二十五条
公司风险管理员的主要职责包括：
1. 制定期货业务有关的风险管理政策及
风险管理工作程序；
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2. 监督相关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序； 3. 审核期货交易方案是否与本制度规定一致； 4. 核查交易员的交易行为是否符合保值计划方案； 5. 对期货持仓头寸风险状况进行监控和评估，保证期货业务的正常进行； 6. 发现、报告并按程序处理风险事故； 7. 评估、防范和化解公司业保值务的法律风险。 | (二) 监督相关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序； (三) 审核期货交易方案是否与本制度规定一致； (四) 核查交易员的交易行为是否符合期货交易计划方案； (五) 对期货持仓头寸风险状况进行监控和评估，保证期货业务的正常进行； (六) 发现、报告并按程序处理风险事故； (七) 评估、防范和化解公司期货业务的法律风险。 |
| 14 | 新增 | 第二十九条 公司应当针对各类期货或者不同交易对手设定适当的止损限额，严格执行止损规定。 公司相关部门应当跟踪期货公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货交易授权执行情况、期货交易头寸情况、风险评估结果、本期期货交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 |
| 15 | 新增 | 第三十三条 公司已交易期货的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司合并报表最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。 |
| 16 | 第三十四条 本规定适用于公司及所属子公司，在董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。 | 第三十九条 本制度适用于公司及所属子公司，在股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 |
| 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 |
二十一、《远期结售汇管理制度》修订内容
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）及其他相关规定修订。本次修订《远期结售汇管
理制度》尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 公司开展远期结售汇业务的审批机构为公司董事会和股东大会，其对应的审批权限为： 公司在连续十二个月内所签署的与远期结售汇业务交易相关的框架协议或者远期结售汇业务交易行为，所涉及的累计合同金额不超过公司最近一期经审计净资产(合并财务报表数据，下同)30%由董事会审议通过后执行；累计合同金额超过此范围的，经董事会审议通过后，还需公司股东大会审议通过后方可执行； | 第十条 公司开展远期结售汇业务的审批机构为公司董事会和股东大会，其对应的审批权限为： 公司从事远期结售汇业务，无论金额大小，均应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 远期结售汇保证金占公司合并报表最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，由公司股东大会审批。 |
| 2 | 新增 | 第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次远期结售汇业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内远期结售汇业务的范围、保证金额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过保证金额度。 |
| 3 | 第十三条 公司总经理负责远期结售汇业务的日常运作和管理，行使相关职责： (一) 负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理； (二) 负责审议远期结售汇业务的交易方案，根据流动性和金额大小提交董事长、董事会或股东大会审批远期结售汇方案； (三) 负责交易风险的应急处理。 | 第十四条 公司总经理负责远期结售汇业务的日常运作和管理，行使相关职责： (一) 负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理； (二) 负责审议远期结售汇业务的交易方案，根据流动性和金额大小提交董事会或股东大会审批远期结售汇方案； (三) 负责交易风险的应急处理。 |
| 4 | 第十五条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程 (一) 财务部资金科负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或 | 第十六条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程 (一) 财务部资金科负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 中止远期结售汇业务的建议； (二) 销售部根据客户订单及订单预测，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测； (三) 财务部以稳健为原则，结合销售部的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交总经理审核； (四) 董事会、股东大会在权限范围内审议； (五) 财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书； (六) 金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的币种、金额、汇率、期限、交割日期等内容，经公司确认后，双方签署相关合约； (七) 财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、财务经理、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理； (八) 财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生； (九) 财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报总经理； (十) 财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书和证券部，以确定是否履行信息披露义务； (十一) 内审部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。 | 中止远期结售汇业务的建议； (二) 销售部根据客户订单预测额，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测； (三) 财务部以稳健为原则，结合销售部的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交总经理审核； (四) 董事会、股东大会在权限范围内审议； (五) 财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书； (六) 金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的币种、金额、汇率、期限、交割日期等内容，经公司确认后，双方签署相关合约； (七) 财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、财务经理、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理； (八) 财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生； (九) 财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报总经理； (十) 财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书和证券部，以确定是否履行信息披露义务； (十一) 内审部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。 |
| 5 | 第二十条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。对已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。 | 第二十一条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。对已出现或可能出现的重大风险达到上海证券交易所规定的披露标准时，公司应及时公告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第二十三条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 | 第二十四条 公司开展远期结售汇业务合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。 |
| 7 | 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 | 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
二十二、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订内容根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》和上海证券交易所的于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（上证发[2022]9号）及其他相关规定修订。本次修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在 | 第四条 公司董监高应当在下列时间内委托公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 下列时间或期间内委托公司董事会秘书向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“中国结算上海分公司”)申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证号码等)： (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (五)上交所要求的其他时间。 | 通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)： (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (二) 现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (三) 现任董监高在离任后2个交易日内； (四) 上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
| 3 | 新增 | 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。 |
| 4 | 第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 | 第六条 公司及其董监高应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。 |
| 5 | 第六条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 | 删除 |
| 6 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 | |
| 7 | 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 | 删除 |
| 8 | 新增 | 第七条 公司董监高所持股份变动行为应当遵守法律法规、中国证监会、上交所相关规定以及公司章程等规定；对持股比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 |
| 9 | 第十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票： (一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前30日至最终公告前1日； (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； (四)上交所规定的其他期间。 | 第八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策过程中，至依法披露之日； (四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。 |
| 10 | 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应 | 第九条 公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)上交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 | 事会应当收回其所得收益归公司所有，并及时披露相关人员违规买卖股票的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董监高和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 11 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一)本公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； (五) 因违反上海证券交易所业务规则，被其公开谴责未满3个月的； (六)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 | 第十条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 本公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董监高离职后半年内； (三) 董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四) 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； (五) 董监高因违反上交所业务规则，被其公开谴责未满3个月的； (六) 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 董监高同时为公司大股东（控股股东、持股5%以上的股东）的，在本公司出现第一款第（四）项情形时不得减持股份。 |
| 12 | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： (一)每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%； (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； (三)法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 | 第十一条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： (一) 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%； (二) 实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份； (三) 法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 |
| 13 | 第十四条 | 第十二条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。 | 若公司章程对董监高转让其所持本公司股票规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定，并及时披露，做好持续管理。 |
| 14 | 新增 | 第十三条 公司董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
| 15 | 第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 | 删除 |
| 16 | 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | 第十四条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高所持股份不超过1,000股时，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 17 | 第十六条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。 | 第十五条 每自然年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的额度。 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董监高当年可转让但未转让的本公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 18 | 新增 | 第十六条 董监高为公司大股东或持有特定股份（首次公开发行前股份），拟采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 计算前款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 |
| 19 | 新增第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 | 第十七条 董监高为公司大股东或持有特定股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，规则另有规定的除外。 董监高为公司大股东，采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守第十七条第一款关于集中竞价交易减持比例的规定，并应当依照本制度第三十条的规定履行信息披露义务。 董监高通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守第十七条第一款关于集中竞价交易减持比例的规定。 |
| 20 | 第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 | 删除 |
| 21 | 第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 响。 | |
| 22 | 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 | 删除 |
| 23 | 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第十八条 公司董监高在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。 |
| 24 | 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括： (一)上年末所持本公司股份数量； (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动前持股数量； (四)本次股份变动的日期、数量、价格； (五)变动后的持股数量； (六)上交所要求披露的其他事项。 | 第十九条 公司董监高应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括： (一) 上年末所持本公司股份数量； (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动前持股数量； (四) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因； (五) 本次变动后的持股数量； (六) 上交所要求披露的其他事项。 |
| 25 | 新增 | 第二十条 公司董监高应当在单项增持计划中的第一次增持行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括董监高的姓名、增持方式、本次增持前后董监高在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关董监高是否提出后续增持计划等。 |
| 26 | 新增 | 第二十一条 公司董监高首次增持行为发生后，拟继 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。 公司应当在董监高增持公司股份公告中披露相关董监高后续增持计划的如下内容： (一) 相关增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； (二) 相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； (三) 本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； (四) 本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股； (五) 本次拟增持股份的数量或者金额。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； (六) 本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； (七) 本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； (八) 本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； (九) 相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； (十) 相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺； (十一) 董监高增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； (十二) 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； (十三) 上交所要求的其他内容。 (十四) 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。 公司董监高在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照上述规定进行披露。 |
| 27 | 新增 | 第二十二条 原定增持计划期限过半，公司董监高实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，董监高仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 |
| 28 | 新增 | 第二十三条 公司董监高应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 公司董监高增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 |
| 29 | 新增 | 第二十四条 持股比例在50%以上的董监高拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 |
| 30 | 新增 | 第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 |
| 31 | 新增 | 第二十六条 董监高在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 |
| 32 | 新增 | 第二十七条 在公司发布董监高增持计划实施完毕公告前，董监高不得减持本公司股份。 |
| 33 | 新增 | 第二十八条 公司董监高具有下列情形之一的，其一致行动人增持公司股份也应遵守本制度第二十至二十七条的规定： (一) 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份； (二) 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 |
| 34 | 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。 公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合交易所的规定。每次披露的减持时间区间不得超过6个月，在预先披露的减持区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照上交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交 | 第二十九条 公司董监高计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。 前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 在预先披露的减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 易日内向交易所报告，并予以公告。在预先披露的减持区间内，未实施减持计划或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向交易所报告，并予以公告。 | 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董监高应当在两个交易日内公告具体减持情况。 |
| 35 | 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 | 第三十条 董监高增持或减持本公司股份涉及《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购及相关股份权益变动活动的，应遵守《上市公司收购管理办法》相关规定，履行信息披露义务。 |
| 36 | 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。 | 删除 |
| 37 | 第二十七条 根据定期报告的披露要求，公司将在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： (一)报告期初所持本公司股票数量； (二)报告期内买入或卖出本公司股票的数量、金额和平均价格； (三)报告期末所持本公司股票数量； (四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； (五) 上交所要求披露的其他事项。 | 删除 |
| 38 | 新增 | |
第三十一条
董监高为公司大股东，其股权被质押的，应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
| 39 | 新增 | 第三十二条 公司应当配合董监高履行信息披露义务。公司董监高未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关董监高履行公告义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 40 | 新增 | 第三十五条 本制度所称达到2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。 |
| 41 | 第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 | 第三十六条 董监高开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 董监高开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 |
| 42 | 第三十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。 | 第三十九条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
二十三、《投资者关系管理制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告[2022]29号）和上海证券交易所的于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《投资者关系管理制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为切实加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为切实加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的信息沟通，促进公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 | 处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的相关活动。 |
| 3 | 第三条 投资者关系工作的目的是： (一) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； (二) 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； (三) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； (四) 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； (五) 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 | 第三条 投资者关系管理的目的是： (一) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； (二) 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； (三) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； (四) 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； (五) 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 |
| 4 | 第四条 投资者关系工作的基本原则是： (一) 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 (二) 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 (三) 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 (四) 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 (五) 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 (六) 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 | 第四条 投资者关系管理的基本原则是： (一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 (二) 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 (三) 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 (四) 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 5 | 第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： | 第五条 公司开展投资者关系工作，应当以已公开披露信息作为交流内容。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； (三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； (四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； (五) 企业文化建设； (六) 公司的其他相关信息。 | 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： (一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； (二) 法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告等； (三) 公司的经营管理信息，包括生产经营状况、新产品或新技术的研究开发、市场及供应链拓展等； (四) 公司的环境、社会和治理信息； (五) 企业文化建设； (六) 股东权利行使的方式、途径和程序等； (七) 投资者诉求处理信息； (八) 公司正在或者可能面临的风险和挑战； (九) 公司的其他相关信息。 |
| 6 | 新增 | 第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： (一) 透露或泄露尚未公开披露的重大信息； (二) 发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； (三) 对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； (四) 从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； (五) 从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 |
| 7 | 新增 | 第七条 投资者关系工作中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系工作中的交流代 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 替信息披露。公司在投资者关系工作中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 8 | 第六条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 | 第八条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系工作。公司可以通过公司官网、上海证券交易所网站、上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 公司可以在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 |
| 9 | 第七条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。 | 第九条 根据法律、法规和证券监管部门、上海证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。 |
| 10 | 第八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 | 第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第十三条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真并根据规定在定期报告中公布咨询电话号码，咨询电话号码如有变更应及时进行公告。咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。 | 第十一条 公司应当设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并认真友好接听接收，通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。号码、地址如有变更应及时公布。 公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。 |
| 12 | 第九条 公司应充分重视网络沟通平台建设，并根据规定在定期报告中公布公司网址。当网址发生变更后，公司应及时进行公告。 | 第十二条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，可以在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。 公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。 |
| 13 | 第十条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。公司可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 |
| 14 | 第十一条 公司可在公司网站开设投资者关系论坛，投资者可通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。 |
| 15 | 第十四条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。 | 第十三条 公司可安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当为中小股东、机构投资者提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访人员有机会接触到内幕信息和未公开的重大事件信息。 |
| 16 | 新增 | 第十四条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的机构及个人的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 |
| 17 | 新增 | 第十五条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。 |
| 18 | 新增 | 第十六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。 承诺书至少应当包括下列内容： (一) 不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； (二) 不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； (三) 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； (四) 在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； (五) 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； (六) 明确违反承诺的责任。 |
| 19 | 新增 | 第十七条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 秘书应当签字确认。具备条件时，可以对调研过程进行录音录像。 |
| 20 | 新增 | 第十八条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。 公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 |
| 21 | 新增 | 第十九条 媒体、市场或投资者对公司发布调研记录提出质疑的，上海证券交易所可以视情况要求公司对有关问题作出解释和说明，并予以披露。 公司股票及其衍生品种交易出现异常的，上海证券交易所可以视情况要求公司提示相关风险。 公司接受调研及发布调研记录不符合规定要求的，上海证券交易所可以要求公司改正。 |
| 22 | 新增 | 第二十条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，以及公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本章规定执行。 |
| 23 | 新增 | 第二十一条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 24 | 第十五条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 | 第二十二条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 |
| 25 | 新增 | 第二十三条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书，不能出席的应当公开说明原因。 董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 |
| 26 | 新增 | 第二十四条 公司召开投资者说明会前应当事先发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等，事后及时披露说明会情况。 投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开，并应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 |
| 27 | 新增 | 第二十五条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定召开投资 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 者说明会： (一) 公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； (二) 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； (三) 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； (四) 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； (五) 公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的； (六) 其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。 |
| 28 | 新增 | 第二十六条 公司应当对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。 活动记录至少应当包括以下内容： (一) 活动参与人员、时间、地点、形式； (二) 交流内容及具体问答记录； (三) 关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明； (四) 活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； (五) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 |
| 29 | 第十六条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。 | 第二十七条 公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、分红情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。 公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 30 | 第十七条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 | 删除 |
| 31 | 第十八条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 | 删除 |
| 32 | 第十九条 公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司及时将主要内容置于公司网站或以公告形式对外披露。 | 删除 |
| 33 | 第二十条 公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 | 删除 |
| 34 | 第二十二条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。 | 删除 |
| 35 | 第二十三条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。 | 删除 |
| 36 | 新增 | 第二十八条 投资者依法行使股东权利的行为，以及 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。 投资者向公司提出的诉求，公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，依法回应、妥善处理、及时答复投资者。 |
| 37 | 新增 | 第二十九条 公司应当主动关注上证e互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 |
| 38 | 新增 | 第三十条 公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复。 投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。 |
| 39 | 新增 | 第三十一条 公司在上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。 相关文件一旦在上证e互动平台刊载，原则上不得撤回或者替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证e互动平台申请在更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。 |
| 40 | 新增 | 第三十二条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。 涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证e互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。 |
| 41 | 新增 | 第三十三条 公司在上证e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证e互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 |
| 42 | 新增 | 第三十四条 公司可以通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。 |
| 43 | 第二十四条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 | 第三十五条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调公司投资者关系工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 |
| 44 | 第二十五条 公司证券部为公司投资者关系工作专职 | 第三十六条 公司证券部为公司投资者关系工作专职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 部门，负责公司投资者关系工作事务。 | 部门，应配备专门工作人员，负责公司投资者关系具体工作事务。 |
| 45 | 第二十六条 投资者关系的主要工作职责是： (一) 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 (二) 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。 (三) 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 (四) 有利于改善投资者关系的其他工作。 | 第三十七条 投资者关系的主要工作职责是： (一) 建立投资者关系工作机制； (二) 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； (三) 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； (四) 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； (五) 保障投资者依法行使股东权利； (六) 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； (七) 统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； (八) 开展有利于改善投资者关系的其他活动。 |
| 46 | 新增 | 第三十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： (一) 透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； (二) 透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； (三) 选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； (四) 对公司证券价格作出预测或承诺； (五) 未得到明确授权的情况下代表公司发言； (六) 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； (七) 违反公序良俗，损害社会公共利益； (八) 其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 47 | 新增 | 第三十九条 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训，增强其对相关法律法规、上海证券交易所相关规定和公司规章制度的理解，也可以参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。 |
| 48 | 第二十七条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券部应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。 | 第四十条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券部应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、研发、市场、项目建设等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。 |
| 49 | 第二十八条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。 | 删除 |
| 50 | 第二十九条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： (一) 全面了解公司各方面情况； (二) 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； (三) 具有良好的沟通和协调能力； (四) 具有良好的品行，诚实信用。 | 第四十一条 公司从事投资者关系工作的人员应当具备以下素质和技能： (一) 全面了解公司以及公司所处行业的情况； (二) 具备良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； (三) 具有良好的沟通和协调能力； (四) 具有良好的品行和职业素养，诚实守信。 |
| 51 | 第二十一条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案应至少包括以下内容： (一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点； (二) 投资者关系活动中谈论的内容； (三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有)； (四) 相关法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 | 第四十二条 公司应当建立健全投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。 |
| 52 | 新增 | 第四十三条 公司可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。 |
| 53 | 第三十条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉： (一) 公司或公司实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的； (二) 经证券交易所考评信息披露不合格的； (三) 相关法律、法规及规范性文件规定的其他情形。 | 删除 |
| 54 | 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第四十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
| 55 | 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 | 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、以及修订后的《公司章程》的规定执行。 |
二十四、《信息披露管理制度》修订内容
根据中国证监会于2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（上证发[2022]3号）及其他相关规定修订。本次修订《信息披露管理制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[第182号]，以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 等法律、法规以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门或者证券交易所关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的信息发布渠道，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门或者证券交易所备案。 | 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门或者上海证券交易所关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的信息发布渠道，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门或者上海证券交易所备案。 |
| 3 | 第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 | 第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 |
| 4 | 新增 | 第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
| 5 | 第九条 | 第十条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，或者证券监管部门认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露； 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露； 前述的信息披露暂缓与豁免事宜，公司应当按照上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免义务指引》的规定执行。 | 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，或者证券监管部门认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露； 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露； 前述的信息披露暂缓与豁免事宜，公司应当按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定执行。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 |
| 6 | 第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 | 第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 |
| 7 | 第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 | 第十二条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 |
| 8 | 第十二条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 第十三条 公司依法披露信息，应当在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 9 | 第十四条 公司应当履行的信息披露包括定期报告、临时报告、申请发行证券和再融资的相关文件，以及中国证监会、证券交易所要求披露的其他信息。 | 第十五条 公司应当履行的信息披露包括定期报告、临时报告、申请发行证券和再融资的相关文件，以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。 |
| 10 | 第十七条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 | 第十八条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。 |
| 11 | 新增 | 第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 |
| 12 | 第二十三条 定期报告的内容、格式及编制规则应当符合法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定。 | 第二十五条 定期报告的内容、格式及编制规则应当符合法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 |
| 13 | 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括: (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，重大资产的购买、出售、抵押、质押或报废事项； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； | 第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； (三) 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； (四) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或报废超过总资产的百分之三十； (五) 公司订立重要合同、提供重大担保 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (七) 公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二) 公司发生大额赔偿责任； (十三) 公司计提大额资产减值准备； (十四) 公司出现股东权益为负值； (十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (十六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (二十) 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 | 或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (六) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (七) 公司发生重大亏损或者重大损失； (八) 公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式等发生重大变化）； (九) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (十) 公司董事、1/3以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； (十一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (十二) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (十三) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十四) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十五) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十六) 公司可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任； (十七) 公司计提大额资产减值准备； (十八) 公司出现股东权益为负值； (十九) 公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (二十) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (二十一) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (二十二) 董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； (二十三) 公司发行新股或者其他境内外 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 更正； (二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。 (二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。 (二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (二十九) 中国证监会规定的其他事项。 | 发行融资申请、重大资产重组等收到相应的审核意见 (二十四) 法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份； (二十五) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (二十六) 主要银行账户被冻结； (二十七) 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (二十八) 主要或者全部业务陷入停顿； (二十九) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (三十) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (三十一) 会计政策、会计估计重大自主变更； (三十二) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (三十三) 发生重大环境、生产及产品安全事故； (三十四) 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； (三十五) 不当使用科学技术或者违反科学伦理； (三十六) 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项； (三十七) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (三十八) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (三十九) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (四十) 中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 14 | 第二十六条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件： (一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 | 第二十八条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件的信息： (一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 |
| 15 | 第三十条 公司的子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，负有依据法律规定及时告知公司董事会的责任， 应当配合公司履行信息披露义务。 | 第三十二条 公司的控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 16 | 新增 | 第三十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 |
| 17 | 新增 | 第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 |
| 18 | 第三十二条 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 | |
| 19 | 第三十三条 公司信息披露管理的部门及职责如下： (一) 公司信息披露管理制度由董事会审议通过并组织实施，董事长是公司信息披露的第一责任人； (二) 公司监事会负责监督公司信息披露管理制度的实施情况； (三) 董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务； (四) 证券部是公司信息披露事务的日常管理部门； (五) 公司各部门、各分支机构及子公司的负责人是本单位的信息报告责任人。 | 第三十七条 公司信息披露管理的部门及职责如下： (一) 公司信息披露管理制度由董事会审议通过并组织实施，董事长是公司信息披露的第一责任人； (二) 公司监事会负责监督公司信息披露管理制度的实施情况； (三) 董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜； (四) 证券部是公司信息披露事务的日常管理部门； (五) 公司各部门、各分支机构及子公司的负责人是本单位的信息报告责任人。 |
| 20 | 第三十四条 公司信息披露相关各方的责任： (一)公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； (二)公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司的信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； (三)公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； (四)董事会秘书应当向公司董事、监事和管理层提示信息披露的合规性，对信息披露文件进行审核，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； (五)公司证券部负责具体执行信息收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司各级审核程序，接待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作； (六)公司各部门、各分支机构及子公司的负责人负有按照本制度第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的信息披露要求及时报告相关信息的义 | 第三十七条 公司信息披露相关各方的责任： (一) 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； (二) 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司的信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； (三) 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； (四) 董事会秘书应当汇集公司应予披露的信息并报告董事会，向公司董事、监事和管理层提示信息披露的合规性，对信息披露文件进行审核，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件； (五) 公司证券部负责具体执行信息收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司各级审核程序，接 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 (七) 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、监事及高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。 | 待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作； (六) 公司各部门、各分支机构及子公司的负责人负有按照本制度第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的信息披露要求及时报告相关信息的义务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 (七) 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、监事及高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。 |
| 21 | 第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地履行信息披露义务。 | 第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： (一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 |
| 23 | 新增 | 第四十一条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 24 | 新增 | 第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 |
| 25 | 第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司尚未披露的信息。 | 第四十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司尚未披露的信息。 |
| 26 | 第四十条 公司定期报告应遵循的程序： (一) 在会计年度、半年度、季度报告期结束后，证券部会同财务部根据公司实际情况，拟定定期报告的计划披露时间，报请公司同意后，向证券交易所办理披露预约； (二) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； (三) 董事会秘书负责将定期报告及相关审议文件送达董事审阅； (四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司 | 第四十五条 公司定期报告应遵循的程序： (一) 在会计年度、半年度、季度报告期结束后，证券部会同财务部根据公司实际情况，拟定定期报告的计划披露时间，报请公司同意后，向上海证券交易所办理披露预约； (二) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； (三) 董事会秘书负责将定期报告及相关审议文件送达董事审阅； (四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； (五) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见； (六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 | 董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； (五) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见； (六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 |
| 27 | 第四十三条 公司相关部门起草的媒体通稿、专题采访和宣传文件，应交董事会秘书和董事会办公室审核后方可发布，避免出现泄露公司未经披露重大信息的情况。 | 第四十八条 公司相关部门起草的媒体通稿、专题采访和宣传文件，应交董事会秘书和证券部审核后方可发布，避免出现泄露公司未经披露重大信息的情况。 |
| 28 | 第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、接待调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 | 第五十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 |
| 29 | 第五十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被通报批评、公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报送证券交易所备案。 | 第六十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被通报批评、公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报送上海证券交易所备案。 |
| 30 | 第五十六条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 | 删除 |
| 31 | 第五十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会审议通过之日起实施。 | 第六十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
二十五、《重大信息内部报告制度》修订内容
根据中国证监会于2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法
（2021年修订）》（证监会令第182号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及其他相关规定修订。本次修订《重大信息内部报告制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司下属各部门、分支机构出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告。 (一) 重要会议事项 1. 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 2. 拟提交股东大会、董事会、监事会审议的事项； 3. 召开股东大会、董事会、监事会并作出决议； 4. 公司独立董事的声明、意见及报告。 (二) 发生或拟发生以下重大交易事项 购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、监管部门认定的其他交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告： (上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。) 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； | 第七条 公司下属各部门、分支机构出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告。 (一) 重要会议事项 1. 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 2. 拟提交股东大会、董事会、监事会审议的事项； 3. 召开股东大会、董事会、监事会并作出决议； 4. 公司独立董事的声明、意见及报告。 (二) 发生或拟发生以下重大交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (三) 关联交易事项 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括上述第(二)项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 (四) 重大诉讼和仲裁事项 涉案金额超过1,000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 (五) 发生其他重大事件 (1) 变更募集资金投资项目； (2) 业绩预告、业绩快报和盈利预测； (3) 利润分配和资本公积金转增股本； (4) 股票交易异常波动和澄清事项； (5) 可转换公司债券涉及的重大事项； (6) 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； (7) 公司及公司股东发生承诺事项。 (六) 发生重大风险事项 (1) 发生重大亏损或者遭受重大损失； (2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； | 对值计算。 本制度中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。 前述所称“交易”指公司在日常经营活动之外发生的下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3. 租入或租出资产； 4. 委托或受托管理资产和业务； 5. 赠与或受赠资产； 6. 债权、债务重组； 7. 签订许可使用协议； 8. 转让或受让研发项目； 9. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 10. 上海证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及到的与公司日常经营活动相关的交易适用本条规定。 上述交易均为公司与非关联人发生的事项，不包括关联交易。 下列交易，可以免于报告： 1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2. 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前述计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的投资余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前述计算标准。已经履行审议和披露等相关义务的，不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； (4) 计提大额资产减值准备； (5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (6) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； (7) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； (8) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备； (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (10) 主要或全部业务陷入停顿； (11) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的。 (七) 发生重大变更事项 (1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； (2) 经营方针和经营范围发生重大变化； (3) 变更会计政策、会计估计； (4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案； (5) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； (6) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； (7) 公司董事长、总经理、董事、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； (8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； (9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； (11) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； (12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持 | 再纳入累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应及时报告。 (三) 财务资助事项 公司发生财务资助事项，不论金额大小，均应及时报告。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 (四) 提供担保事项 公司发生提供担保事项，不论金额大小，均应及时报告。 本制度所称“担保”包括公司对控股子公司的担保等。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并及时报告。任一时点的担保余额不得超过审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并及时报告。任一时点的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股份； (13) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (14) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项； (15) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； (16) 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响； (17) 公司合并、分立。 (八) 监管事项 (1) 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； (2) 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 (九) 以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。 | 担保余额不得超过审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： 1. 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度； 3. 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 (五) 关联交易事项 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易； 2. 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 前款所称“交易”包括以下事项： 1. 本条第（二）项规定的交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联人共同投资； 8. 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 但下列交易可以免于适用本条规定： 1. 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2. 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3. 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 4. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； 5. 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 6. 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7. 公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品和服务； 8. 关联交易定价为国家规定； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人发生本项第2至6点所列日常关联交易时，按照下述规定履行报告程序： 1. 已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额进行报告，协议没有具体总交易金额的，应当及时报告； 2. 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行报告程序；协议没有具体总交易金额的，应当及时报告；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照前述第1点规定处理； 3. 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行报告程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行告程序； 4. 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行报告程序。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1. 与同一关联人进行的交易； 2. 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 (六) 重大诉讼和仲裁事项 公司发生的下列诉讼、仲裁事项的，应当及时报告： 1. 涉案金额超过1,000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2. 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3. 证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 (七) 发生其他重大事件 1. 募集资金相关事项； 2. 业绩预告、业绩快报和盈利预测； 3. 利润分配和送转股计划； 4. 股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5. 可转换公司债券涉及的重大事项； 6. 公司股权激励计划、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； 7. 公司及公司股东发生承诺事项。 (八) 发生重大风险事项 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4. 计提大额资产减值准备； 5. 公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者，依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 6. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 7. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8. 主要银行账户被冻结； 9. 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 10. 主要或全部业务陷入停顿； 11. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 12. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 13. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 14. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 15. 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 16. 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (九) 发生重大变更事项 1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2. 经营方针和经营范围发生重大变化； 3. 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 4. 公司股权结构的重要变化； 5. 变更会计政策、会计估计； 6. 董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 7. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组等收到相应的审核意见； 8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10. 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 11. 新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 12. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 13. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 14. 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 15. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化； 16. 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 17. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 18. 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； 19. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响； 20. 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 (十) 公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2. 涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3. 公司或者上海证券交易所认为可能 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 (十一) 履行社会责任事项 出现下列情形之一的，应当及时报告： 1. 发生重大环境、生产及产品安全事故； 2. 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 3. 不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4. 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 (十二) 监管事项 1. 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 2. 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 (十三) 以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。 |
| 2 | 第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。 | 第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院裁判文件及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
| 3 | 第九条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 | 第九条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规、规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 |
| 4 | 第十九条 | 第十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。 报告人向证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交证券部的工作人员，并由该工作人员签收。 | 报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、即时通讯工具、电子邮件、传真或书面等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。 报告人向证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交证券部的工作人员，并由该工作人员签收。 |
| 5 | 第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： (一) 不向证券事务部报告信息和/或提供相关文件资料； (二) 未及时向证券事务部报告信息和/或提供相关文件资料； (三) 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； (四) 拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询； (五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。 | 第二十三条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： 1. 不向证券部报告信息和/或提供相关文件资料； 2. 未及时向证券部报告信息和/或提供相关文件资料； 3. 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； 4. 拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询； 5. 其他不适当履行信息报告义务的情形。 |
| 6 | 第二十五条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 | 第二十五条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、即时通讯工具通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 |
| 7 | 第二十六条 本制度自公司董事会批准后生效，自公司首次公开发行股票工作完成并在证券交易所上市之日起正式实施。 | 第二十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
二十六、《内幕信息知情人登记制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（上证发[2022]3号）及其他相关规定修订。本次修订《内幕信息
知情人登记制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。 | 第三条 未经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 |
| 3 | 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 | 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 |
| 4 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (3) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (5) 公司发生重大亏损或者重大损失； | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (7) 公司的董事长，董事，三分之一以上的监事，或者总经理发生变动； (8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (10) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (11) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效 (12) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (13) 公司分配股利或者增资的计划； (14) 公司股权结构的重大变化； (15) 公司债务担保的重大变更； (16) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (17) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (18) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案； (19) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十三) 公司分配股利或者增资的计划； (十四) 公司股权结构的重大变化； (十五) 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； (十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； (十八) 公司债券信用评级发生变化； (十九) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案； (二十) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 5 | 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (1) 公司的董事、监事、高级管理人员； (2) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； | 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员； (二) 持有公司5%以上股份的股东及其董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (3) 公司的控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (5) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (6) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (7) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； (8) 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 | 事、监事、高级管理人员； (三) 公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员 (九) 法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 6 | 第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 | 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 |
| 7 | 新增 | 第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对本制度实施情况进行监督。 |
| 8 | 新增 | 第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9 | 新增 | 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 |
| 10 | 新增 | 第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 新增 | 第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 |
| 12 | 新增 | 第十八条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息： (一) 重大资产重组； (二) 高比例送转股份； (三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； (四) 要约收购； (五) 发行证券； (六) 合并、分立、分拆上市； (七) 回购股份； (八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 |
| 13 | 新增 | 第十九条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； (三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； (四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； (五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； (六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； (七) 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； (八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 |
| 14 | 新增 | 第二十条 内幕信息知情人档案应当包括： (一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； (二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； (三) 知悉内幕信息时间、方式、地点； (四) 内幕信息的内容与所处阶段； (五) 登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 |
| 15 | 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照附件一格式填写《内幕信息知情人登记表》，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。 当公司发生收购、重大资产重组、发行 | 第二十一条 当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 证券、合并、分立、回购股份等重大事项及上海证券交易所认为有必要的其他情形时，除了应当报送《内幕信息知情人登记表》(见附件一)外，还需要同时报送《重大事项进程备忘录》(见附件二)。 | 划决策方式等。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 |
| 16 | 新增 | 第二十二条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 |
| 17 | 新增 | 第二十三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 |
| 18 | 新增 | 第二十四条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 |
| 19 | 新增 | 第二十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 20 | 第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。 | 第二十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 |
| 21 | 第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 | 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 |
| 22 | 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后，于公司股票首次公开发行完成并在证券交易所上市之日起正式执行。 | 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
二十七、《外部信息使用人管理制度》修订内容
根据中国证监会于2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（上证发[2022]3号）及其他相关规定修订。本次修订《外部信息使用人管理制度》在董事会审议通过后生效。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等。 | 第二条 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务报告、统计数据、需报批的重大事项等。 |
| 2 | 第四条 董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会秘书是公司向外部单位报送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司向外部单位报送信息的管理工作，公司向外部单位报送信息应当经董事会、董事会秘书审核批准。 | 第四条 证券部是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会秘书是公司向外部单位报送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司向外部单位报送信息的管理工作，公司向外部单位报送信息应当经证券部、董事会秘书审核批准。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第六条 公司依据法法规、规范性文件向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容；报告期内存在对外报送信息，还应在公司披露年报后10个工作日内向上海证券交易所和上海证监局进行备案。 | 第六条 公司依据法律、法规、规范性文件向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 |
| 4 | 第八条 公司外部信息使用人管理工作由公司董事会秘书负责，董事会秘书办公室负责外部信息使用人及使用信息的日常备案工作。 | 第八条 公司外部信息使用人管理工作由公司董事会秘书负责，证券部负责外部信息使用人及使用信息的日常备案工作。 |
| 5 | 第九条 外部信息使用人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 | 第九条 外部信息使用人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 公司依据法律法规向外部信息使用人报送公司未公开重大信息的，应要求外部信息使用人签署保密文件，属于内幕信息的，还应按照规定做好内幕信息知情人登记。 |
| 6 | 第十一条 外部信息使用人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如外部信息使用人利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。 | 第十一条 外部信息使用人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如外部信息使用人利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将向证券监管部门报告处理；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。 |
| 7 | 第十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》、《公司内幕知情人信息管理制度》等有关规定执行。 | 第十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》、《公司内幕信息知情人登记制度》等有关规定执行。 |
| 8 | 第十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议通过后实施。 | 第十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议通过之日起生效实 |
