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上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
(2022年6月27日经公司第二届董事会第十次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，对董事会负责，向董事
会报告工作。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定。
第四条 公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由董事会任命三名董事组成，其中，由公司独立董事担
任的委员不少于二名。
第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因
委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应
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尽快选举产生新的委员。
任期届满未完成换届或因辞职导致提名委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在提名委员会委员人数达到规定人数的三人以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 公司须披露提名委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5
年内从业经历以及提名委员会人员变动情况。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人
及总经理及其他高级管理人员候选人的意见或建议。
第十一条 提名委员会主要行使下列职权：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管
理层的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和
程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选
人的建议；
(五) 在总经理及其他高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新
聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议；
(六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，
在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
(七) 法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
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第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理及其他高级管理人
员候选人提名的建议。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会会议应至少召开一次。公司董事长、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。董事会秘书应当列席提名委员会会议。
第十七条 提名委员会会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人员的任
职资格、工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
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第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会
议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。
第二十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十二条 公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整
的议案。
第二十三条 提名委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、即
时通讯工具或其他快捷方式进行。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 提名委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
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提名委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做
具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半
数通过方为有效。
提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
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第三十一条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。
第三十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 提名委员会的表决方式可为举手表决或记名投票方式。
委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
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会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议记录人应将表决结果记录在案。
第三十六条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。
第三十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提
名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。
第四十条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和
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会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。