上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月十八日
目 录
一、2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、授权委托书 ...... 3
三、2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
四、股东大会议案
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 50
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 63
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 68
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 71
议案六、关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案 ...... 83
议案七、关于修订《重大财务决策管理制度》的议案 ...... 96
议案八、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 99
议案九、关于修订《对外投资决策制度》的议案 ...... 115
议案十、关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 129
议案十一、关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 137议案十二、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案 151议案十三、关于修订《套期保值管理制度》的议案 ...... 158
议案十四、关于修订《远期结售汇管理制度》的议案 ...... 164
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、鉴于近期上海市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠疫情防控工作，保护股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保障股东合法权益，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
三、拟现场参会的股东及股东代理人，请提前关注上海市疫情防控政策，确认是否符合出行参会条件，并提前与公司确认，在此基础上建议优先选择通过邮寄或电子邮件等非现场方式进行会议登记。
四、公司将在会议召开当天，按照上海市最新疫情防控政策采取相应的疫情防控措施，拟现场参会的股东及股东代理人请携带股东大会通知要求的相关证件资料，于会前半小时到公司现场办理疫情防控入场核验及股东或股东代理人身份核验等参会手续。
五、为保证股东大会的正常秩序，保护参会人员的健康安全，所有参会人员应遵守疫情防控相关规定，做好自身防护，并配合公司疫情防控工作。除符合疫情防控政策要求出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
六、拟现场参会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行登记，并在股东大会当天办理签到手续；基于疫情防控要求并结合相关监管政策，本次股东大会将增加通讯参会方式，拟以通讯方式参与会议的股东须按照股东大会通知的登记办法完成会议登记，公司将向完成登记的股东及股东代理人提供以
通讯方式参加会议的接入方式。在大会主持人宣布现场出席和通讯参会股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
七、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
八、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
九、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
十、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
十一、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
授权委托书上海永茂泰汽车科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 5 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 6 | 关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案 | |||
| 7 | 关于修订《重大财务决策管理制度》的议案 | |||
| 8 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 9 | 关于修订《对外投资决策制度》的议案 | |||
| 10 | 关于修订《对外担保制度》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《套期保值管理制度》的议案 | |||
| 14 | 关于修订《远期结售汇管理制度》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年7月18日(星期一)下午2时30分会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6. 《关于修订<控股股东与实际控制人行为规范>的议案》；
7. 《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》；
8. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9. 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》；
10. 《关于修订<对外担保制度>的议案》；
11. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
12. 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制
度>的议案》；
13. 《关于修订<套期保值管理制度>的议案》；
14. 《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。
四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
八、宣布表决结果、股东大会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
议案一：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日实施2021年度利润分配及转增股本方案：以公司总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元(含税)，共计派发现金红利人民币33,840,000元(含税)；并向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股，共计转增65,800,000股，转增后公司总股本变更为253,800,000股。此外，中国证监会于2022年1月5日发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）。
根据上述情况，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司，在青浦区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91310118742121602R。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东共同以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91310118742121602R。 |
| 2 | 第三条 公司于2020年12月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,700万股，于2021年3月8日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 | 第三条 公司于2020年12月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,700万股，于2021年3月8日在上海证券交易所上市。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币18,800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,380万元。 |
| 4 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 5 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 6 | 第十八条 公司股份总数为18,800万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十九条 公司股份总数为25,380万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 7 | 第十九条 公司股份每股面值为人民币1元。 | 删除 |
| 8 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及转股所导致的公司注册资本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | ||
| 9 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 10 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 11 | 第二十五条 | 第二十五条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 12 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 13 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的； (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 | |
| 14 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 15 | 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 权利，承担同等义务。 | |
| 16 | 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 17 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条至第四十四条规定的事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 18 | 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； | 第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，应提交股东大会 | 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。 第一款所称“交易”指公司在日常经营活动之外发生的下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 租入或者租出资产； (四) 委托或者受托管理资产和业务； (五) 赠与或者受赠资产； (六) 债权、债务重组； (七) 签订许可使用协议； (八) 转让或者受让研发项目； (九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； (十) 上海证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及到的与公司日常经营活动相关的交易适用本条规定。 上述交易均为公司与非关联人发生的事项，不包括关联交易。 下列交易，可以免于提交股东大会审议： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； (二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的投资余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并公告说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东大会审议的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 19 | 新增 | 第四十二条 公司下列财务资助事项，须提交股东大会审议通过： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四) 上海证券交易所和本章程规定的其他情形。 本章程所称“财务资助”包含有息或无息借款、委托贷款等。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。 | ||
| 20 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 | 第四十三条 公司下列提供担保行为，须提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过70%的担 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经审计总资产30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 保对象提供的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 本章程所称“担保”包括公司对控股子公司的担保等。 股东大会在审议前述第(五)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在审议前述第(六)项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： (一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度； (三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | ||
| 21 | 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 上述交易，包括以下交易: (一) 本章程第四十一条规定的交易； (二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售； (六) 在关联人财务公司存贷款； (七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定: | 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 前款所称“交易”包括以下事项： (一) 本章程第四十一条规定的交易； (二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售； (六) 存贷款业务； (七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 但下列交易可以免于适用本条规定： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系； 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。 | 受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条股东大会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司与关联人发生本条第二款第(二)项至第(六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序： (一) 已经股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序； (四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行相关审议程序。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据前述规定连续12个月累计计算达到股东大会审议标准的，在提交股东大会审议时，参照适用本章程第四十一条第九款的相关规定。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 | ||
| 22 | 第四十五条 | 第四十六条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 23 | 第四十六条 股东大会制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第四十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 24 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | ||
| 25 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 26 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 27 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 28 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 29 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 30 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 31 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 32 | 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 33 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 34 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 | 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。 |
| 35 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)，制定其薪酬方案及支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 36 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 37 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 38 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东大会关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (二) 股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； (三) 股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决； (四) 关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释； (五) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； (六) 股东大会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十一条规定表决； (七) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的决议。 | ||
| 39 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 40 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行： (一) 股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选董事或监事人数，重新计算股东累积表决权数； (二) 选举非独立董事、独立董事、监事应分别计算累积表决权数，并分项按累积投票制进行表决； (三) 股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效； (四) 当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数； (五) 两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。 (六) 如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的： 1、 已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮； 2、 股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。 (七) 已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数或公司章程规定的最低人数的： 1、 已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数和公司章程规定的最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务； 2、 当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的，当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事在本章程第九十五条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任； 3、 董事会应在股东大会结束后15日内召开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。 | ||
| 41 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 42 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 43 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。 | 案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任，本章程另有规定的除外。 | |
| 44 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的； (八) 最近3年内受到证券交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的； (八) 最近3年内受到证券交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 45 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提名独立董事候选人，所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对董事候选人进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有规定的除外。 | ||
| 46 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 47 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 48 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限两年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 49 | 第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 50 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，根据本章程第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十五条规定的权限，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 在董事会闭会期间，根据本章程的规定或董事会决议，授权董事长行使相关职权； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 51 | 新增 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 52 | 第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 | 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 前款所称“交易”范围与本章程第四十一条相同。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，可以参照本章程第四十一条相关规定，以预计额度占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本章程第四十一条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。 | ||
| 53 | 新增 | 第一百一十二条 公司发生财务资助、提供担保事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司向本章程第四十二条规定的关联参股公司提供财务资助的，以及对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 |
| 54 | 新增 | 第一百一十三条 公司营业用主要资产被抵押、质押超过最近一期经审计合并报表总资产30%的，应当提交董事会审议。 |
| 55 | 新增 | 第一百一十四条 公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 涉及购买原材料、燃料和动 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； (二) 涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； (三) 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 | ||
| 56 | 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 57 | 第一百一十二条 以下关联交易应提交董事会讨论: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； (二) 在连续12个月内，公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项； (三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； (四) 在连续12个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 | 第一百一十七条 以下关联交易应当提交董事会审议： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项； (二) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 前款所称“交易”的范围、免于审议事项以及连续12个月累计计算原则与本章程第四十四条规定相同。 公司与关联人发生日常关联交易的审议参照本章程第四十四条相关规定，以协议涉及的总交易金额或年度预计金额适用本条规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 | ||
| 58 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事会职权范围内，决定相关法律法规或本章程规定的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项及其他事项； (四) 董事会授予的其他职 |
| 59 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 60 | 第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 | 第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | ||
| 61 | 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； 评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审查公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见； (六) 公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； (二) 监督及评估外部审计机构工作； (三) 监督及评估内部审计工作； (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五) 监督及评估公司的内部控制； (六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (七) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 62 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事 | 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管理层的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五) 在总经理及其他高级管理人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会提出新聘总经理候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八) 董事会授权的其他事宜。 | 员聘期届满时，向董事会提出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八) 董事会授权的其他事宜。 | |
| 63 | 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 64 | 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 65 | 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 66 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 67 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司董事、监事、高级管理人员以外人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 68 | 新增 | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 69 | 第一百四十六条 | 第一百五十二条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 70 | 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第一百五十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 71 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 72 | 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序: (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批 | 第一百六十八条 公司利润分配的审议程序： (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | 准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | |
| 73 | 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则: 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 | 第一百六十九条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； (四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： (一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； (四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 | |
| 74 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计 | 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 委员会报告工作。 | ||
| 75 | 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 76 | 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以传真方式送出； (三) 以信函方式送出； (四) 以电子邮件方式送出； (五) 以公告方式送出； (六) 本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真方式送出； (三) 以信函方式送出； (四) 以电子邮件方式送出； (五) 以公告方式进行； (六) 本章程规定的其他形式 |
| 77 | 新增 | 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 78 | 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 79 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。 |
| 80 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 | 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。 |
| 81 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 以传真方式 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 送出的，发出之日即为送达日期； 以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期； 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 82 | 第一百七十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 83 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 84 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。 |
| 85 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 86 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 87 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 88 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 89 | 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| 90 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 |
| 91 | 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百一十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案二：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号），根据修订后的上市公司章程指引、股东大会规则及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及其他的有关法律、法规及规范性文件和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。 |
| 2 | 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足四人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。 | (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 3 | 新增 | 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 |
| 4 | 第六条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第七条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 5 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 6 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 7 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 9 | 第十五条 董事会秘书为提案接受人，代董事会接受提案。 | 删除 |
| 10 | 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。召集人可以以书面、邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 11 | 第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。) (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 12 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 13 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以电子邮件、传真或邮件方式通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 14 | 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 15 | 第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 | ||
| 16 | 新增 | 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 17 | 第二十八条 董事会应严格遵守《公司法》和其他法律、法规及规范性文件关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 | 删除 |
| 18 | 新增 | 第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 19 | 新增 | 第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | ||
| 20 | 第三十条 公司召开股东大会时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。 | 第三十一条 召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 21 | 第三十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 | 删除 |
| 22 | 第三十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 | 删除 |
| 23 | 第三十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 24 | 第三十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 | 删除 |
| 25 | 第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东大会关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； (二) 股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； (三) 股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决； (四) 关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释； (五) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； (六) 股东大会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十一条规定表决； (七) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的决议。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 26 | 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章程》相关规定实施。 |
| 27 | 第四十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 28 | 新增 | 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 29 | 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 30 | 第四十五条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 31 | 新增 | 第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 32 | 新增 | 第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 33 | 新增 | 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 项决议的详细内容。 | ||
| 34 | 新增 | 第四十七条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 35 | 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司上海证监局及上海证券交易所报告。 |
| 36 | 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、法规及规范性文件的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 37 | 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 | 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 38 | 第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。 | 第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 39 | 第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准后生效并开始实施。 | 第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准之日起生效并开始实施，修改时亦同。 |
| 40 | 第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第五十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 41 | 第五十五条 本规则的解释权属于董事会。 | 第五十七条 本规则由董事会负责解释。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案三：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号），上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的上市公司章程指引、股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司董事会可以设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 | 第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 |
| 2 | 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议，若按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，需经股东大会审议的事项，经董事会审议通过后需提交股东大会审议。 | 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 3 | 第七条 临时会议 | 第七条 临时会议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 总经理提议时； (六) 《公司章程》规定的其他情形。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、总经理、董事长、独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 4 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 5 | 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持 | 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话、新媒体平台会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | |
| 6 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 7 | 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 8 | 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 9 | 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 董事本人认为应当回避的情形； (二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 10 | 新增 | 第三十一条 决议公告 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | ||
| 11 | 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，获得公司股东大会通过后实施。 | 第三十四条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案四：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号），上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的上市公司章程指引、股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 《公司章程》规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | ||
| 2 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 3 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话、新媒体平台会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 4 | 新增 | 第十六条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | ||
| 5 | 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
| 6 | 第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准后生效并开始实施。 本规则由监事会解释。 | 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准之日起生效并开始实施，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 |
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2022年7月18日
议案五：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号），上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的上市公司章程指引、独立董事规则、股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 3 | 第四条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 | 第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 4 | 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： (一) 《公司法》关于董事任职的规定； (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； (三) 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； (四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； (五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； (七) 其他法律法规及上海证券交 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 易所规定的情形。 | ||
| 5 | 第五条 独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 独立董事候选人应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所的相关规定； (四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 6 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 《公司章程》规定的其他人员； 不具备独立性(七) 中国证监会认定的其他人员。 | 第七条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； (七) 最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (九) 《公司章程》规定的其他人员； (十) 中国证监会和上海证券交易所认定的的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | ||
| 7 | 第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： (一) 最近36个月曾被中国证监会行政处罚； (二) 处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的期间； (三) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； (四) 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (五) 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (六) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (七) 上海证券交易所认定的其他情形。 | ||
| 8 | 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 9 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 10 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容公布，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司召开股东大会选举独立董事时， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | ||
| 11 | 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任职期间出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，或出现不符合本制度要求的独立性条件情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任独立董事情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 |
| 12 | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | |
| 13 | 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 14 | 第十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 15 | 第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： | 第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 依据公司《关联交易决策制度》的规定对达到相应标准的关联交易发表意见； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 16 | 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； (四) 变更募集资金用途； (五) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； (六) 制定资本公积转增股本预案、 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (五) 因会计政策变更以外的原因 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (七) 因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (八) 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见； (九) 会计师事务所的聘用及解聘； (十) 重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)； (十一) 重大资产重组方案； (十二) 以集中竞价交易方式回购股份； (十三) 内部控制评价报告； (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七) 会计师事务所的聘用及解聘； (八) 相关方变更承诺的方案； (九) 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； (十一) 内部控制评价报告； (十二) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 17 | 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 18 | 第十五条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 |
| 19 | 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | |
| 20 | 第二十三条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | ||
| 21 | 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 22 | 第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发表独立意见的情况； (三) 现场检查情况； (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发表独立意见的情况； (三) 现场检查情况； (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 23 | 第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 | 第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应妥善保管。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。 (六) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 | 情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | |
| 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应妥善保管至少五年。 | ||
| 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 24 | 第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案六：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<控股股东与实际控制人行为规范>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 | 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 |
| 2 | 第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 | 第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 |
| 3 | 第五条 控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对重大事项的决策程序及保证独立性的具体措施，明确相关人员在从事相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 | 第五条 控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，明确相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 | ||
| 4 | 第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。 | 删除 |
| 5 | 第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： (一) 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； (二) 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； (三) 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； (四) 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 | 第七条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： (一) 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； (二) 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； (三) 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； (四) 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产； (五) 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 6 | 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式 影响公司人员的独立性： (一) 通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； (二) 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； | 第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： (一) 通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员履行职责； (二) 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (三) 要求公司为其无偿提供服务； (四) 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。 | (三) 要求公司人员为其无偿提供服务； (四) 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； (五) 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 | |
| 7 | 第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性： (一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； (二) 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； (三) 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； (四) 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 | 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性： (一) 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； (二) 通过各种方式非经营性占用公司资金； (三) 要求公司违法违规提供担保； (四) 通过财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； (五) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 |
| 8 | 新增 | 第十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 托贷款）； (三) 要求公司委托其进行投资活动； (四) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 要求公司代其偿还债务； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 | ||
| 9 | 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权 利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和 其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 | 第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 |
| 10 | 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公 司利益的竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决 | 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 策程序， 以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 | 同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 | |
| 11 | 第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 | 第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 |
| 12 | 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 | 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 |
| 13 | 第十五条 控股股东、实际控制人应当知悉并明确以下内容： (一) 涉及公司的重大信息的范围； (二) 未披露重大信息的报告流程； (三) 内幕信息知情人登记制度； (四) 未披露重大信息保密措施； | 第十五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容： (一) 涉及公司的重大信息的范围； (二) 未披露重大信息的报告流程； (三) 内幕信息知情人登记制度； (四) 未披露重大信息保密措施； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (五) 对外发布信息的流程； (六) 配合公司信息披露工作的程序； (七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限； (八) 其他信息披露管理制度。 | (五) 对外发布信息的流程； (六) 配合公司信息披露工作的程序； (七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限； (八) 其他信息披露管理制度。 | |
| 14 | 第十六条 控股股东、实际控制人应当指定人员负责信息披露工作，及时向公司告知人员的联系信息。 | 第十六条 控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 |
| 15 | 第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。 | 第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 |
| 16 | 第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： (一) 控制权变动； (二) 对公司进行重大资产重组或者债务重组； (三) 经营状况恶化进入破产或者解散程序； (四) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 | 第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司的信息披露工作： (一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； (四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； (五) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (六) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (八) 涉嫌犯罪被采取强制措施； (九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | ||
| 17 | 第十九条 本规范第十八条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息 披露工作： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现传闻； (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 | 删除 |
| 18 | 第二十条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 | 第十九条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 |
| 19 | 第二十一条 除本规范第二十条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 | 第二十条 除本规范第十九条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 |
| 20 | 第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司 | 第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合上海 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材 料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 | 证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，接到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 | |
| 21 | 第二十四条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按本规范第二十五条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和 内容。 | 第二十三条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按本规范第二十二条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。 |
| 22 | 新增 | 第二十五条 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 |
| 23 | 第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 | 第二十六条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。 |
| 24 | 第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 | 第二十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 |
| 25 | 第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员 | 第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 | 应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、短线交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 | |
| 26 | 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 | 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。 |
| 27 | 第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。 | 第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。 |
| 28 | 第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或 者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符 合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 | 第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 |
| 29 | 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券 交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取 要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 拥有公司权益的股份达到或者超过该 | 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司已发行股份的30%的，自上述事实 发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公 司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要 约收购豁免申请文件。 | 拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可免于发出要约。 | |
| 30 | 第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份： (一) 公司定期报告披露前十日内； (二) 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内； (三) 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、 公告期限内和报告、公告后二日内； (四) 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内； (五) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限 内； (六)《证券法》第 47 条规定的情形； (七) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 | 第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份： (一) 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后三个交易日内； (二) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内； (三) 《证券法》第44条规定的情形； (四) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 |
| 31 | 第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 | 第三十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 |
| 32 | 新增 | 第三十五条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 33 | 第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 | 第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 |
| 34 | 第三十六条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 | 第三十七条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 |
| 35 | 第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。 | 删除 |
| 36 | 第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 | 第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 |
| 37 | 第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 | 第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 |
| 38 | 第四十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能 够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提 供履约担保。担保人或履约担保标的物 | 第四十一条 控股股东、实际控制人严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者解除。 控股股东、实际控制人应当采取有效 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 发生变化导致无法或可能无法履行担保义 务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履 约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 | 措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 | |
| 39 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受证券交易所的日常监管，并根据证券交易所的要求指定的培训并接受考核。 | 删除 |
| 40 | 新增 | 第四十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 |
| 41 | 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。 |
| 42 | 第四十三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。 | 第四十四条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 | ||
| 43 | 第四十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用《行为指引》相关规定。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范的相关规定。 |
| 44 | 第四十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用《行为指引》相关规定： (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； (三) 第一大股东； (四) 证券交易所认定的其他主体。 | 删除 |
| 45 | 第四十六条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。 | 第四十六条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。 |
| 46 | 第四十七条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。 | 第四十七条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案七：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《重大财务决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大财务行为，有利于企业规避风险，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。 | 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大财务行为，规避风险，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。 |
| 2 | 第四条 重大财务决策信息的筛选以下列方式进行： (一) 由总经理负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛选； (二) 由总经理负责对拟财务决策项目进行必要的市场认证，拟定成本收益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。 | 第四条 重大财务决策信息的筛选以下列方式进行： (一) 由财务部负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛选； (二) 由总经理、财务总监共同负责对拟财务决策项目进行必要的市场论证，拟定成本收益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。 |
| 3 | 第七条 | 第七条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司筹资决策中遵循以下原则： (一) 规模适度，确保资金的供应量与需求互相平衡，防止资金短缺与过剩； (二) 结构合理，既防止负债过多而增加财务风险，又避免负债过低而降低股东收益； (三) 成本节约，综合考虑各种筹资方式的资本成本，尽可能降低平均成本； (四) 时机得当，按照投资时机来把握筹资时机，避免资金的闲置与滞后； (五) 依法筹资，公司的筹资行为必须遵守国家的法律法规。 | 公司筹资决策中遵循以下原则： (一) 规模适度，确保资金的供应量与需求互相平衡，防止资金短缺与过剩； (二) 结构合理，既防止负债过多而增加财务风险，又避免负债过低而降低股东收益； (三) 成本节约，综合考虑各种筹资方式的资金成本，尽可能降低平均成本； (四) 时机得当，按照投资时机来把握筹资时机，避免资金的闲置与滞后； (五) 依法筹资，公司的筹资行为必须遵守国家的法律法规。 | |
| 4 | 第十二条 公司借(贷)款合同的标的额累计不超过最近一期经审计合并财务报表总资产的50%的决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审批。 公司借(贷)款合同的标的额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产50%但不超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审批。 公司借(贷)款合同的标的额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审议； (四)董事会审议通过后，提请股东大会审批。 | 第十二条 公司借(贷)款合同的标的余额累计不超过最近一期经审计合并财务报表总资产的50%的决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审批。 公司借(贷)款合同的标的余额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产50%但不超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审批。 公司借(贷)款合同的标的余额累计超过最近一期经审计合并财务报表总资产70%后新增借(贷)款合同决策程序如下： (一)由财务部提出融资方案； (二)总经理审核； (三)报请董事会审议； (四)董事会审议通过后，提请股东大会审批。 公司签订借(贷)款合同，因签订频次和时效要求等原因难以对每次借(贷) |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 款合同履行审批程序的，可以对借(贷)款合同范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占总资产的比例，适用前述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的余额不应超过审批额度。 | ||
| 5 | 第十五条 公司有关对外担保的权限及决策程序按照公司《对外担保管理制度》的规定执行。 | 第十五条 公司有关对外担保的权限及决策程序按照公司《对外担保制度》的规定执行。 |
| 6 | 第十九条 公司对外投资(不包括关联交易、资产重组)和签订合同的权限与程序按照公司《对外投资管理制度》的规定执行。 | 第十九条 公司对外投资(不包括关联交易、资产重组)和签订合同的权限与程序按照公司《对外投资决策制度》的规定执行。 |
| 7 | 第二十条 财务项目由总经理负责实施。总经理应及时将项目实施进展情况向董事会、监事会及股东大会汇报。 | 第二十条 财务决策项目由总经理负责实施。总经理应及时将项目实施进展情况向董事会、监事会及股东大会汇报。 |
| 8 | 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。本制度中适用于上市公司的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案八：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号），上海证券交易所于2022年1月7日发布《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的募集资金监管指引、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强、规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强、规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 募集资金是指本公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募 | 第二条 募集资金是指本公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 | ||
| 3 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。 | 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 4 | 第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。 | 删除 |
| 5 | 新增 | 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 |
| 6 | 新增 | 第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 |
| 7 | 新增 | 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 相改变募集资金用途。 | ||
| 8 | 新增 | 第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 |
| 9 | 第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 前款所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 10 | 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二) 商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； (三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人； (四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； (五) 公司、商业银行、保荐人的违 | 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； (四) 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 约责任。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。 | 时通知保荐人或者独立财务顾问； (五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； (八) 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 11 | 第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 删除 |
| 12 | 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告公司上市的证券交易所并公告。 | 第十条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 |
| 13 | 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 | 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： (一) 募投项目为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产和其他权 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 | 益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 | |
| 14 | 第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 删除 |
| 15 | 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 | 第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 同时披露调整后的募集资金投资计划。 | ||
| 16 | 新增 | 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一) 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； (二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四) 变更募集资金用途； (五) 超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 17 | 第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 | 第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 |
| 18 | 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 | ||
| 19 | 第十六条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 | 删除 |
| 20 | 新增 | 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资的产品须符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 21 | 新增 | 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金投资产品的额 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | ||
| 22 | 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)； (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并在2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 | 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)； 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 23 | 第十八条 | 第二十一条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。 | 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | |
| 24 | 第十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 25 | 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集 | 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | |
| 26 | 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。 | 第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 27 | 新增 | 第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 28 | 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 29 | 第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。 | 删除 |
| 30 | 新增 | 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募投项目实施主体； (三) 变更募投项目实施方式； (四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 31 | 第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 | 第二十八条 公司变更后的募投项目募集资金应当投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 32 | 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 险，提高募集资金使用效益。 | ||
| 33 | 第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容： (一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 34 | 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 第三十条 公司变更募投项目募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 |
| 35 | 第三十一条 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； | 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | |
| 36 | 新增 | 第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 公司董事审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 37 | 第二十九条 董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 | 第三十三条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交，同时在公司上市的证券交易所网站披露。 | 使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 | |
| 38 | 第三十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交，同时在公司上市的证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 超募资金的使用情况(如适用)； (六) 募集资金投向变更的情况(如适用)； (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 公司上市的证券交易所要求的其他内容。 | 第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； (五) 超募资金的使用情况(如适用)； (六) 募集资金投向变更的情况(如适用)； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 | ||
| 39 | 新增 | 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 |
| 40 | 第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 41 | 第三十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资及时金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 42 | 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 | 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 |
| 43 | 第三十四条 | 第三十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 本制度由公司股东大会审议通过后，于公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 | |
| 44 | 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 | 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、修订后的《公司章程》的规定执行。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案九：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《对外投资决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引、交易与关联交易监管指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<对外投资决策制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一) 新设立企业的股权投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四) 公司经营性项目及资产投资； (五) 股票、基金投资； (六) 债券、委托贷款及其他债权投资； (七) 其他投资。 | 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外以自有资金进行的以盈利或保值增值为目的的、且不构成关联交易的下列投资行为： (一) 新设立企业的股权投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四) 公司经营性项目及资产投资； (五) 证券、基金投资； (六) 财务资助，包括有息或无息借款、委托贷款等； (七) 委托理财； (八) 其他投资。 募集资金投资、关联交易投资、衍生品投资、远期结售汇、提供担保等不适用本制度，应分别适用募集资金、关联交易、衍生品交易、远期结售汇、提供担保等相关监管规则及公司《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《套期保值管理制度》、《远期结 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 售汇管理制度》、《对外担保制度》等。 | ||
| 2 | 第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 | 第四条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 |
| 3 | 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (六) 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五条 公司发生的对外投资事项（财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度中涉及公司最近一期或最近一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 个会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。 公司发生的交易仅达到第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议。 公司进行委托理财、股票交易等投资时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并公告说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东大会审议的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 4 | 新增 | 第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 | 第七条 公司发生的对外投资事项（财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 公司进行委托理财、股票交易等投资时，可以参照本制度第五条相关规定，以预计额度占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本制度第五条相关规定，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。 公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 | ||
| 6 | 新增 | 第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第七条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第七条的规定。 |
| 7 | 新增 | 第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第七条的规定。 | ||
| 8 | 新增 | 第十条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 |
| 9 | 新增 | 第十一条 公司发生财务资助事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司下列财务资助事项，须提交股东大会审议通过： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四) 上海证券交易所和公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，且应当提交股东大会审议。 | ||
| 10 | 新增 | 第十二条 董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 |
| 11 | 新增 | 第十三条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 | ||
| 12 | 新增 | 第十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 |
| 13 | 新增 | 第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条、第七条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 公司与专业投资机构共同设立并购基 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，适用本制度相关规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度相关规定执行。 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度相关规定。 | ||
| 14 | 新增 | 第十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 |
| 15 | 新增 | 第十七条 公司发生对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第七条的规定。 |
| 16 | 新增 | 第十八条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条、第七条的规定。 | ||
| 17 | 第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 | 第十九条 除本制度规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。 |
| 18 | 第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 | 第二十条 总经理主持实施公司的投资计划，牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 |
| 19 | 第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 | 第二十三条 本制度第二十一条、第二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 |
| 20 | 第十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： (一) 该投资项目(企业)经营期满； (二) 该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务； (三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。 | 第二十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： (一) 该投资项目(企业)经营期满； (二) 该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务； (三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营； (四) 合同约定投资终止的其他情况发生时。 |
| 21 | 新增 | 第三十一条 公司应当充分披露对于财务资助事项所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 新增 | 第三十二条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： (一) 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； (二) 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； (三) 上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 23 | 新增 | 第三十三条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： (一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； (二) 理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； (三) 受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； (四) 其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 |
| 24 | 新增 | 第三十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 | ||
| 25 | 新增 | 第三十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： (一) 拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败； (二) 投资基金完成备案登记（如涉及）； (三) 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项； (四) 投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 |
| 26 | 新增 | 第三十六条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 |
| 27 | 新增 | 第三十七条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： (一) 完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； (二) 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； (三) 合作协议发生重大变更或者提前终止。 |
| 28 | 新增 | 第三十八条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 | ||
| 29 | 新增 | 第三十九条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 |
| 30 | 新增 | 第四十条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 |
| 31 | 第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。 | 第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案十：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《对外担保制度》的议案各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月28日发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号），上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的对外担保监管指引、股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 |
第五条
公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会(执行董事)或股东会做出决议后
第五条
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会(执行董事)或
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及时通知公司。 | 股东会做出决议后及时通知公司。 | |
| 3 | 第七条 公司为他人提供担保(对下属子公司的担保除外)，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第七条 公司为他人提供担保(对下属子公司的担保除外)，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 4 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定的情况做出专项说明，并发表独立意见。 |
| 5 | 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 | 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 |
| 6 | 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 | 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7 | 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经独立董事同意。 | 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 8 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (五) 按照连续十二个月内担保金额累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司股东大会审议第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经独立董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | |
| 9 | 新增 | 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 10 | 新增 | 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | ||
| 11 | 新增 | 第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》及本制度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 |
| 12 | 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同(对下属子公司的担保除外)。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同(对下属子公司的担保除外)。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 13 | 第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 | 第二十八条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 |
| 14 | 第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 | 第二十九条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 |
| 15 | 第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业 | 第三十条 公司可与符合本制度规定条件的企业 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 | 法人签订互保协议。经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 | |
| 16 | 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 | 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 |
| 17 | 第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 |
| 18 | 第三十九条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第四十四条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 |
| 19 | 第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 | 第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 20 | 第四十一条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 第四十六条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 |
| 21 | 新增 | 第四十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 22 | 新增 | 第五十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 23 | 第五十一条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起施行。 | 第五十八条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案十一：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引、交易与关联交易监管指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 新增 | 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 联人侵占利益的情形。 | ||
| 3 | 新增 | 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 |
| 4 | 第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项，具体包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或接受劳务； (十四) 委托或受托销售； (十五) 关联双方共同投资； (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第四条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或受让研发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 |
| 5 | 新增 | 第五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 6 | 第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第六条 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 |
| 7 | 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)； (二) 由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人(或其他组织)； (三) 第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 | 第七条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： (一) 直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)； (二) 由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)； (三) 第八条所列公司的关联自然 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人(或其他组织)； (四) 持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人； (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； (六) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。 | 人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)； (四) 持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人； (五) 在过去12个月内，或相关协议或安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或其他组织）； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。 | |
| 8 | 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； (六) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五) 在过去12个月内，或相关协议或安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 9 | 新增 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 | ||
| 10 | 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 11 | 第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一) 交易对方； | 第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)； (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (七) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； (五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | |
| 12 | 第十一条 以下关联交易应获得独立董事的同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； (二) 在连续12个月内，公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项； (三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项； (四) 在连续12个月内，公司与同 | 第十五条 公司与关联人发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项； (二) 公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。 上述同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 | ||
| 13 | 第十二条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十六条 公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除外)金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。 |
| 14 | 新增 | 第十七条 公司发生关联交易达到第十六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生关联交易达到第十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项未达到第十六条规定标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十六 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 | ||
| 15 | 新增 | 第十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到第十五条规定标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 |
| 16 | 新增 | 第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照第十七条规定审计或评估。 | ||
| 17 | 新增 | 第二十条 公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交易的，按如下规定执行： (一) 导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定； (二) 未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定； (三) 公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用前款规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 18 | 新增 | 第二十一条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | ||
| 19 | 新增 | 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 20 | 新增 | 第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 21 | 新增 | 第二十四条 公司与关联人发生第四条第(十二)项 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： (一) 已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序； (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； (五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | ||
| 22 | 新增 | 第二十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 | ||
| 23 | 新增 | 第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十五条、第十六条的规定。 |
| 24 | 新增 | 第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 |
| 25 | 新增 | 第二十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易按照本条的规定 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 适用连续12个月累计计算原则时，达到第十五条规定标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十六条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已经董事会审议并披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | ||
| 26 | 新增 | 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
| 27 | 新增 | 第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十五条、第十六条的相关规定。 公司控股的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第十五条、第十六条的相关规定。 公司与存在关联关系的企业集团财务 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司以及公司控股的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的审议、披露及其他要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定执行。 | ||
| 28 | 第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案十二：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用制度》的议案各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 | 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 |
| 2 | 第一条 目的 为了进一步加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称公司）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 目的 为了进一步加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 3 | 第二条 范围 本制度适应于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。 | 第二条 范围 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第四条 控股股东定义 本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东： (1)持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； (2)持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第四条 控股股东、实际控制人的定义 本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东： (一) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； (二) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| 5 | 第五条 关联方及资金占用的定义 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及证券交易所上市规则所界定的关联方。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。 | 第五条 关联方及资金占用的定义 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东、实际控制人及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 | ||
| 6 | 第六条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。 | 第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。 |
| 7 | 第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 |
| 8 | 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者认定的其他方式。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 | ||
| 9 | 第九条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照证券交易所上市规则、公司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。 | 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。 |
| 10 | 第十条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 | 第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 |
| 11 | 第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东大会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。 | 第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经股东大会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。 |
| 12 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。 |
| 13 | 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查 | 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 | 监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 | |
| 14 | 第十四条 公司董事会和股东大会按照证券交易所上市规则、《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 | 第十四条 公司董事会和股东大会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 |
| 15 | 第十六条 发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形时，公司应依法制定清欠方案。 | 第十六条 发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形时，公司应依法制定清欠方案。 |
| 16 | 第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。 | 第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： (一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 (二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 (四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 | ||
| 17 | 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 | 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 |
| 18 | 第二十条 公司及子公司的财务部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 | 第二十条 公司及子公司的财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 |
| 19 | 第二十一条 公司审计部门为防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。 | 第二十一条 公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。 |
| 20 | 第二十二条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 | 第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 |
| 21 | 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员协助、 | 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员协助、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。 | 纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。 | |
| 22 | 第二十四条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。 | 第二十四条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。 |
| 23 | 第二十七条 本制度经股东大会批准后，于发布之日起生效。本制度解释权归公司董事会。 | 第二十七条 本制度经股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。 |
| 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案十三：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《套期保值管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的交易与关联交易监管指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<套期保值管理制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司进行期货交易的主要目的系通过商品期货合约对采购的原材料进行套期保值，避免与公司主营业务相关的原材料价格波动对公司生产经营造成不利影响，稳定原材料价格。本制度所称“套期保值”是指，为了避免原材料价格波动对生产经营的影响，根据有效合同或预测订单需求量，以及常备库存需要，在期货交易所通过买卖与铸造铝合金原料价格匹配度较高的商品期货品种进行的套期保值。 | 第二条 公司进行期货交易的主要目的系通过商品期货合约对拟采购的原材料和销售的产品进行套期保值，避免与公司主营业务相关的原材料及产品价格波动对公司生产经营造成不利影响，稳定原材料和产品价格。本制度所称“套期保值”是指，为了避免原材料和产品价格波动对生产经营的影响，根据有效合同或预测订单需求量和产品销量，以及常备库存需要，在期货交易所通过买卖与铸造铝合金原料、产品价格匹配度较高的商品期货品种进行的套期保值。 |
| 2 | 第三条 公司从事期货交易业务的资金来源于生产经营积累的自有资金，期货交易品种，只限于与公司生产经营相关的产品或原材料等，根据套期保值目的从事的期货交易品种持仓量原则上不超过现货需求量，因现货需求量变动而导致的富余仓单应根据市场情况适时进行平仓或移仓处理，期货交易初始保证金额度或最高持仓量根据公司 | 第三条 公司从事期货交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，原则上应当控制现货与期货在种类、规模及时间上相匹配。 公司从事期货交易业务的资金来源于生产经营积累的自有资金，期货交易品种，只限于与公司生产经营相关的产品或原材料等，根据套期保值目的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 授权审批制度，由相应的审批机构审批。 | 从事的期货交易品种持仓量原则上不超过现货需求（原材料）或销量（产品），因现货需求量或销量变动而导致的富余仓单应根据市场情况适时进行平仓或移仓处理，期货交易初始保证金额度或最高持仓量根据公司授权审批制度，由相应的审批机构审批。 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事期货交易。 | |
| 3 | 新增 | 第四条 公司董事会应当持续跟踪期货交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 |
| 4 | 第六条 公司董事会为从事期货交易的主要审批机构，在董事会领导下，公司设立“期货业务领导小组”从事商品期货交易日常决策，公司总经理任期货业务领导小组组长，公司财务负责人、采购负责人和控制部负责人为领导小组成员。期货交易组织机构如下： 交易部门(采购部内设交易员) | 第七条 公司董事会为从事期货交易的主要审批机构，在董事会领导下，公司设立“期货业务领导小组”从事商品期货交易日常决策，公司总经理任期货业务领导小组组长，公司财务负责人、采购负责人、销售部负责人和控制部负责人为领导小组成员。期货交易组织机构如下： 交易部门(采购部、销售部内设交易员) |
| 5 | 第七条 公司按以上组织机构在采购部、财务部和控制部设置相应的岗位人员，具体如下：(一) 交易员由公司采购部负责人兼任；(二) 资金调拨员由财务部资金科长兼任；(三) 会计核算员由主办会计兼任；(四) 档案管理员由资金科出纳员兼任；(五) 风险控制员由控制部负责人兼任。 | 第八条 公司按以上组织机构在采购部、销售部、财务部和控制部设置相应的岗位人员，具体如下： (一) 交易员由公司采购部、销售部负责人兼任； (二) 资金调拨员由财务部资金科长兼任； (三) 会计核算员由主办会计兼任； (四) 档案管理员由资金科出纳员兼任； (五) 风险控制员由控制部负责人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 兼任。 | ||
| 6 | 第十三条 公司从事期货交易的审批权限：期货交易初始保证金不超过2,000万元的交易，由公司期货业务领导小组决定；累计投入保证金超过2,000万元，但不超过5,000万元的由公司董事会审批；超过5,000万元的由公司股东大会审批。上述保证金是指按照上海期货交易所约定的最低初始交易保证金比例计算的保证金，遇法定节假日而临时追加的保证金或因实物交割而增加的资金不计入上述投资额度(保证金)范围。 | 第十四条 公司从事期货交易的审批权限： 公司从事期货交易，无论金额大小，均应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 期货交易初始保证金占公司合并报表最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，由公司股东大会审批。 上述保证金是指按照上海期货交易所约定的最低初始交易保证金比例计算的保证金，遇法定节假日而临时追加的保证金或因实物交割而增加的资金不计入上述投资额度(保证金)范围。 |
| 7 | 新增 | 第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货交易的范围、初始保证金额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过初始保证金额度。 |
| 8 | 新增 | 第十七条 公司董事会审计委员会应当审查公司期货交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就公司期货交易出具可行性分析报告。 |
| 9 | 第十七条 | 第二十条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 期货业务领导小组根据年度经营计划、现货和期货行情制定年度期货交易方案，并根据需要的保证金额度或持仓量报有权限的审批机构审批。采购部根据对所持有的有效合同(预测订单需求量)和中标业务以及常备库存的均价和数量，负责拟定期货交易的具体操作方案，经采购部领导审批通过后，报公司期货业务领导小组审批后执行。 | 期货业务领导小组根据年度经营计划、现货和期货行情制定年度期货交易方案，并根据需要的保证金额度或持仓量报有权限的审批机构审批。采购部、销售部根据对所持有的有效合同(预测订单需求量和产品销量)和中标业务以及常备库存的均价和数量，负责拟定期货交易的具体操作方案，经采购部、销售部领导分别审批通过后，报公司期货业务领导小组审批后执行。 | |
| 10 | 第十八条 期货交易人员应根据期货交易方案，填写汇入或追加保证金的付款通知书，根据公司资金审批制度审批后执行。期货交易人员应根据交易方案下达交易指令，成交确认后，交易人员应填写交易明细表。期货交易人员应适时监控期货风险度，适时追加或划出保证金。 采购部门提出期货交易申请 | 第二十一条 期货交易人员应根据期货交易方案，填写汇入或追加保证金的付款通知书，根据公司资金审批制度审批后执行。期货交易人员应根据交易方案下达交易指令，成交确认后，交易人员应填写交易明细表。期货交易人员应适时监控期货风险度，适时追加或划出保证金。 采购部门、销售部门提出期货交易申请 |
| 11 | 第十九条 会计核算员根据保值方案每日核查保值交易清单、核对自己账户盈亏，如有异常及时汇报领导小组组长。同时仔细核对经纪公司寄来的月对账单，并签字确认。 | 第二十二条 会计核算员根据期货交易方案每日核查期货交易清单、核对自己账户盈亏，如有异常及时汇报领导小组组长。同时仔细核对经纪公司寄来的月对账单，并签字确认。 |
| 12 | 第二十条 风险管理员应每日核查交易是否符合经审批的交易方案，若不符合需立即报告公司保值业务领导小组组长。 | 第二十三条 风险管理员应每日核查交易是否符合经审批的交易方案，若不符合需立即报告公司期货业务领导小组组长。 |
| 13 | 第二十五条 公司风险管理员的主要职责包括： 1. 制定期货业务有关的风险管理政策及风险管理工作程序； 2. 监督相关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序； 3. 审核期货交易方案是否与本制度 | 第二十八条 公司风险管理员的主要职责包括： (一) 制定期货业务有关的风险管理政策及风险管理工作程序； (二) 监督相关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序； (三) 审核期货交易方案是否与本 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 规定一致； 4. 核查交易员的交易行为是否符合保值计划方案； 5. 对期货持仓头寸风险状况进行监控和评估，保证期货业务的正常进行； 6. 发现、报告并按程序处理风险事故； 7. 评估、防范和化解公司业保值务的法律风险。 | 制度规定一致； (四) 核查交易员的交易行为是否符合期货交易计划方案； (五) 对期货持仓头寸风险状况进行监控和评估，保证期货业务的正常进行； (六) 发现、报告并按程序处理风险事故； (七) 评估、防范和化解公司期货业务的法律风险。 | |
| 14 | 新增 | 第二十九条 公司应当针对各类期货或者不同交易对手设定适当的止损限额，严格执行止损规定。 公司相关部门应当跟踪期货公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货交易授权执行情况、期货交易头寸情况、风险评估结果、本期期货交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 |
| 15 | 新增 | 第三十三条 公司已交易期货的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司合并报表最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。 |
| 16 | 第三十四条 本规定适用于公司及所属子公司，在董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。 | 第三十九条 本制度适用于公司及所属子公司，在股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 |
| 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日
议案十四：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《远期结售汇管理制度》的议案各位股东及股东代表：
上海证券交易所于2022年1月7日发布《股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的交易与关联交易监管指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 公司开展远期结售汇业务的审批机构为公司董事会和股东大会，其对应的审批权限为： 公司在连续十二个月内所签署的与远期结售汇业务交易相关的框架协议或者远期结售汇业务交易行为，所涉及的累计合同金额不超过公司最近一期经审计净资产(合并财务报表数据，下同)30%由董事会审议通过后执行；累计合同金额超过此范围的，经董事会审议通过后，还需公司股东大会审议通过后方可执行； | 第十条 公司开展远期结售汇业务的审批机构为公司董事会和股东大会，其对应的审批权限为： 公司从事远期结售汇业务，无论金额大小，均应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 远期结售汇保证金占公司合并报表最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，由公司股东大会审批。 |
| 2 | 新增 | 第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次远期结售汇业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内远期结售汇业务的范围、保证金额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 月，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过保证金额度。 | ||
| 3 | 第十三条 公司总经理负责远期结售汇业务的日常运作和管理，行使相关职责： (一) 负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理； (二) 负责审议远期结售汇业务的交易方案，根据流动性和金额大小提交董事长、董事会或股东大会审批远期结售汇方案； (三) 负责交易风险的应急处理。 | 第十四条 公司总经理负责远期结售汇业务的日常运作和管理，行使相关职责： (一) 负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理； (二) 负责审议远期结售汇业务的交易方案，根据流动性和金额大小提交董事会或股东大会审批远期结售汇方案； (三) 负责交易风险的应急处理。 |
| 4 | 第十五条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程 (一) 财务部资金科负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建议； (二) 销售部根据客户订单及订单预测，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测； (三) 财务部以稳健为原则，结合销售部的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交总经理审核； (四) 董事会、股东大会在权限范围内审议； (五) 财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书； (六) 金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的币种、金额、汇率、期限、交割日期等内容，经公司确认后，双方签署相关合约； (七) 财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异 | 第十六条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程 (一) 财务部资金科负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建议； (二) 销售部根据客户订单预测额，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测； (三) 财务部以稳健为原则，结合销售部的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交总经理审核； (四) 董事会、股东大会在权限范围内审议； (五) 财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书； (六) 金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的币种、金额、汇率、期限、交割日期等内容，经公司确认后，双方签署相关合约； (七) 财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 常，由财务总监、财务经理、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理； (八) 财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生； (九) 财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报总经理； (十) 财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书和证券部，以确定是否履行信息披露义务； (十一) 内审部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。 | 后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、财务经理、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理； (八) 财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生； (九) 财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报总经理； (十) 财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书和证券部，以确定是否履行信息披露义务； (十一) 内审部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。 | |
| 5 | 第二十条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。对已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。 | 第二十一条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。对已出现或可能出现的重大风险达到上海证券交易所规定的披露标准时，公司应及时公告。 |
| 6 | 第二十三条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 | 第二十四条 公司开展远期结售汇业务合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。 |
| 7 | 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 | 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月18日