证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2022-039
北京昊华能源股份有限公司关于拟通过协议转让方式出售京西矿区
部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此次出售资产事项为关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易已经北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次关联交易尚需履行国有资产交易评估结果备案程序，待完成评估报告备案工作后，公司将以最终备案确定的价值为依据，拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）签署相关资产转让协议。
●在过去12个月内，公司与京煤集团进行的日常关联交易3次，交易金额1,909.95万元；在过去12个月内，公司与不同关联人未进行过与本次交易类别相关的关联交易。
●需提请投资者注意的其他事项：公司与京煤集团尚未签署相关协议。公司将及时披露本次交易的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2016年至2020年，根据国家化解过剩产能政策和北京城市功能定位调整，公司京西矿区所属长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿逐步退出煤炭开采领域，具体情况详见公司《关于京西四矿逐步退出的公告》（公告编号：2016-013）和《关于大台煤矿完成停产验收暨京西矿区全部退出煤炭开采领域的公告》（公告编号：
2020-041）。
京西煤矿关停后，京西矿区尚拥有相当数量的房屋、构筑物、设备等资产。根据北京市相关规划，公司拟将部分京西矿区相关房产和设备设施等资产，以经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依据，通过协议转让方式出售给京煤集团。
二、本次交易受让方情况
（一）关联方关系介绍
本次关联交易所涉资产的受让方为京煤集团，是公司控股股东京能集团的全资子公司，是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、京煤集团概况
京煤集团注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人何孔翔，注册资本为352,765万元，经营范围为投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务等。
2、京煤集团业务发展情况介绍
目前京煤集团主要从事房屋租赁、文化旅游、物业管理等产业，经营状况良好。
3、京煤集团2021年主要经营数据
单位：亿元，经审计
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2021年 | 334.41 | 144.73 | 78.50 | 4.50 |
4、公司与京煤集团之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与京煤集团除披露的房屋土地租赁、商品采购、劳务服务、委托贷款等日常关联交易事项外，无其他债权债务关系；京煤集团作为公司原控股股东和现在的关联方，一直遵守其出具的相关承诺，具体内容详见公司历年年度报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的情况
公司拟向京煤集团出售京西矿区公开挂牌转让房产以外的其他剩余部分资产。此部分资产产权清晰、不存在抵押、质押及其他受限转让的情形。
2、相关资产运营情况的说明
此次协议转让的京西矿区部分资产共涉及房产、构筑物和设备317项，均为公司设立时的股东投入或京西矿区后续生产投入。2016年至2020年，随着京西矿区各生产矿井陆续退出煤炭生产领域，上述资产均处于闲置状态，并由公司负责看管和维护。
3、上述资产2022年4月末财务报表的账面价值
单位：万元，未经审计
| 账面原值 | 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 账面净值 | |
| 2022年4月末 | 12,393.76 | 9,833.47 | 2,560.29 |
（二）交易标的的评估情况
1、本次评估总体情况
中和资产评估有限公司对此次拟协议转让资产进行了评估，并出具了《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的木城涧煤矿及大台煤矿部分实物资产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3017D001号）和《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的京西四矿部分实物资产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3017D003号）的初步报告（未经国有资产有权部门备案），评估基准日为2022年4月30日，评估方法为成本法。
2、本次评估的一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设委估资产在剩余经济耐用年限内能原地改变用途续用；
（4）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
3、评估方法的选取
（1）由于本次委托评估的资产为公司京西矿区已关闭煤矿的剩余资产，无法产生稳定的现金流，未来收益无法可靠的预计，因此，本
次评估不采用收益法；
（2）本次委托评估的资产主要为工业非生产用房及机器设备，而国内上述资产交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此，本次评估不采用市场法；
（3）由于委估资产能通过重置途经获取，且其重置成本以及相关贬值能够合理估算，因此，本次评估采用成本法。
4、评估结论
截至评估基准日（2022年4月30日），拟转让资产账面价值合计为2,560.29万元，评估价值为4,724.11万元，增值额为2,163.82万元，增值率为84.51%。
（三）交易标的定价情况及依据
本次协议转让相关资产定价将以最终经国有资产有权管理部门备案后的评估价值作为交易依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
此次出售资产尚未签署协议，公司将及时披露此次交易的后续进展情况和签署协议的内容。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易的目的在于盘活京西矿区闲置资产，减少后续运维支出。预计通过交易可增加2022年度利润总额1,881万元。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会
2022年6月22日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员3人，实到3人，审议通过了《关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：本次协议转让
京西矿区剩余资产，有利于盘活公司闲置资产，增加公司盈利，减少后续成本费用支出，符合公司利益；本次关联交易定价依据为最终经国有资产管理有权部门备案后的价值，定价公允，不存在侵害公司和股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2022年6月27日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议了《关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的议案》，关联方董事赵兵、孙力回避表决，其他董事11票赞成、0票反对、0票弃权，通过此议案，同意公司协议转让该部分资产，转让价格以最终评估备案后的评估价值为准。
（三）独立董事的独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次协议转让资产定价原则以最终评估备案后的评估价值为依据，定价公允，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次资产转让事项符合公司实际情况，有利于盘活闲置资产；该项交易遵循了公平、合理的原则。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司监事会意见
公司监事会认为：该关联交易是必要的，价格公允。
（五）尚需履行的国有资产管理程序
中和资产评估有限公司为本次协议转让资产出具的相关评估报告，
尚需完成国有资产管理有权部门的备案工作。
七、风险提示
公司尚未与京煤集团签署相关协议，公司将及时披露后续进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2022年6月28日