证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2022-040
北京昊华能源股份有限公司关于控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工
有限公司与北京京能融资租赁有限公司
开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司（以下简称“国泰化工”）拟通过售后回租方式与北京京能融资租赁有限公司（以下简称“京能融资租赁”）开展融资租赁业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税）。本次关联交易为国泰化工正常经营活动，不构成重大资产重组。
● 公司及控股子公司过去12个月未与京能融资租赁进行交易。
● 公司及控股子公司过去12个月与其他关联人开展融资租赁业务情况：公司控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司于2021年与深圳京能融资租赁有限公司签订设备直租合同，额度为108,176.30万元，租赁期限5年。
● 需提请投资者注意的其他事项：京能融资租赁为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）全资子公司，公司与京能融资租赁为同一实际控制人控制的企业，本次交易为重大关联交易。
● 本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
公司控股子公司国泰化工拟与京能融资租赁开展售后回租业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税）。本次关联交易为国泰化工正常经营活动，不构成重大资产重组。
（二）过去12个月内公司与京能融资租赁的关联交易情况
公司及控股子公司过去12个月内与京能融资租赁未发生关联交易，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）公司与京能融资租赁的关联关系
京能融资租赁为京能集团全资子公司，与公司为同一实际控制人控制的企业，构成关联关系。
二、关联方介绍
（一）京能融资租赁基本情况
1.名称：北京京能融资租赁有限公司
2.成立日期：2011年10月17日
3.法定代表人：侯凯
4.注册资本：105,000万人民币
5.住所地：北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号
6.经营范围：销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）京能融资租赁近三年主要业务情况
| 年度 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2019年 | 388,304.77 | 132,549.15 | 23,484.03 | 5,853.47 |
| 2020年 | 374,310.83 | 117,268.35 | 20,515.65 | 4,116.03 |
| 2021年 | 372,291.27 | 119,875.77 | 16,603.68 | 2,607.42 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次国泰化工拟与京能融资租赁开展的融资租赁业务，租赁标的为煤制甲醇系统设备。
（二）利率的确定
融资租赁利率以全国银行间同业拆借中心2022年6月20日公布的1年期LPR（3.7%）加30个基点确定（最终利率以签署的合同为准），另外，按融资租赁金额期初一次性支付不超过1.5%的管理费，年综合成本不超过4.95%（含税）。
四、关联交易的主要内容
国泰化工尚未与京能融资租赁签署融资租赁协议，公司将及时披露后续进展情况。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次开展融资租赁业务属于公司控股子公司正常筹资活动，有利于国泰化工拓宽融资渠道，保证资金安全和流动性。此项关联交易不会影响公司独立性，不会损害公司及全体股东利益。
六、该关联交易的审议程序
（一）审计委员会的审核意见
2022年6月22日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员3人，实到3人，审议通过了《关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联委员赵兵先生回避表决此议案。公司董事会审计委员会同意将此议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事的事前认可意见：国泰化工与京能融资租赁开展融资租赁业务属于关联交易，为控股子公司正常生产经营活动所需，有利于拓展融资渠道；交易遵循客观、合理的原则，定价公允，符合市场原则和业务合作政策；不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司控股子公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场公允价格，没有对公司独立性造成不利影响。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会的审议和表决情况
2022年6月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事赵兵先生、孙力先生均回避表决。会议同意公司控股子公司国泰化工与京能融资租赁开展售后回租业务，金额不超过2亿元，期限不超过3年，年综合成本不超过4.95%（含税），并授权公司董事长或其授权代表签署国泰化工相关决策文件。
七、公司与京能融资租赁历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司未与京能融资租赁发生任何关联交易。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2022年6月28日