证券代码：688310 证券简称：迈得医疗 公告编号：2022-023
迈得医疗工业设备股份有限公司关于转让控股子公司股权涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 基于迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“迈得医疗”、“公司”）整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率，公司于2022年6月25日签署《关于慧科（台州）智能系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将所持慧科（台州）智能系统有限公司（以下简称“慧科智能”）69%的股权以30万元人民币的价格转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。其中邱昱坤以7.3913万元购买慧科智能17%的股权构成关联交易，本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易中，各方已对欠款的偿还安排做了约定，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
? 本次关联交易所涉还款事项，存在关联方慧科智能到期不能清偿的风险，敬请广大投资者注意。
一、关联交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，提高运营效率，公司于2022年6月25日签署《关于慧科（台州）智能系统有限公司之股权转让协议》，将所持慧科智能69%的股权以30万元人民币的价格转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。其中邱昱坤以7.3913万元购买慧科智能17%的股权构成关联交易。本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。
二、关联关系说明
本次股权转让完成前，公司持有慧科智能69%股权，慧科智能为公司合并报表范围内的控股子公司。慧科智能的重要股东、执行董事兼总经理邱昱坤先生于公司首次公开发行股票并在科创板上市以来为公司的关联方。本次股权转让完成后，公司不再持有慧科智能的股权。本次股权转让完成后12个月内，邱昱坤先生仍被视为公司的关联自然人，慧科智能同时被视为公司的关联方。
三、关联标的的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 慧科（台州）智能系统有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 邱昱坤 |
| 注册资本 | 700万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年06月01日 |
| 住所 | 浙江省玉环市滨港工业城天佑路3号 |
| 经营范围 | 智能控制系统、机械设备、电子产品、仪器仪表批发零售；智能控制系统、计算机网络、电子产品技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；互联网信息服务（不含文化、药品、医疗器械）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 迈得医疗工业设备股份有限公司持股69%； 邱昱坤持股20%；张志杰持股6.5%；张玉宝持股4.5%。 |
2、慧科智能最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 5,627,187.22 | 5,084,772.96 |
| 负债总额 | 8,893,541.85 | 8,907,205.75 |
| 资产净额 | -3,266,354.63 | -3,822,432.79 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 3,235,943.01 | 115,540.99 |
| 净利润 | -1,635,661.65 | -643,270.66 |
注：2021年财务数据经审计，2022年一季度财务数据未经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），符合《证券法》规定。
3、截至《股权转让协议》签署日，慧科智能尚欠公司累计291.45万元未予结清。
4、慧科智能最近12个月内的评估情况
北京亚太联华资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对慧科智能公司股东全部权益进行了评估，并出具的《迈得医疗工业设备股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的慧科（台州）智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第174号）。截至评估基准日2022年2月28日，以收益法评估结论为准，慧科智能公司申报评估的资产总额为521.78万元，负债883.03万元，股东全部权益-361.24万元，评估值股东全部权益39.81万元。
5、权属状况说明
慧科智能69%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《迈得医疗工业设备股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的慧科（台州）智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第174号），结合慧科智能近几年的经营情况未达预期，经公司与慧科智能协商决定将持有慧科智能69%的股权以30万元转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。
五、涉及关联交易的其他安排
截至《股权转让协议》签署日，慧科智能对公司的欠款情况如下：
单位：万元
| 科目 | 交易方 | 发生金额A | 约定24个月的最高利息B | 款项的最高金额C=A+B | 交易内容 |
| 其他应付款 | 迈得医疗 | 118.32 | 18.93 | 137.25 | 公司为支持原控股子公司慧科智能日常经营所提供的借款余额 |
| 应付账款 | 天津迈得自动化科技有限责任公司 | 173.13 | 27.70 | 200.83 | 依据《技术服务合同》，慧科智能未支付的款项 |
| 合计 | 291.45 | 46.63 | 338.08 | - | |
公司、天津迈得自动化科技有限责任公司（以下简称“天津迈得”）与慧科智能分别就上述款项的还款安排签署了《还款协议》，主要条款如下：
（1）待偿金额：本次股权转让完成后，公司及公司全资子公司天津迈得延续对慧科智能的借款118.32万元（不含利息）及应收账款173.13万元（不含利息），慧科智能对公司及公司全资子公司天津迈得的合计待偿金额为291.45万元（不含利息）。
（2）还款期限:自签署还款协议之日起24个月。
（3）还款利率:8%/年。
（4）免息期间:自签署还款协议之日起6个月。
（5）免息期间届满，慧科智能未清偿完毕全部待偿款项的，剩余待偿款项的利息自还款协议签署之日起计算。即利息=剩余待偿款项*8%* N（注：N=自该还款协议签署之日起至慧科智能相应还款金额到达公司及公司全资子公司天津迈得指定还款账户之日（含）的天数/365）。
（6）担保：慧科智能的自然人股东自愿为待偿款项向公司及公司全资子公司天津迈得提供连带责任保证担保。自然人股东对外转让其持有的慧科智能股权或因其他原因不再作为慧科智能股东的，该等自然人股东或其继承人仍应按照相应协议约定承担相应担保责任。
慧科智能不属于失信被执行人，经营正常、资信良好。公司将密切关注慧科智能的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证其还款履约。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次股权转让是基于公司整体发展规划和经营计划，有利于进一步优化公司对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率。慧科智能对公司的欠款是公司以往支持慧科智能日常经营所发生的借款以及慧科智能与公司全资子公司天津迈得之间应收款项的延续。公司及公司全资子公司天津迈得已通过与慧科智能签订还款协议等措施实施风险防范，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、审议程序及相关意见
1、董事会意见
公司于2022年6月25日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》。
2、监事会意见
公司于2022年6月25日召开第四届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-022）。
3、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》发表了同意的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见：
经审议，我们认为本次股权转让是基于公司整体发展规划和经营计划，有利于进一步优化公司对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率。慧科智能对公司的欠款是公司以往支持慧科智能日常经营所发生的借款以及慧科智能与公司全资子公司天津迈得之间应收款项的延续。公司及公司全资子公司天津迈得通
过与慧科智能签订还款协议等措施实施风险防范，相关审议程序合法合规，关联交易涉及价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的日常经营。我们一致同意该项议案。
4、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》。
5、本次关联交易无需经有关部门批准。
八、保荐机构核查意见
公司本次关联交易是以提高公司经营效率为目的，不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
公司本次关联交易及涉及事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了明确的同意意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》
（二）《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
（三）《广发证券股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司转让控股子公司股权涉及关联交易的核查意见》特此公告。
迈得医疗工业设备股份有限公司董事会
2022年6月29日