证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-030
中航工业机电系统股份有限公司关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案
调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）于2020年12月23日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组暨关联交易的议案》，同意子公司庆安集团有限公司（以下简称“庆安集团”）将其控股的西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）与沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司（以下简称“机电三洋”）进行重组，筹划的重组方式为：以“新设合并”方式将庆安制冷与机电三洋进行整合。上述事项的具体内容详见公司《关于子公司所属西安庆安制冷设备股份有限公司重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-075）。经研究论证，各方决定不再以“新设合并”方式将庆安制冷与机电三洋进行整合，交易方案拟调整为庆安集团以其持有的庆安制冷51%的股权（以下简称“标的股权”）向北京航华制冷设备有限公司（以下简称“北京航华”）进行增资（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案为庆安集团以其所持有庆安制冷51%股权向北京航华以非公开协议方式进行增资，北京航华的原股东中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）放弃优先认购权，北京航华整合后的股权比例按照庆安制冷及北京航华经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）备案后的净资产评估值计算。
本次交易完成后，北京航华的注册资本从20,664万元增加至39,792万元。
本次交易前，庆安集团持有庆安制冷65.62%股权；本次交易完成后，庆安集团持有庆安制冷的股比将变为14.62%，庆安制冷将不再纳入庆安集团合并报表范围。本次交易前后，北京航华的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次认缴增资额 （万元） | 本次交易后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 中航机载系统有限公司 | 20,664 | 100 | 0 | 20,664 | 51.93 |
| 庆安集团 有限公司 | 0 | 0 | 19,128 | 19,128 | 48.07 |
| 合计 | 20,664 | 100 | —— | 39,792 | 100 |
因北京航华为公司控股股东机载公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
本次交易事项已于2022年6月28日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关方基本情况
（一）北京航华
本次被增资的公司为北京航华，其基本情况如下：
1、基本信息
企业名称：北京航华制冷设备有限公司
统一社会信用代码：91110000306421158A
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市朝阳区京顺路5号5号楼1层102室
法定代表人：胡小龙
注册资本：20,664万元人民币
成立日期：2014年7月7日
股权结构：机载公司持有其100%股权；航空工业为其实际控制人。经营范围：销售制冷设备及配件、电子产品、机械设备；技术开发；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京航华不是失信被执行人。
3、北京航华最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
类别
| 类别 | 2021.12.31 | 2022.3.31 |
| 资产总额 | 64360.46 | 64360.11 |
| 负债总额 | 47107.4 | 47107.4 |
| 资产净额 | 17253.06 | 17252.71 |
| 类别 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -27.33 | -0.36 |
| 净利润 | 0.27 | -0.36 |
注：上述2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-3月财务数据未经审计。
4、评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的北京航华制冷设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第030460号），本次采用资产基础法对北京航华股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日（2021年6月30日），北京航华的总资产账面价值为64,368.99万元，评估值为88,250.45万元，增值率37.10%；负债账面价值为47,133.24万元，评估值为47,133.24万元，无评估增减值；净资产账面价值为 17,235.75万元，评估值为41,117.22万元，增值率138.56%。
5、因北京航华为公司控股股东机载公司的全资子公司，与公司受同一控股股东控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京航华为公司关联法人，属于公司关联方。
（二）机载公司
机载公司系被增资主体北京航华目前的唯一股东。其基本情况如下：
1、基本信息
企业名称：中航机载系统有限公司统一社会信用代码：91110000717827582W企业性质：有限责任公司(法人独资)注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：张继超注册资本：873,118.32万元人民币成立日期：2010年7月23日股权结构：航空工业持股100%，为其实际控制人。经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、机载公司不是失信被执行人。
3、机载公司最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
类别
| 类别 | 2021.12.31 | 2022.3.31 |
| 资产总额 | 20,109,328 | 19,762,932 |
| 负债总额 | 13,142,735 | 12,568,013 |
| 资产净额 | 6,966,593 | 7,194,919 |
| 类别 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 11,499,372 | 2,631,847 |
| 营业利润 | 111,206 | 93,880 |
| 净利润 | 74,212 | 81,443 |
注：上述2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-3月财务数据未经审计。
4、机载公司为公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，机载公司为公司关联法人，属于公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
庆安制冷51%的股权是本次用于增资的标的资产。庆安制冷的基本情况如下：
1、基本信息
企业名称：西安庆安制冷设备股份有限公司
统一社会信用代码：91610131628054194T
企业性质：股份有限公司
注册地址：西安市高新二路 9 号
法定代表人：王俊
注册资本：22,778.49万元人民币
成立日期：1999年9月30日
股权结构：庆安集团有限公司持股65.62%，江苏春兰制冷设备股份有限公司持股28.51%，中国航空技术北京有限公司持股5.73%，中国标准工业集团有限公司持股0.14%。
经营范围：气体压缩机械制造；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；会议及展览服务；土地使用权租赁；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2.最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
类别
| 类别 | 2021.12.31 | 2022.3.31 |
| 资产总额 | 155,103.55 | 153,932.96 |
| 负债总额 | 91,508.13 | 91,202.47 |
应收款项总额
| 应收款项总额 | 23,943.87 | 10,978.48 |
| 净资产 | 63,595.43 | 62,730.49 |
| 类别 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 90,083.2 | 16,672.08 |
| 营业利润 | 509.03 | -938.83 |
| 净利润 | 426.7 | -910.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,011.45 | -3,329.16 |
注：上述2021年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-3月财务数据未经审计。庆安制冷目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。
3.评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的西安庆安制冷设备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第030459号），本次评估选定以资产基础法评估结果作为庆安制冷的股东全部权益价值的最终评估结论，截至评估基准日（2021年6月30日），庆安制冷总资产账面价值为128,433.42万元，评估值为140,468.40万元，增值率9.37%；负债账面价值为65,895.33万元，评估值为65,835.83万元，评估减值率0.09%；净资产账面价值为62,538.09万元，评估值为74,632.57万元，增值率19.34%。
4. 庆安制冷不是失信被执行人。庆安集团所持有的庆安制冷51%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的北京航华制冷设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第030460号），截至2021年6月30日（以下简称“评估基准日”），北京航华的全部股东权益的评估值为41,117.22万元。根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有
限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的西安庆安制冷设备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第030459号）并经各方确认，庆安制冷的全部股东权益评估值为74,632.57万元。
本次交易以上述经航空工业备案的评估值为基础，庆安集团以标的股权作价38,062.61万元向北京航华增资，其中19,128万元计入北京航华的注册资本，其余溢价部分计入北京航华的资本公积。
五、关联交易协议的主要内容
机载公司、庆安集团及北京航华拟签署《增资协议》，《增资协议》的基本内容包括：
（一）增资扩股方案
1.1 庆安集团拟以其所持有的西安庆安制冷设备股份有限公司51%股权（以下简称“标的股权”）对北京航华增资（以下简称“本次交易”）。中航机载系统有限公司作为北京航华的股东，同意放弃优先认缴出资的权利。
1.2 根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的北京航华制冷设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第030460号），截至2021年6月30日（以下简称“评估基准日”），北京航华的全部股东权益的评估值为41,117.22万元。根据《庆安集团有限公司拟以持有的西安庆安制冷设备股份有限公司股权对北京航华制冷设备有限公司增资所涉及的西安庆安制冷设备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第030459号）并经各方确认，西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）的全部股东权益的评估值为74,632.57万元。
1.3 各方同意，以本协议第1.2款确定的评估值为基础，庆安集团以标的股权作价38,062.61万元增资，其中19,128万元计入北京航华的注册资本，其余溢价部分计入北京航华的资本公积。
1.4 本次交易完成后，北京航华的注册资本由20,664万元增加至39,792万元，北京航华持有庆安制冷 51%的股权。
（二）标的股权交割
2.1 本次交易在以下条件全部满足之日起，方可实施交割：
（1）本协议依据第12.1条生效；
（2）庆安集团为庆安制冷提供的委托贷款全部清偿完毕；
（3）庆安集团为庆安制冷提供关联担保事项经中航工业机电系统股份有限公司股东大会审议通过；
（4）庆安集团已按照经中航工业机电系统股份有限公司股东大会审议通过的方案与银行签署新的《担保协议》并取得相应反担保，或者解除关联担保。
自上述条件全部满足之日起60日内各方应积极促使完成北京航华和庆安制冷工商变更登记、股东名册更新等股权交割事项。
2.2 标的股权相关的股东权利、义务、风险和责任，自庆安制冷更新后的股东名册出具日（以下简称“庆安制冷交割日”）起，由北京航华享有和承担。庆安制冷交割日后，庆安集团持有庆安制冷的股权比例降至14.62%。
2.3 北京航华本次交易的工商变更登记完成日为“北京航华交割日”。自北京航华交割日起，庆安集团认缴增资额所对应的北京航华的股东权利、义务、风险和责任，由庆安集团享有和承担。
2.4 鉴于庆安集团有限公司为庆安制冷的金融机构贷款提供保证担保，在本协议生效后，各方应积极配合，按照庆安制冷债务融资有权审批机构通过的方案办理贷款承继。
（三）违约责任
3.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺，或其所作出的保证不实，且经守约方书面通知后30日内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方解除本协议，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
（四）协议生效及其他
4.1 本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）本协议所述增资扩股事宜获得各方有权机构的批准；
（3）本协议所述增资扩股事宜获得有权国资监管单位的批准。
4.2 各方协商一致，可对本协议进行书面修改或补充，作为本协议之附
件，与本协议具有同等效力。
4.3 本协议以中文书写，一式陆份，各方各持壹份，其余用于向有关机关报备适用。每份协议具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
根据本次交易方案，本次交易完成后，庆安制冷将不再纳入庆安集团合并报表范围。为此，各方对庆安集团为庆安制冷提供委托贷款及担保的相关事项做出安排，具体如下：
（一）委托贷款情况
截至2022年5月31日，庆安集团为庆安制冷提供的委托贷款情况如下：
序号
| 序号 | 借款人 | 委托人 | 受托贷款人 | 贷款金额（万元） | 起止日期 |
| 1 | 庆安制冷 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 4,500 | 2022.01.28-2022.07.28 |
| 2 | 庆安制冷 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 2,500 | 2022.02.15-2022.08.15 |
| 3 | 庆安制冷 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 1,5001 | 2021.08.13-2022.08.13 |
| 4 | 庆安制冷 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 1,400 | 2021.08.20-2022.08.20 |
| 5 | 庆安制冷 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 2,000 | 2021.10.22-2022.10.22 |
| 6 | 庆安制冷 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 3,000 | 2021.12.29-2022.12.29 |
| 合计 | 14,900 | — | |||
根据本次交易相关安排，庆安制冷将在本次交易交割前提前清偿完毕该等委托贷款。
（二）担保情况
截至2022年5月31日，庆安集团为庆安制冷提供担保情况如下：
| 序号 | 保证人 | 债权人 | 债务人 | 担保债权本金 | 保证期间 | 保证方式 |
截至目前，该笔委托贷款已经偿还。
| 1 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 庆安制冷 | 7,000万元 | 债务到期届满之日（2023.5.25）起2年 | 连带责任保证 |
| 2 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 庆安制冷 | 3,000万元 | 债务到期届满之日（2023.5.31）起2年 | 连带责任保证 |
| 3 | 庆安集团 | 中国民生银行股份有限公司西安分行 | 庆安制冷 | 1,000万元 | 债务到期届满之日（2023.4.27）起3年 | 连带责任保证 |
| 合计 | 11,000万元 | — | — | |||
注：上述担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议，和2021年年度股东大会审议通过。根据本次交易安排，就上述存续的担保，将在本次交易交割日前调整为针对每一笔借款均由庆安集团均按照其持股比例14.62%提供担保，机载公司按照持股比例26.48%提供担保，其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保或者提前清偿该等债务。此外，为满足庆安制冷发展需要，庆安制冷向中航工业集团财务有限责任公司申请借款15,900万元。该等金额项下每一笔借款均由庆安集团按照持股比例
14.62%提供担保，机载公司按照持股比例26.48%提供担保，其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保。就庆安集团、机载公司分别按照其持股比例为庆安制冷提供的担保，庆安制冷以其所拥有的机器设备、土地租金收益权等提供反担保。
上述关联担保事项尚需提交中航机电股东大会审议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，庆安制冷不再纳入上市公司合并范围。本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，提升上市公司资产质量及持续盈利能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。庆安制冷将在本次交易交割日前偿还完毕庆安集团提供的委托贷款，且按照经股东大会审议通过的新增关联担保方案提供关联担保、降低担保风险。本次交易没有损害公司及中小股东合法权益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与上述关联方（航空工业及其控制的企业）累计已发生的关联交易均为纳入2022年日常关联交易预计的交易，累计发生的
关联交易金额未超出年初预计额度。除该等日常关联交易以外，公司与上述关联方（航空工业及其控制的企业）累计已发生的各类关联交易的金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，本次交易有利于聚焦主业，提高中航机电经济效益。本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，而成为公司控股股东中航机载系统有限公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在本次交易完成后，庆安制冷将成为公司的关联方，庆安集团有限公司为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。本次新增关联担保是由于本次交易事项所致，各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》属于关联交易议案，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决。关联交易议案的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，本次交易有利于公司进一步聚焦主业，提升上市公司资产质量及持续盈利能力，有利于中航机电长期发展。
本次交易方案合理，切实可行，已就委托贷款、关联担保等事项做出明确可行的安排，没有损害公司和中小股东的利益，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，董事会关于该等议案的相关决议合法有效。
综上，我们同意上述议案。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2022年6月29日