证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-031
中航工业机电系统股份有限公司
关于新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议案》、《关于新增关联担保的议案》，同意公司子公司庆安集团有限公司（以下简称“庆安集团”）以其持有的西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）51%的股权向北京航华制冷设备有限公司（以下简称“北京航华”）增资（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，庆安制冷为庆安集团的控股子公司，庆安集团存在为庆安制冷提供委托贷款及提供担保的情形；本次交易交割日前，庆安集团不再为庆安制冷提供委托贷款，并按照其持股比例为庆安制冷提供担保，庆安制冷以机器设备、土地租金收益权等资产提供反担保。本次交易完成以后，庆安制冷不再纳入庆安集团合并范围，而成为本公司控股股东中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，庆安制冷为本公司关联方，庆安集团为庆安制冷提供的担保为关联担保。
本次新增关联担保事项尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保人基本情况
企业名称：西安庆安制冷设备股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：西安市高新二路 9 号
法定代表人：王俊
注册资本：22,778.49万元人民币
成立日期：1999 年 09 月 30 日经营范围：气体压缩机械制造；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；会议及展览服务；土地使用权租赁；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。股权结构：截至目前，庆安制冷的股权结构如下：庆安集团有限公司持股
65.62%，江苏春兰制冷设备股份有限公司持股 28.51%，中国航空技术北京有限公司持股5.73%，中国标准工业集团有限公司持股 0.14%。庆安制冷为庆安集团的控股子公司。
本次交易完成后，庆安制冷的股权结构如下：北京航华制冷设备有限公司持股51%，庆安集团有限公司持股14.62%， 江苏春兰制冷设备股份有限公司持股
28.51%，中国航空技术北京有限公司持股5.73%，中国标准工业集团有限公司持股 0.14%。庆安制冷成为北京航华的控股子公司。其股权控制关系如下：
2、庆安制冷最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
类别
| 类别 | 2021.12.31 | 2022.03.31 |
| 资产总额 | 155,103.55 | 153,932.96 |
| 负债总额 | 91,508.13 | 91,202.47 |
| 其中银行贷款总额 | 32,900 | 31,900 |
| 流动负债总额 | 91,098.21 | 91,036.1 |
| 净资产 | 63,595.43 | 62,730.49 |
| 类别 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 90,083.2 | 16,672.08 |
| 利润总额 | 561.1 | -910.41 |
| 净利润 | 426.7 | -910.41 |
注：上述2021年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-3月财务数据未经审计。
庆安制冷目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。
3、庆安制冷不是失信被执行人。
三、关联担保情况
截至2022年5月31日，庆安集团为庆安制冷提供担保情况如下：
| 序号 | 保证人 | 债权人 | 债务人 | 担保债权本金 | 保证期间 | 保证方式 |
| 1 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 庆安制冷 | 7,000万元 | 债务到期届满之日（2023.5.25）起2年 | 连带责任保证 |
| 2 | 庆安集团 | 中航工业集团财务有限责任公司西安分公司 | 庆安制冷 | 3,000万元 | 债务到期届满之日（2023.5.31）起2年 | 连带责任保证 |
| 3 | 庆安集团 | 中国民生银行股份有限公司西安分行 | 庆安制冷 | 1,000万元 | 债务到期届满之日（2023.4.27）起3年 | 连带责任保证 |
| 合计 | 11,000万元 | — | — | |||
注：上述担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会审议通过。
因本次交易完成后，庆安制冷不再纳入庆安集团合并范围，庆安集团拟对上述对外担保事项做出调整，并于本次交易交割之前完成。具体方案如下：
就截至2022年5月31日，庆安集团为庆安制冷提供的连带责任保证，将在本次交易交割前调整为针对每一笔借款由庆安集团均按照其持股比例14.62%提供担保，机载公司按照持股比例26.48%提供担保，其余由庆安制冷以自有资产
设置抵押担保或者提前清偿该等债务。
此外，为满足庆安制冷发展需要，在庆安制冷提前清偿完毕庆安集团的委托贷款以后，庆安制冷拟向中航工业集团财务有限责任公司申请借款15,900万元。该等金额项下每一笔借款均由庆安集团按照持股比例14.62%提供担保，机载公司按照持股比例26.48%提供担保，其余由庆安制冷以自有资产设置抵押担保。
就上述庆安集团、机载公司分别按照其持股比例为庆安制冷提供的担保，庆安制冷以其所拥有的机器设备、土地租金收益权提供不低于担保金额的反担保。
四、担保协议签署情况
截至目前，各方尚未完成上述《担保协议》《反担保协议》的签署工作，将在本次新增关联担保方案经公司股东大会审议通过后签署，并依法履行信息披露义务。
五、董事会意见
本次新增关联担保是由于庆安集团以其所持有的庆安制冷51%股权对北京航华增资事项所致，为降低公司的担保风险，已将相关担保调整为庆安集团按照其出资比例提供，且庆安制冷以其自有资产及土地出租收益权提供反担保，整体风险可控。被担保方庆安制冷原为公司合并范围内的子公司，具备偿债能力。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。本次新增关联担保事项不会损害公司以及中小股东的合法权益。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，而成为公司控股股东中航机载系统有限公司控制的企业。庆安集团为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。本次新增关联担保是由于本次交易事项所致，各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
《关于新增关联担保的议案》属于关联交易议案，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决。关联交易议案的审议程序需符合有关法律法规及
规范性文件的规定。《关于新增关联担保的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
综上，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易完成后，庆安制冷不再纳入公司合并范围，而成为公司控股股东中航机载系统有限公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在本次交易完成后，庆安制冷将成为公司的关联方，庆安集团为庆安制冷提供的担保将成为关联担保。庆安制冷原为本公司控股子公司，本次新增关联担保是由于本次交易事项所致，各方已对本次新增关联担保事项作出妥善安排，庆安制冷将相应提供反担保，能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
《关于新增关联担保的议案》为关联交易议案，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，董事会关于该等议案的相关决议合法有效。《关于新增关联担保的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
综上，我们同意上述议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年6月27日，本公司对控股子公司提供的担保（含目前为庆安制冷提供的连带责任担保，不含本次拟新增的关联担保）累计金额为人民币19,900万元，占本公司最近一期经审计净资产的5.38%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2022年6月29日