证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临2022-031
天津七一二通信广播股份有限公司
关于购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购天津通广集团振海科技有限公司（以下简称“振海科技”）100%股权，股权评估价值为2,911.03万元，收购价格为2,911.03万元。本次收购完成后，振海科技将成为公司全资子公司。
? 本次交易构成关联交易。本次交易方为天津通信广播集团有限公司（以下简称“通广集团”）、天津通广集团振通电子有限公司（以下简称“振通电子”）两方。通广集团和振通电子分别持有振海科技62.40%和37.60%股权。通广集团为公司控股股东天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博科技”）的控股子公司；振通电子为公司参股公司，并且公司原副总经理马严先生在振通电子担任董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
一、关联交易概述
为了完善公司的业务布局，加快公司在产业链上游的拓展和延伸，同时保证公司部分元器件的生产和交付能力，降低部分采购成本，公司拟收购通广集团和振通电子持有的振海科技100%股权，股权评估价值为2,911.03万元，收购价格为2,911.03万元。公司收购振海科技股权后，成为振海科技的控股股东，公司作为新的股东，能为振海科技从战略、业务等方面进行赋能。
2022年6月28日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司与通广集团、振通电子签订《天津通广集团振海科技有限公司股权转让协议》，以现金方式收购振海科技100%股权，交易金额2,911.03万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通广集团为公司控股股东智博科技的控股子公司；振通电子为公司参股公司，并且公司原副总经理马严先生在振通电子担任董事长。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
通广集团为公司控股股东智博科技的控股子公司；振通电子为公司参股公司，并且公司原副总经理马严先生在振通电子担任董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，通广集团、振通电子为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、天津通信广播集团有限公司
统一社会信用代码：91120000103065683N
法定代表人：王全福
注册地址：天津市河北区新大路185号
成立时间：1985年12月26日
注册资本：18151.1409万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可项目：投资管理；货物进出口；进出口代理；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；停车场服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；网络设备销售；智能无人飞行器销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备销售；电视机制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图文设计制作；办公服务；市场营销策划；摄像及视频制作服务；专业设计服务；工业设计服务；广告制作；广告设计、代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：智博科技持有其100%股权。
2.天津通广集团振通电子有限公司
统一社会信用代码：91120116761298956F法定代表人：马严注册地址：华苑产业区二纬路6号E座301室成立时间：2004年6月28日注册资本：1500万元人民币企业类型：有限责任公司经营范围：电子信息、软件、光机电一体化、新材料、环境保护的技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、计算机及外围设备批发兼零售；计算机、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备制造；自有房屋租赁。（国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持有其35%股权，其余65%股权由马学迎、高瑛等13名自然人股东持有。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为收购股权，交易标的为振海科技100%股权，方式为协议受让。
2.交易标的基本情况
公司名称：天津通广集团振海科技有限公司统一社会信用代码：91120105732810957C法定代表人：吴敬华注册地址：河北区新大路185号成立时间：2001年11月22日注册资本：624.80万人民币企业类型：有限责任公司经营范围：电子产品、电子元器件、整件、部件、电源变换器、滤波器、放大器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及生产、加工、销售；自有仪器、设备的租赁（不包含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：高品质、高可靠性的模块电源、滤波器和磁性整件等的研发、生产、销售。主要股东：通广集团持有其62.40%股权，振通电子持有其37.60%股权。
3.振海科技过去一年又一期的主要财务数据：
位：人民币万元
| 项目 | 2022年3月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4656.31 | 4668.86 |
| 负债总额 | 1130.02 | 1675.14 |
| 净资产总额 | 3526.29 | 2993.72 |
| 项目 | 2022年1—3月（未经审计） | 2021年1—12月（经审计） |
| 营业收入 | 1445.02 | 4175.33 |
| 净利润 | 532.57 | 1423.37 |
4.交易标的权属情况
通广集团与振通电子持有的振海科技股权权属清晰，不存在任何权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.资信情况：振海科技资信状况良好，不存在经营风险，未被列为失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
北京中同华资产评估有限公司就本次股权转让出具了《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，振海科技按照资产基础法最终确定的净资产评估价值为2,911.03万元，增值率为7.95%，具体结果如下表。上述评估结果已经上级国资主管部门备案，本次股权转让的价格将以振海科技的股东全部权益评估值确定。本次标的股权转让价款合计人民币2,911.03万元。
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 5,614.19 | 5,614.19 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 170.70 | 364.35 | 193.65 | 113.44 |
| 固定资产 | 3 | 146.86 | 212.53 | 65.67 | 44.71 |
| 无形资产 | 4 | 5.85 | 141.00 | 135.15 | 2,310.26 |
| 其他非流动资产 | 5 | 17.99 | 10.82 | -7.17 | -39.86 |
| 资产总计 | 6 | 5,784.89 | 5,978.54 | 193.65 | 3.35 |
| 流动负债 | 7 | 3,088.24 | 3,067.51 | -20.73 | -0.67 |
| 负债总计 | 8 | 3,088.24 | 3,067.51 | -20.73 | -0.67 |
| 净资产(所有者权益) | 9 | 2,696.65 | 2,911.03 | 214.38 | 7.95 |
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对振海科技股东全部权益价值进行评估。振海科技按照资产基础法评估的净资产价值为2,911.03万元，增值率为7.95%，采用收益法评估的净资产价值为2,889.90万元，增值率7.17%。两种方法的评估结果差异21.13万元，差异率0.73%。经综合分析，本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结论。
五、交易协议主要内容
1.合同主体
通广集团（甲方一）、振通电子（甲方二）为转让方，公司（乙方）为本次交易的受让方。
甲方一、甲方二以下合称“甲方”。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司就本次股权转让出具的《资产评估报告》，双方协商确定，本次标的股权转让价款合计人民币2,911.03万元。
3.支付方式和支付期限
乙方应于协议生效之日起20日内将全部股权转让款以电汇方式一次性分别支付至甲方一和甲方二。
4.协议的生效时间
协议自签订之日起成立，自各方有权批准机构审议通过之日起生效。
5.过渡期间损益
甲乙双方同意，自评估基准日2021年6月30日至股权交割日（以办理完工商登记之日为准）的期间为过渡期间，过渡期间内标的股权所产生的相关损益由乙方承担。
6.交易标的债务问题
甲方承诺在本次股权转让中振海科技无未决诉讼及未披露的负债，且无劳动、税务等争议，若出现甲方未向乙方披露的重大诉讼、重大负债等重大事项给乙方造成损失的，且甲方对此存在过错的，乙方有权向甲方追偿。
7.交易标的职工安置
乙方保证转股后振海科技在职职工劳动合同继续履行，职工在股权转让前企业的工作年限合并计算为股权转让后企业的工作年限，股权转让后的工作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等继续按原合同及国家相关法律法规执行。
8.有关费用的负担
在本次股权转让过程中涉及的税费由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担，各方因本次交易发生的其他有关费用由各方自行承担。
9.违约责任
协议任何一方未按协议之规定履行其义务即视为其违约，违约方除应须继续按照协议约定支付其应付款项外，还应按日向守约方支付应付未付款项万分之一的违约金。
各方未按协议约定及时出具与股权转让变更登记相关的全部文件导致无法如期办理股权转让手续的，经守约方书面通知后10日内，违约方仍拒不改正的，守约方有权单方解除协议。协议解除后，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款项，违约方须向守约各方分别支付股权总价款5%的违约金。
六、关联交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步完善公司上游产业链布局，保证公司部分元器件的生产和交付能力，降低部分采购成本。公司收购振海科技股权后，能利用自身的业务优势和管理优势为振海科技赋能，提升其业务规模和盈利能力，实现更好地发展。
本次交易完成后将改变公司合并报表的范围，将把振海科技纳入合并范围。
预计对公司2022年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。截至本公告披露日，振海科技不存在对外担保、委托理财等方面的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
2022年6月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，对《关于公司购买资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事许军先生、刘士财先生按照规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的意见，我们认为本次交易有利于完善公司的业务布局，加快公司在产业链上游的拓展和延伸，符合公司的战略发展需要。本次交易价格依据经上级国资主管部门备案的评估价值确定，定价公允。在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司除上述关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人以及与不同关联人进行此类别相关交易。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会2022年6月29日