证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-068
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第172号）（以下简称“《年报问询函》”），收到《年报问询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《年报问询函》所提事项和问题进行逐项研究和落实。现对《年报问询函》所涉问题回复公告如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与公司《2021年年度报告》中的简称或名词的释义具有相同含义。
本回复公告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1.年报披露，报告期内你公司营业收入为32.18亿元，同比下降37.76%；归属于上市公司股东的净利润为-13.85亿元，扣非后净利润为-69.38亿元，连续三年亏损；经营活动现金流量净额为-3.83亿元。请你公司：
（1）分业务类型说明报告期内营业收入下滑的具体原因，以及收入下滑趋势与毛利率为负状态是否具有持续性。
（2）结合报告期内仍出现大额亏损和2022年一季度业绩的情况，说明你公司持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善持续经营能力已采取和拟采取的措施。
（3）按业务内容说明报告期内前10大客户和供应商的名称与交易规模，相关客户和供应商是否属于你公司前期会计差错更正涉及的主体范围，如是，说明与客户或供应商保持业务往来的原因及合理性。
（4）结合与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货物交付等情况，说明报告期内已确认的收入是否基于真实发生的业务活动，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
（5）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大的原因及合理性，以及变动趋势与经营业绩的匹配性。
（6）结合往年四季度情况说明报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高的原因及合理性。
（7）说明报告期内非经常性损益项目中非流动资产处置损益的具体计算过程。
（8）说明报告期内外销业务占比上升的原因，以及外销业务主要出口国家（地区）政治经济形势和贸易政策是否出现不利变化。
（9）说明报告期末产品库存量大幅减少的原因以及对你公司业务经营活动是否产生不利影响。
请年审会计师对事项（3）至（7）进行核查并发表明确意见，并重点说明对营业收入采取的审计措施、获取的审计证据、得出的审计结论等情况，以及说明是否能够合理保证公司报告期内的收入确认情况符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、分业务类型说明报告期内营业收入下滑的具体原因，以及收入下滑趋势与毛利率为负状态是否具有持续性
公司分产品类别营业收入及毛利率情况如下表：
单位：人民币万元
| 分产品类别 | 触控显示类 | 视窗防护屏类 | 结构件类 | |
| 2020年 | 营业收入 | 115,492.89 | 80,606.23 | 300,853.33 |
| 营业成本 | 123,726.26 | 91,412.22 | 361,145.30 | |
| 毛利率 | -7.13% | -13.40% | -20.04% | |
| 2021年 | 营业收入 | 88,846.47 | 80,747.18 | 142,277.14 |
| 营业成本 | 87,213.75 | 84,868.87 | 157,624.49 | |
| 毛利率 | 1.84% | -5.10% | -10.79% | |
| 营业收入同比 | -23.07% | 0.17% | -52.71% | |
| 毛利率较上年增加 | 8.97% | 8.30% | 9.25% | |
、触控显示类2021年营业收入较上年同比下滑
23.07%
，毛利率
1.84%
较上年增加
8.97%
，收入下滑主要原因是受行业IC类物资供应短缺及公司营销策略调整对部分不盈利订单进行了清理，随着子公司重整被管理人接管，触控显示类业务已不再纳入公司合并报表范围。
、视窗防护屏类2021年营业收入较上年同比增长
0.17%
，毛利率-5.10%较上年增加
8.30%
，收入与上年持平未出现下滑，毛利率较上年明显改善，预计毛利率为负状态不具有持续性。
、结构件类2021年营业收入较上年同比下滑
52.71%
，毛利率-10.79%较上年增加
9.25%
，收入下滑主要是由于公司营销策略调整，对部分不盈利订单进行了清理，由原先的手机、平板产品扩展到智能穿戴TWS耳机等，同时向新能源汽车等领域转型所致，随着子公司重整被管理人接管，结构件类业务已不再纳入公司合并报表范围。
综上，公司2021年营业收入下滑主要受营销策略调整及子公司重整影响所致，预计收入下滑与毛利率为负状态不具有持续性。
二、结合报告期内仍出现大额亏损和2022年一季度业绩的情况，说明你公司持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善持续经营能力已采取和拟采取的措施
、公司2021年度及2022年一季度业绩情况
2021年度归属于上市公司股东的净利润-138,490.20万元，尽管为亏损状态，与上年同期-275,019.38万元对比，亏损减少 136,529.18万元，减幅达
49.64%
。2022年一季度公司实现营业收入11,783.06万元，较上年同期下滑
86.88%
，一方面是由于子（孙）公司重整或破产清算被管理人接管，不再纳入公司合并报表范围，另一方面是由于公司营销策略调整，对部分不盈利订单进行了清理；实现归属于上市公司股东的净利润-3,509.85万元，与上年同期-44,565.89万元对比，亏损减少41,056.04万元，减幅达
92.12%
，公司亏损幅度逐渐降低，持续经营能力逐步改善。
、为改善持续经营能力已采取和拟采取的措施
（
）深化产品转型升级，聚焦大客户开发。当前手机类产品市场竞争白热化，产品毛利率较低。为实现公司业绩的持续增长，公司将深化产品转型升级，逐步降低手机类产品的占比，专注于穿戴、笔电、车载、工控、医疗等产品。同时，在目标市场内，深耕存量客户，并聚焦大客户的开发，建立战略合作关系。
（
）加快资源整合，降低运营成本。目前，公司已规划对厂区进行整合，一方面可大幅降低厂房租金、间接人员薪酬等运营成本，另一方面可以更好地实现产业融合，为客户提供一站式服务。
（
）全面推进精益生产，提高生产良率和效率。2022年公司将按照计划有序推进精益生产，提升现场管理水平和改善能力，提高生产良率和效率。
（
）重构采购模式，加大采购降本。为有效控制采购成本，公司将调整采购模式，对通用性物料进行集中采购，对紧缺材料实施策略性采购。同时，2022年公司将会持续对物料采购价格进行梳理，挖掘降本空间。
（
）强化技术创新，开辟降本新途径。为提升公司的技术竞争力，公司成立技术创新部，旨在研究行业的新技术、新工艺、新材料，协助各业务板块降低产品的设计成本，开辟降低生产成本的新途径。
（
）提升自动化水平，降低用工成本。目前，公司正在规划成立自动化开发部门，为各子公司提供自动化设备的开发和导入服务，提高公司的自动化水平。
三、按业务内容说明报告期内前10大客户和供应商的名称与交易规模，相关客户和供应商是否属于你公司前期会计差错更正涉及的主体范围，如是，说明与客户或供应商保持业务往来的原因及合理性
、前十大客户明细
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 金额（未税） | 占比 |
| 1 | 客户一 | 49,022.90 | 15.23% |
| 2 | 客户二 | 27,257.06 | 8.47% |
| 3 | 客户三 | 22,782.79 | 7.08% |
| 4 | 客户四 | 20,186.86 | 6.27% |
| 5 | 客户五 | 15,544.48 | 4.83% |
| 6 | 客户六 | 13,555.04 | 4.21% |
| 7 | 客户七 | 13,512.26 | 4.20% |
| 8 | 客户八 | 13,008.61 | 4.04% |
| 9 | 客户九 | 12,867.93 | 4.00% |
| 10 | 客户十 | 8,782.04 | 2.73% |
| 合计 | 196,519.97 | 61.06% | |
、前十大供应商明细
单位：人民币万元
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 供应商一 | 37,313.75 | 17.63% |
| 2 | 供应商二 | 30,465.94 | 14.39% |
| 3 | 供应商三 | 24,212.25 | 11.44% |
| 4 | 供应商四 | 14,719.56 | 6.95% |
| 5 | 供应商五 | 7,564.00 | 3.57% |
| 6 | 供应商六 | 3,649.05 | 1.72% |
| 7 | 供应商七 | 3,545.72 | 1.68% |
| 8 | 供应商八 | 3,091.37 | 1.46% |
| 9 | 供应商九 | 2,111.77 | 1.00% |
| 10 | 供应商十 | 1,784.70 | 0.84% |
| 合计 | 128,458.11 | 60.68% | |
以上前十大客户及供应商中，除排名第六的供应商为折让比率错误的差错更正主体外，其他非差错更正主体。供应商六主要为子公司提供FPC等重要原材料，因提供的原材料质量稳定、性价比高，为公司的长期战略合作厂商；该主体因折让比率错误导致差错更正，后期公司将进一步完善内部制度，加强内控管理，避免此类错误的发生。
四、结合与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货物交付等情况，说明报告期内已确认的收入是否基于真实发生的业务活动，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件公司的收入主要是销售商品收入，根据《企业会计准则第
号——收入》规定，销售商品收入确认需同时满足下列条件：
、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
、收入的金额能够可靠计量；
、相关经济利益很可能流入企业；
、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
公司的产品销售基于订单式生产，通过与客户签订合同或订单约定双方的权利和义务，明确产品的规格型号、数量、单价、交付时间、地点、账期、付款方式等，无递延收款方式的销售订单；对于境内销售业务，公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，商品送达客户指定的交货地点后，客户确认收货并按期对账后确认销售收入；对于出口销售业务，货物按客户要求发运指定港口报关，交易方式为FOB，根据报关金额确认销售收入。以上交易模式下，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入金额及相关的成本能可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，所以符合收入确认条件。本报告期主要客户销售收入如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 报告期交易 金额（含税） | 已回款金额 | 回款率 | 账期 | 付款方式 |
| 1 | 客户一 | 视窗防护屏 | 49,914.81 | 47,259.92 | 94.68% | 月结60天 | 电汇 |
| 2 | 客户二 | 触摸屏、结构件 | 30,800.48 | 22,636.07 | 73.49% | 月结60天 | 承兑汇票 |
| 3 | 客户三 | 触摸屏、结构件 | 25,744.56 | 20,475.43 | 79.53% | 月结60天 | 承兑汇票 |
| 4 | 客户四 | 视窗防护屏、触摸屏 | 22,677.33 | 17,849.10 | 78.71% | 月结90天 | 电汇 |
| 5 | 客户五 | 结构件 | 17,565.26 | 17,565.26 | 100.00% | 月结30天 | 电汇 |
| 6 | 客户六 | 结构件 | 15,317.19 | 15,319.48 | 100.01% | 月结30天 | 电汇 |
| 7 | 客户七 | 视窗防护屏、触摸屏、结构件 | 13,539.79 | 8,125.75 | 60.01% | 月结90天 | 电汇 |
| 8 | 客户八 | 视窗防护屏、触摸屏 | 13,134.98 | 9,350.25 | 71.19% | 月结90天 | 电汇 |
| 9 | 客户九 | 触摸屏 | 12,867.93 | 11,611.45 | 90.24% | 月结45天 | 电汇 |
| 10 | 客户十 | 视窗防护屏、结构件 | 9,923.71 | 3,638.65 | 36.67% | 月结90天 | 电汇 |
| 合计 | 211,486.04 | 173,831.36 | 82.20% | ||||
公司对以上客户销售的产品为视窗防护屏、触摸屏、结构件，终端客户主要是华为、联想、小米等品牌客户；客户的付款方式是电汇或承兑汇票，客户对本期产生的应收款项按约定的账期及付款方式进行支付；本报告期内交易额合计21.15亿元，已回款金额合计17.38亿元，占本期交易额的82.20%。
综上所述，报告期内公司已确认的收入均属于真实发生的业务活动，符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
五、说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大的原因及合理性，以及变动趋势与经营业绩的匹配性
、报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大的原因及合理性
（
）将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 净利润 | -142,346.32 | -281,247.41 |
| 加：资产减值准备 | 609,567.41 | 111,335.75 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 37,044.01 | 43,807.99 |
| 使用权资产折旧 | 4,049.68 | - |
| 无形资产摊销 | 1,029.13 | 1,446.07 |
| 长期待摊费用摊销 | 10,720.24 | 15,522.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 4,445.43 | -2,124.58 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 139.14 | 1,499.60 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 20,291.46 | 22,103.48 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -551,407.58 | 2,837.16 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -19,685.79 | -1,780.12 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -0.84 | 960.26 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 9,485.90 | 38,712.60 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 64,066.16 | -29,720.18 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -85,734.99 | -110,717.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,336.97 | -187,364.42 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，与净利润-14.23亿元相比，相差
10.40
亿元，差异率为-73.07%。
（
）经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 与上期比变动趋势 | 差异原因分析 |
| 资产减值 | 609,567.41 | 447.50% | 影响利润，不影响经营活动现金流量 |
| 资产处置、报废损失 和折旧摊销 | 57,427.63 | -4.53% | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 20,291.46 | -8.20% | 影响利润，属筹资活动现金流量，不影响经营活动现金流量 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -551,407.58 | -19535.17% | 影响利润，属投资活动现金流量，不影响经营活动现金流量 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -19,685.79 | 1005.87% | 影响利润，不影响经营活动现金流量 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -0.84 | -100.09% | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 9,485.90 | -75.50% | 影响利润，不影响经营活动现金流量 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 64,066.16 | -315.56% | 不影响利润，影响经营活动现金流量 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -85,734.99 | -22.56% | 不影响利润，影响经营活动现金流量 |
| 合计 | 104,009.36 |
综上表所述，经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大是合理的。
、变动趋势与经营业绩的匹配性
（
）变动趋势与公司日常经营业绩不具有匹配性
①资产减值
609,567.41万元中，大部分属于因部分子（孙）公司重整及清算出表，对长期投资和关联往来款计提资产及信用减值损失所致。重整及清算事项属于公司非日常经营活动相关的业务，故变动趋势与公司日常经营业绩不具有匹配性。
②投资收益
551,407.58万元中，大部分属于因部分子（孙）公司重整及清算出表，导致在合并层面转回出表子（孙）公司已计入合并报表未分配利润而增加；且
此投资收益属报表合并层面产生，属于公司非日常经营活动相关的业务，故变动趋势与公司日常经营业绩不具有匹配性。
③不影响经营活动现金流量的存货项目中，本期减少
9,485.90万元，变动趋势为-75.50%。因子公司星星触控、星星精密在实质合并重整，子公司东莞精密、孙公司星星玻璃在破产清算，截至2021年末，上述四家公司的管理人已全部完成接管工作，公司丧失对上述四家公司（含下属子公司）的控制权导致上述公司（含下属子公司）不再纳入公司合并报表范围，期末库存量不含以上出表公司数据。存货的增减变动属于合并报表范围变化所致，与日常经营活动无关，故其变动趋势与公司日常经营业绩不具有匹配性。
（
）变动趋势与公司日常经营业绩具有匹配性
①不影响经营活动现金流量的递延所得税资产或负债项目中，本期递延所得税资产增加19,685.79万元和递延所得税负债减少
0.84
万元，综合增加所得税19,686.63万元。属于本期经营亏损，根据税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，会计处理视同可抵扣暂时性差异，可以减少未来期间企业的应纳税所得额和应交所得税。与日常经营活动相关，其变动趋势与公司日常经营业绩匹配一致。
②不影响净利润增减的经营性应收项目或应付项目中，本期经营性应收项目减少64,066.16万元，经营性应付项目减少85,734.99万元。主要是日常经营的收付款活动引起的增减变动，其变动趋势与公司日常经营业绩匹配一致。
六、结合往年四季度情况说明报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高的原因及合理性
单位：人民币万元
| 科目 | 2020年第四季度 | 占2020年全年的比例 | 2021年第四季度 | 占2021年全年的比例 |
| 营业收入 | 198,010.28 | 38.29% | 57,497.40 | 17.87% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -174,562.01 | 63.47% | 10,376.37 | -7.49% |
、2021年第四季度营业收入较上年同期减少140,512.88万元，主要原因是2021年下半年公司营销策略调整，停止接收低毛利率订单，以及受部分子（孙）公司重整及清算影响，导致2021年第四季度营业收入占比较低。
、2021年第四季度归属于上市公司股东的净利润为10,376.37万元，较上年同期增加184,938.38万元，主要原因是公司对部分工厂进行资源整合减少亏损，因部
分子（孙）公司重整及清算出表，导致在合并层面转回出表子（孙）公司已计入合并报表未分配利润而增加投资收益552,390.06万元，计入非经常性损益，因计提资产及信用减值损失分别为490,115.50万元、119,451.91万元（两项合计609,567.41万元）计入经常性损益。受此影响，2021年第四季度净利润占比与上年同期相差较大。
综上所述，2021年第四季度出现营业收入占比较低，净利润占比极高的情况，符合企业经营情况，符合会计准则，情况合理。
七、说明报告期内非经常性损益项目中非流动资产处置损益的具体计算过程报告期内非经常性损益项目中非流动资产处置损益金额为547,944.63万元，主要包含以下内容：
单位：人民币万元
| 序号 | 内容 | 金额（负数表示减少） | 占比 |
| 1 | 出售无形资产产生的收益 | 2.19 | 0.00% |
| 2 | 出售固定资产产生的损失 | -4,447.62 | -0.81% |
| 3 | 处置长期股权投资产生的投资收益 | 552,390.06 | 100.81% |
| 合计 | 547,944.63 | 100.00% | |
各项内容计算过程如下表所示：
、出售无形资产产生的收益
单位：人民币万元
| 资产类型 | 交易对价（不含税） | 净值 | 资产处置收益 |
| 无形资产-其他 | 2.19 | - | 2.19 |
| 合计 | 2.19 | - | 2.19 |
、出售固定资产产生的损失
单位：人民币万元
| 资产类型 | 交易对价（不含税） | 净值 | 资产处置收益 （负数表示减少） |
| 固定资产-机器设备 | 21,422.01 | 25,719.90 | -4,297.89 |
| 固定资产-电子设备及其它 | 606.72 | 762.68 | -155.96 |
| 固定资产-运输工具 | 9.29 | 3.06 | 6.23 |
| 合计 | 22,038.02 | 26,485.64 | -4,447.62 |
、处置长期股权投资产生的投资收益
单位：人民币万元
| 序号 | 事项 | 投资收益金额 （负数表示减少） |
| 1 | 星星玻璃进入清算程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 46,212.01 |
| 2 | 东莞精密进入清算程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 13,285.77 |
| 3 | 星星触控进入重整程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 244,941.84 |
| 4 | 星星精密进入重整程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 308,415.33 |
| 5 | 出表单位合并层面未实现内部交易等因素影响 | -51.20 |
| 6 | 萍乡市星发工业中心（有限合伙）（以下简称“星发工业中心”）处置对星星触控长期股权投资，产生投资损失（注） | -60,200.00 |
| 7 | 广东星弛转让江门市威瑞电子科技有限公司股权产生投资损失 | -213.69 |
| 合计 | 552,390.06 | |
注：公司于2020 年9月11日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于引入投资者对星星触控科技（深圳）有限公司增资的议案》等相关议案，公司引入浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）设立星发工业中心，浙江金珏资产管理有限公司作为星发工业中心普通合伙人认缴1万元，占比0.0017%；浙商资产作为有限合伙人认缴5亿元，占比83.06%；星星科技作为有限合伙人认缴1.02亿元，占比16.94%。星发工业中心设立后，向星星触控增资60,200万元，其中新增注册资本53,750万元，剩余6,450万元计入星星触控资本公积。增资完成后，星星触控注册资本由80,000万元增加至133,750万元，公司持股比例为59.81%，星发工业中心持股比例为40.19%，星星触控仍为公司控股子公司。2021年12月，星发工业中心将持有星星触控40.19%股权以0元对价转让给星星科技，按照0元处置对星星触控60,200万元长期股权投资成本，形成投资收益-60,200万元。
八、说明报告期内外销业务占比上升的原因，以及外销业务主要出口国家（地区）政治经济形势和贸易政策是否出现不利变化
单位：人民币万元
| 分地区 | 2020年营业收入金额 | 占营业收入比重 | 2021年营业收入金额 | 占营业收入比重 | 占比差异 |
| 内销 | 396,531.66 | 76.68% | 211,964.65 | 65.86% | -10.82% |
| 外销 | 120,569.32 | 23.32% | 109,870.55 | 34.14% | 10.82% |
| 合计 | 517,100.98 | 100.00% | 321,835.20 | 100.00% | 0.00% |
报告期内，公司外销收入较上年同期减少10,698.77万元，占比上升
10.82%
，外销业务体量未有太大波动，外销占比上升主要原因是内销减少导致销售合计减少，而外销减少数小于销售合计减少数。
报告期内，公司外销业务主要出口国家是美国及荷兰，前几年中美贸易战等国际贸易形势变化对公司经营业绩有一定影响，但报告期内主要出口国的政治经济形势和贸易政策没有重大变化，对公司外销业务没有出现不利影响。
九、说明报告期末产品库存量大幅减少的原因以及对你公司业务经营活动是否产生不利影响
| 公司名称 | 2021年末库存量（片） | 2020年末库存量（片） | 同比增减 | 备注 |
| 星星科技 | 2,564,392 | 2,793,370 | -8.20% | |
| 星星精密 | - | 47,201,702 | -100.00% | 合并重整 |
| 星星触控 | - | 34,487,663 | -100.00% | 合并重整 |
| 东莞精密 | - | 23,406,660 | -100.00% | 破产清算 |
| 广东星弛 | 2,166,140 | 7,035,362 | -69.21% | 孙公司星星玻璃破产清算 |
| 江西益弘 | 3,160 | 3,160 | 0.00% | |
| 台州光电 | 620,504 | - | - | |
| 合计 | 5,354,196 | 114,927,917 | -95.34% |
本报告期末，库存量较上年末减少95.34%，是因为子公司星星触控、星星精密在实质合并重整，子公司东莞精密、孙公司星星玻璃在破产清算，截至2021年末，上述四家公司的管理人已全部完成接管工作，公司丧失对上述四家公司（含下属子公司）的控制权，上述四家公司及其下属子（孙）公司不再纳入公司合并报表范围，期末库存量不含以上出表公司数据。剔除出表公司的影响，本报告期末库存量较上年末并没有发生较大波动，不会对公司业务经营活动产生不利影响。
会计师核查意见：
事项（3）：我们通过对大客户和供应商销售及采购合同、发票、收付款凭证及验收单据等资料进行检查；选取报告期采购发生额或应付账款余额较大的供应商进行函证、选取报告期销售发生额或应收账款余额较大的客户进行函证（对未回函的实施替代程序），对大额客户和供应商通过国家企业信用信息公示系统等网上查询（核查客户和供应商是否为正常经营、营业范围是否与星星科技的产品相匹配、以及与星星科技是否存在关联关系）等，未发现报告期内星星科技与前10大客户和供应商之间的交易存在重大异常情况。
事项（4）：对于星星科技与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货物交付
等情况，我们进行了如下审计程序：了解并测试与收入相关的内部控制，评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；获取并检查星星科技与主要客户签订的销售合同或协议、客户验收单、开具的发票等判断星星科技收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；通过资金的往来检查，重点关注资金往来单位名称与客户名称是否一致；对星星科技与主要客户的销售实施细节测试，检查相关合同履约、资金往来、货物交付是否存在异常；对主要客户通过国家企业信用信息公示系统等网上查询，核查客户是否为正常经营、营业范围是否与星星科技的产品相匹配、以及与星星科技是否存在关联关系等。通过核查，未发现报告期内已确认的收入未基于真实发生的业务活动。收入确认符合《企业会计准则》规定的条件。
事项（5）：我们对星星科技报告期内经营活动产生的现金流量净额进行了核查，通过核查，报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大的原因主要是因部分子（孙）公司重整及清算出表所产生的，报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异较大具有合理性。事项（6）：报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高的原因，经了解如星星科技所述，主要是由于报告期期末部分子（孙）公司重整及清算出表所致。通过对星星科技营业收入实施下述审计程序后，未发现报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高不具有合理性。
事项（7）：对于报告期内非经常性损益项目中非流动资产处置损益事项：①对于固定资产和无形资产处置，我们向星星科技管理层及资产管理部门了解了资产处置情况，检查星星科技《资产管理办法》相关资产管理制度并测试其执行的有效性；对主要固定资产和无形资产处置事项进行细节测试，验证处置损益计算的准确性。
②对于长期股权投资处置，我们向星星科技管理层了解了长期股权投资处置的背景；获取并检查星星科技的部分资不抵债的子公司被申请破产清算和破产重整相关文件资料，包括法院通知书、裁定书、法院指定的破产重整管理人办理的移交手续等；检查相关会计处理，验证处置损益计算的准确性。通过核查，未发现星星科技报告期内非经常性损益项目中非流动资产处置损益存在不当之处。
我们对营业收入采取的主要审计措施有：了解并测试与收入相关的内部控制，评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；对管理层进行访谈，了解星星科技本年度收入确认政策是否发生变化；对营业收入实施分析程序，
将本年营业收入及毛利率与上年进行比较，检查异常现象和重大波动；获取并检查星星科技与客户签订的销售合同或协议、客户验收单、开具的发票等判断星星科技收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；选取部分大额客户进行访谈，对应收账款余额实施函证程序，确认收入的真实性、完整性；就资产负债表日前后记录的收入，选取样本核对与客户签订的合同或协议、客户验收单、开具的发票等资料评价收入是否记录于正确的期间；对本年度记录的收入交易选取样本，执行函证程序，以确认收入的真实性；对营业收入进行细节测试，验证收入的真实性、完整性；对主要客户通过国家企业信用信息公示系统等网上查询，核查客户是否为正常经营、营业范围是否与星星科技的产品相匹配、以及与星星科技是否存在关联关系等。
获取的审计证据主要有：星星科技主要的销售合同，销售有关的内部控制制度及内控测试底稿，应收账款及营业收入的函证回函，访谈记录，对主要客户的网上查询资料，以及抽查收入确认的发货单、运输单、签收单、对账记录、销售发票、收付款凭证相关单据等。
审计结论：经核查，我们认为公司报告期内营业收入真实、完整，能够合理保证公司报告期内的收入确认情况符合《企业会计准则》的规定。
问题2.年报披露，报告期末你公司归属于上市公司股东的净资产为3.21亿元，较2020年末由负转正；报告期内你公司部分子公司重整及清算、关联方股权捐赠及债务豁免等重大非常规交易事项对净资产有重大影响。请你公司：
（1）逐项说明对上述重大非常规交易事项的具体会计处理和对你公司报告期末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）说明受赠江西益弘电子科技有限公司48.75%股权估值的合理性，是否充分考虑相关股权和对应标的存在的减值迹象。
（3）说明纳入豁免范围的债务的相关情况，包括但不限于豁免主体是否已取得合法有效的债权人资格，原始债权人是否仍具有向上市公司主张债权的权利，相关豁免是否审批程序完备、不可撤销和不附加生效条件或条件已完全满足等，结合前述情况说明相关债务的现时义务是否在资产负债表日完全解除，以及是否符合终止确认的条件。
（4）说明对于深圳市一二三四投资发展有限公司已支付的投资款在与相关主体
解除对外投资协议后，已支付款项是否存在回收风险，相关保障措施是否有效，以及对已支付的投资款项计提的坏账准备是否谨慎、充分。
（5）结合相关诉讼案件的情况和进展说明对于诉讼事项计提预计负债的充分性。
（6）结合被担保方资信情况和担保责任承担情况说明对于报告期内仍在履行的重大担保是否需要计提预计负债，以及计提的充分性。
（7）结合应收账款主要欠款方的还款意愿和能力，说明对应收账款尤其是账龄1年以上款项的坏账准备计提是否谨慎、充分。
（8）说明其他应收款大幅增加的原因及合理性，前五大欠款方的名称、款项产生原因和具体内容，以及结合相关欠款方的经营状态、还款意愿和能力、还款安排等情况说明坏账准备计提是否谨慎、充分。
（9）结合其他应付款中关联方往来和其他往来款科目的构成说明相关科目金额较期初大幅变动的原因及合理性，是否存在尚未列入财务报表的关联往来款项，以及相关事项对你公司资产负债状况的影响。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并重点说明对影响净资产金额的重大事项采取的审计措施、获取的审计证据、得出的审计结论等情况，以及说明是否能够合理保证公司报告期末净资产金额的准确计量。
回复：
一、逐项说明对上述重大非常规交易事项的具体会计处理和对你公司报告期末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）重大非常规交易事项的具体会计处理和对报告期末净资产影响金额的计算过程
1、处置长期股权投资产生的投资收益55.24亿元，导致期末净资产增加55.24亿元，主要由以下内容构成：
（1）由于子公司东莞精密、孙公司星星玻璃破产清算出表，子公司星星触控、星星精密破产重整出表，导致在合并层面转回出表子（孙）公司已计入合并报表未分配利润而增加投资收益61.28亿元（如下表格1-5项合计）；
（2）星发工业中心处置对星星触控长期股权投资，产生投资损失6.02亿元（如下表格第6项）。
具体明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 事项 | 增加投资收益金额 |
| 1 | 星星玻璃进入清算程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 46,212.01 |
| 2 | 东莞精密进入清算程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 13,285.77 |
| 3 | 星星触控进入重整程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 244,941.84 |
| 4 | 星星精密进入重整程序，合并范围发生变化增加投资收益 | 308,415.33 |
| 5 | 出表单位合并层面未实现内部交易等因素影响 | -51.20 |
| 6 | 星发工业中心处置对星星触控长期股权投资，产生投资损失 | -60,200.00 |
| 7 | 广东星弛转让江门市威瑞电子科技有限公司股权产生投资损失 | -213.69 |
| 合计 | 552,390.06 | |
上述表格各项数据计算过程如下：
序号1：星星玻璃进入清算程序，合并范围发生变化增加投资收益46,212.01万元，具体会计处理过程如下：调增投资收益46,212.01万元；冲回星星科技计提的长期股权投资减值准备，调减资产减值损失5,099.24万元；调减以前年度星星玻璃已计入年初未分配利润的损益，调减年初未分配利润35,674.17万元；冲回本年度损益，调减未分配利润15,637.08万元。
序号2：东莞精密进入清算程序，合并范围发生变化增加投资收益13,285.77万元，具体会计处理过程如下：调增投资收益13,285.77万元；调增少数股东损益2,824.70万元；调减未分配利润26,050.53万元；调增年初未分配利润9,940.06万元。
序号3：星星触控进入重整程序，合并范围发生变化增加投资收益244,941.84万元，具体会计处理过程如下：调增投资收益244,941.84万元；调减未分配利润179,751.38万元；调减年初未分配利润65,190.46万元。
序号4：星星精密进入重整程序，合并范围发生变化增加投资收益308,415.33万元，具体会计处理过程如下：调增投资收益308,415.33万元；调减未分配利润217,444.31万元；调减年初未分配利润90,971.02万元。
序号5：出表单位合并层面未实现内部交易等因素影响产生投资损失51.20万元，具体会计处理过程如下：调减投资收益51.20万元，调增年初未分配利润51.20万元。
序号6：详见问题1（7）注释内容。序号7：广东星弛转让江门市威瑞电子科技有限公司（以下简称“江门威瑞”）股权产生投资损失213.69万元，具体会计处理过程如下：调减投资收益213.69万元；调减年初未分配利润453.54万元；调增其他应收款1,645.97万元；调减长期股权投资2,313.20万元。
2、因子（孙）公司重整及清算出表，计提长期股权投资减值准备及信用减值损失分别为42.37亿元、10.23亿元，两项合计导致期末净资产减少52.60亿元，计算过程如下：
（1）计提长期股权投资减值准备的金额423,711.47万元，具体计算过程如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 事项 | 计提长投减值金额 |
| 1 | 东莞精密进入清算程序，公司计提长期股权投资减值准备 | 4,590.00 |
| 2 | 星星触控进入重整程序，公司计提长期股权投资减值准备 | 168,526.07 |
| 3 | 星星精密进入重整程序，公司计提长期股权投资减值准备 | 250,595.40 |
| 合计 | 423,711.47 | |
以上计提长期股权投资减值金额为星星科技对子公司的长期股权投资成本金额，因东莞精密破产清算出表；星星触控、星星精密重整出表，对子公司投资成本全额计提减值。具体会计处理过程如下：调增资产减值损失423,711.47万元；调增长期股权投资减值准备423,711.47万元。
（2）计提信用减值损失的坏账准备金额为102,304.97万元，计算过程如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 账面应收余额 | 计提坏账金额 | 计提依据 |
| 1 | 星星触控及下属子公司 | 70,598.54 | 25,258.41 | |
| 1.1 | 星星触控 | 14,952.15 | 200.00 | 该公司属于重整子公司，按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率），由于采用该方法无需计提信用减值损失，基于谨慎性原则改用账龄法计提。 |
| 1.2 | 广东星星电子科技有限公司 | 1.43 | 0.07 | 该公司属于正常运营孙公司，按账龄法计提信用减值损失。 |
| 1.3 | 萍乡星珠 | 30,333.53 | 21,994.63 | 该公司属于重整孙公司，按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。 |
| 1.4 | 星星精密科技（广州）有限公司 | 21,276.73 | 2,908.72 | 该公司按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率），由于 |
| 采用该方法无需计提信用减值损失，基于谨慎性原则改用账龄法计提。 | ||||
| 1.5 | 星星显示科技（东莞）有限公司 | 2,111.74 | 128.57 | 该公司属于正常运营孙公司，按账龄法计提信用减值损失。 |
| 1.6 | 星星科技（香港）有限公司 | 1,890.56 | - | 该公司属于正常运营孙公司，按账龄法计提信用减值损失。 |
| 1.7 | 星星精密模具（深圳）有限公司 | 32.40 | 26.42 | 该公司按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。 |
| 2 | 星星精密及下属子公司 | 98,673.26 | 36,140.25 | |
| 2.1 | 星星精密 | 92,561.36 | 32,992.45 | 该公司属于重整子公司，按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。 |
| 2.2 | 星星科技（莆田）有限公司 | 441.56 | 342.12 | 该公司按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。 |
| 2.3 | 深圳市锐鼎制工科技有限公司 | 3,046.42 | 1,507.37 | 该公司按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。 |
| 2.4 | 东莞锐鼎电子科技有限公司 | 2,623.92 | 1,298.31 | 该公司按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。 |
| 3 | 星星玻璃 | 46,318.95 | 40,892.90 |
该公司属于破产清算孙公司，按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。
| 4 | 东莞精密 | 20.50 | 13.41 |
该公司属于破产清算子公司，按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率）。
| 合计 | 215,611.25 | 102,304.97 |
3、因部分子（孙）公司重整及清算导致合并报表范围发生变化，及发生关联方股权捐赠和债务豁免共增加资本公积40.78亿元，导致期末净资产增加40.78亿元，影响金额的详细计算过程列表如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 影响事项 | 期末净资产影响金额 （负数表示减少） | 计算过程 |
| 1 | 星星精密进入重整程序，合并范围发生变化增加资本公积 | 864.82 | 根据会计合并报表相关会计准则计算得出 |
| 2 | 星星玻璃进入清算程序，合并范围发生变化减少资本公积 | -358.63 | 根据会计合并报表相关会计准则计算得出 |
| 3 | 股权捐赠：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛投资”）将其持有的原江西星星科技有限责任公司48.75%股权无偿赠与公司 | 153,149.69 | 根据账上少数股东权益计算得出 |
| 4 | 债务豁免：汇盛投资豁免原江西星星科技有限责任公司债务 | 87,521.31 | 根据账上应付债务计算得出 |
| 5 |
债务豁免：萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）豁免江西星星科技股份有限公司债务
| 166,637.75 | 根据账上应付债务计算得出 | |
| 合计 | 407,814.94 |
上述表格各项数据计算过程如下：
序号1：星星精密收购深圳市锐鼎制工科技有限公司形成的资本公积-864.82万元，因星星精密重整出表，冲回以前年度形成的资本公积，增加本年资本公积，会计处理过程如下：调减年初未分配利润864.82万元；调增资本公积864.82万元。序号2：星星玻璃股权变更形成资本公积358.63万元，因星星玻璃破产清算出表，减少资本公积，会计处理过程如下：调增年初未分配利润358.63万元；调减资本公积358.63万元。
序号3：汇盛投资将其持有的原江西星星科技有限责任公司48.75%股权无偿赠与公司，会计处理过程如下：
（1）星星科技母公司会计处理过程如下：调增长期股权投资121,373.99万元；调增资本公积121,373.99万元。
（2）合并报表会计处理过程如下：调减长期股权投资2,168.20万元；调减投资收益33,943.90万元；调增资本公积31,775.70万元。
序号4、5：汇盛投资豁免原江西星星科技有限责任公司债务，萍乡范钛客豁免江西星星科技股份有限公司债务。会计处理过程如下：
（1）江西益弘会计处理过程如下：调减其他应付款87,521.31万元；调增资本公积87,521.31万元
（2）星星科技会计处理过程如下：调减其他应付款166,637.75万元；调增资本公积166,637.75万元。
（二）相关事项的确认时点
| 事项涉及主体公司 | 事项分类 | 法院裁定时间/股东大会或董事会审批时间 | 管理人接管完成日/完成时间 | 备注 |
| 萍乡星星触控科技有限公司及下属所有分子公司 | 破产重整 | 2021-11-17 | 2021-12-17 | 2021年11月17日，湘东法院（2021）赣0313破（申）字第1号《民事裁定书》，裁定受理对星星触控的重整申请。截至2021年12月17日，管理人已完成对星星触控印章、基础材料、财务、合同文书、人事档案等相关资料、业务及资产的接管工作。 |
| 星星精密科技（深圳）有限公司及下属所有分子公司 | 破产重整 | 2021-12-20 | 2021-12-27 | 2021年12月20日，湘东法院（2021）赣0313破4号《民事裁定书》，裁定受理对星星触控及星星精密实质合并重整的申请。截至2021年12月27日，管理人已完成对星星精密印章、基础材料、财务、合同文书、人事档案等相关资料、业务及资产的接管工作。 |
| 星星精密科技（东莞）有限公司（无下属分子公司） | 破产清算 | 2021-11-26 | 2021-12-30 | 2021年11月26日，广东省东莞市第二人民法院（2021）粤1972破申3号《民事裁定书》，裁定受理对东莞精密的破产清算申请。截至2021年12月30日，管理人已完成对东莞精密印章、财务资料、工商资料、人事资料及财产等的接管工作。 |
| 萍乡星星精密玻璃科技有限公司（无下属分子公司） | 破产清算 | 2021-12-20 | 2021-12-22 | 2021年12月20日，湘东法院（2021）赣0313破申2号《民事裁定书》，裁定受理对星星玻璃的破产清算申请。截至2021年12月22日，管理人已完成对星星玻璃印章、营业执照、财务文书等相关资料的接管工作。 |
| 江西益弘电子科技有限公司（曾用名：江西星星科技有限责任公司） | 股权捐赠 | 2021-12-20 | 2021-12-24 | 已经公司于2021年12月3日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十三次会议及2021年12月20日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过，并已于2021年12月24日完成受赠股权的工商变更登记手续。本次赠与为无偿赠与，不附带任何条件，即公司无须为此次股权赠与承担任何义务。 |
| 江西益弘电子科技有限公司（曾用名：江西星星科技有限责任公司）、江西星星科技股份有限公司 | 债务豁免 | 2021-12-20 | 2021-12-20 | 已经公司于2021年12月20日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，会议审议通过之日起生效。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务。 |
（三）相关事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条、第五十条对企业合并范围及处置股权投资的相关规定，结合《企业会计准则》中对会计信息的质量要求，同时按照《企业会计准则第8号—资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”、第六条规定“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”及第十五条规定“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相对应的资产减值准备。”公司在子公司及孙公司因重整及破产清算出表的情况下，根据上述准则的规定，对上述事项产生的结果进行合理估计、准确计量。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”自管理人接管完成日起，公司丧失对上述四家公司及其下属子（孙）公司的控制权。上述四家公司及其下属子（孙）公司自管理人接管完成时点不再纳入公司合并范围，相关出表的确认时点符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定。
公司于2021年12月24日完成受赠股权工商过户，增加公司2021年12月31日资本公积和减少少数股东权益；公司于2021年12月20日接受债务豁免，增加公司2021年12月31日资本公积和减少相关负债，上述事项在2021年12月31日之前均已履行完成相关的法律程序，上述事项的确认时点和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、说明受赠江西益弘电子科技有限公司48.75%股权估值的合理性，是否充分考虑相关股权和对应标的存在的减值迹象
此次股权捐赠适用同一控制下企业合并形成的长期股权投资的会计处理，应在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，按账面价值计入长期股权投资和资本公积。
受赠江西益弘48.75%股权时，股权评估基准日为2021年10月31日，江西益弘（单体）的净资产账面价值为149,517.86万元，相关股权评估价值为125,656.98万元，增值额-23,860.88万元，减值的主要科目为预付款项、其他应收款，减值金额为26,095.98 万元，其中评估基准日预付账款账面价值16,429.99万元、评估价值11,720.73万元，其他应收款账面价值215,365.09万元、评估价值193,978.36万元，涉及收款单位为星星精密、星星玻璃，造成差额的主要原因为：江西益弘与星星科技合并报表范围内关联方往来，评估机构对江西益弘涉及的关联公司往来资产考虑了评估风险损失，而江西益弘对合并范围内的关联方往来未计提信用减值损失。2021
年12月20日，汇盛投资对江西益弘豁免87,521.31万元债务，截止2021年12月31日，对出表关联公司计提信用减值损失39,524.38万元，江西益弘（单体）的净资产为208,259.00万元，净资产账面价值比评估价值增加82,602.02万元。
综上，公司受赠江西益弘48.75%股权的估值合理，2021年末对相关股权和对应标的减值迹象已充分考虑。
三、说明纳入豁免范围的债务的相关情况，包括但不限于豁免主体是否已取得合法有效的债权人资格，原始债权人是否仍具有向上市公司主张债权的权利，相关豁免是否审批程序完备、不可撤销和不附加生效条件或条件已完全满足等，结合前述情况说明相关债务的现时义务是否在资产负债表日完全解除，以及是否符合终止确认的条件
公司及子公司江西益弘分别于2021年12 月19日收到债权人萍乡范钛客以及汇盛投资出具的《债务豁免通知函》，萍乡范钛客豁免公司对其债务合计人民币166,637.75 万元，汇盛投资豁免江西益弘对其债务合计人民币87,521.31 万元。
萍乡范钛客豁免166,637.75 万元债务情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 原始债权人 | 债权性质 | 豁免债权金额 （截至2021.12.15本息合计） | 债权申报及认定情况 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司台州海门支行 | 担保代偿 | 4,078.57 | 已申报债权，管理人不予认定 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司台州支行 | 5,536.00 | 已申报债权，管理人不予认定 | |
| 3 | 广发银行股份有限公司台州分行 | 1,932.01 | 已申报债权，管理人不予认定 | |
| 4 | 浙江省浙商资产管理有限公司 | 受让债权 | 53,438.61 | 未申报债权 |
| 5 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 | 101,652.56 | 已申报债权，管理人不予认定 | |
| 合计 | 166,637.75 | |||
汇盛投资豁免87,521.31万元债务情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 原始债权人 | 债权性质 | 豁免债权金额 （截至2021.12.15本息合计） | 债权申报及认定情况 |
| 1 | 江西银行股份有限公司萍乡分行 | 担保追偿权 | 31,764.83 | 已申报债权，管理人不予认定 |
| 2 | 广州市赣西商业保理有限公司宜春分公司 | 9,054.13 | 未申报债权 | |
| 3 | 兴业银行股份有限公司南昌青山南路支行 | 10,123.98 | 未申报债权 |
| 4 | 北京银行股份有限公司南昌抚河支行 | 126.50 | 已申报债权，管理人不予认定 | |
| 5 | 中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,353.48 | 未申报债权 | |
| 6 | 远东宏信融资租赁有限公司 | 2,286.00 | 未申报债权 | |
| 7 | 中建投租赁股份有限公司 | 2,586.50 | 未申报债权 | |
| 8 | 九江银行股份有限公司萍乡开发区支行 | 2,015.94 | 未申报债权 | |
| 9 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 | 直接借款 | 5,208.06 | 未申报债权 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司萍乡市分行 | 受让债权 | 7,631.24 | 未申报债权 |
| 11 | 萍乡范钛客网络科技有限公司 | 9,305.00 | 已申报债权，管理人不予认定 | |
| 12 | 萍乡鑫盛商业保理有限公司 | 4,065.67 | 已申报债权，管理人不予认定 | |
| 合计 | 87,521.31 | |||
萍乡范钛客以及汇盛投资已取得上述纳入豁免范围债务合法有效的债权人资格，自相关《债权转让协议》签订之日起，原始债权人不再享有对江西益弘及星星科技主张上述债权的权利。经公司向汇盛投资及萍乡范钛客致函询问，并结合《中华人民共和国企业国有资产法》规定以及汇盛投资、萍乡范钛客章程约定，汇盛投资以及萍乡范钛客履行了内部审批程序，发出《债务豁免通知函》前已获得有效、充分的授权，符合法律法规以及监管要求。同时《债务豁免通知函》已载明：“本次豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自即日起生效”。因此，自《债务豁免通知函》发出之日起，汇盛投资以及萍乡范钛客亦不再享有对江西益弘及星星科技主张上述债权的权利。经与公司管理人核实，管理人已完成相关债权人（原始债权人或萍乡范钛客、汇盛投资）申报债权的审核工作，因以上债务已被豁免，相关债权人部分债权未向管理人进行申报，已申报部分债权管理人已依法不予认定，以上豁免债务的债权申报及认定情况详见上表。综上所述，以上被豁免相关债务的现时义务在资产负债表日已完全解除，符合终止确认的条件。
四、说明对于深圳市一二三四投资发展有限公司已支付的投资款在与相关主体
解除对外投资协议后，已支付款项是否存在回收风险，相关保障措施是否有效，以及对已支付的投资款项计提的坏账准备是否谨慎、充分
1、解除协议的履约情况及相关保障措施
公司分别于2022年4月27日、2022年5月23日召开第四届董事会第三十五次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于解除对外投资协议的议案》。公司于2022年4月27日与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）、龙震签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》，鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款55,000万元和承担资金占用费5,113.95万元（暂计算至2022年4月26日，最终计算至清偿日止），其中：第一期款项在协议生效之日起7日内偿还本金5,800万元及相应的资金占用费，第二期款项在2022年12月30日偿还本金27,200万元及相应的资金占用费，第三期款项在2023年3 月31日偿还本金22,000万元及相应的资金占用费，宏宇大成、龙震自愿对鹏莲兴旺、一二三四在上述解除协议项下含付款义务在内的全部义务及违约责任承担不可撤销的连带保证担保责任。截至本年报问询函回复日，公司已收到第一期款项本金5,800万元及相应的资金占用费539.29万元，另收到一二三四提前支付的第二期款项本金140万元。公司已要求鹏莲兴旺作为共同还款人，且宏宇大成、龙震对鹏莲兴旺、一二三四的付款行为承担连带担保责任，增加履约保障措施有利于提升公司收回所有款项的可能性。根据一二三四提供的后续履约还款说明获悉，一二三四宏柏厂城市更新项目，作为深圳市宝安区重点支持产业示范项目，已由宝安区更新局牵头，成立专班，绿色通道审批，协调推动项目报批工作，力争2022年年底前具备动工条件。该项目于2022年6月1日进行专项规划草案公示，计划于2022年8月30日前完成专规批复，2022年12月15日完成实施主体确认。完成实施主体后可获得银行融资贷款25 亿元，可用于偿还公司款项。同时，该项目已启动厂房物业量身定制工作，预计在2022年底之前可回笼4-6亿资金，2023年3月底前，可回笼2-4亿资金。物业定制回款，可进一步确保偿还公司剩余款项。
后续公司将持续与一二三四保持良好沟通，督促其及相关方按照协议约定履行相关义务和承诺。
2、已支付的投资款项计提的坏账准备情况
截至2020年12月11日，公司已向一二三四支付投资款55,000万元。根据预期信用损失“三阶段”模型，公司判断整个存续期内预期信用损失较低，并采用账龄法对其款项计提信用减值损失1.1亿元。综上，公司对已支付的投资款项计提的坏账准备是谨慎、充分的。
五、结合相关诉讼案件的情况和进展说明对于诉讼事项计提预计负债的充分性
根据谨慎性原则，截至2021年12月31日，公司计提预计负债2,813.95万元，相关诉讼案件涉及15起，详细情况如下：
单位：人民币万元
| 案件编号 | 预计债务 | 预计利息 及费用 | 合计 | 进展情况 | 披露情况 |
| 案件一 | 22.14 | 0.84 | 22.99 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0080） |
| 案件二 | 258.98 | 6.68 | 265.66 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0080） |
| 案件三 | 26.40 | 0.49 | 26.89 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-028） |
| 案件四 | 0.00 | 3.18 | 3.18 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于累计新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-0119） |
| 案件五 | 0.00 | 6.00 | 6.00 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0080） |
| 案件六 | 0.00 | 13.10 | 13.10 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0080） |
| 案件七 | 178.31 | 6.25 | 184.56 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0080） |
| 案件八 | 8.23 | 0.16 | 8.38 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于累计新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-0119） |
| 案件九 | 136.00 | 2.00 | 138.00 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-0112） |
| 案件十 | 484.64 | 10.90 | 495.54 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于累计新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-0132） |
| 案件十一 | 77.45 | 5.14 | 82.59 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0080） |
| 案件十二 | 1,460.90 | 58.84 | 1,519.74 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于累计新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-0132） |
| 案件十三 | 35.47 | 1.74 | 37.22 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于累计新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-0132） |
| 案件十四 | 4.88 | 0.16 | 5.04 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0106） |
| 案件十五 | 4.88 | 0.19 | 5.07 | 一审判决 | 巨潮资讯网《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-0106） |
| 合计 | 2,698.28 | 115.67 | 2,813.95 |
综上所述，公司对相关诉讼案件的预计负债计提充分合理。
六、结合被担保方资信情况和担保责任承担情况说明对于报告期内仍在履行的重大担保是否需要计提预计负债，以及计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内，公司提供的担保对象和被担保方资质情况列表如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保对象名称 | 期末担保余额（含已代偿金额） | 期末已代偿金额 | 期末担保余额（剔除已代偿金额） | 被担保方资质情况 | 预计负债计提情况及未计提的原因 |
| 1 | 广东星弛光电科技有限公司 | 3,800.47 | 925.52 | 2,874.95 | 全资子公司，生产经营正常 | 未计提预计负债的原因： 1、被担保方生产经营正常，该担保事项不存在诉讼事项且担保权人未要求公司承担担保责任，公司不存在因担保事项承担现时义务的情况； 2、被担保方为公司合并报表范围内的子公司，已在合并报表中确认负债。 |
| 2 | 萍乡星星精密玻璃科技有限公司 | 2,561.39 | 976.12 | 1,585.27 | 全资孙公司，已进入破产程序 | 未计提预计负债的原因： 1、担保不涉及诉讼； 2、截至报告期末，担保所涉债务976.12万元已被汇盛投资代偿（截至年度报告披露日，担保所涉债务剩余部分已全部被汇盛投资代偿），汇盛投资因该担保申报的债权尚未经法院裁定。截至2021年年报披露日，公司是否因该担保事项承担现时义务存在不确定性，该义务的金额亦不能可靠计量。 |
| 3 | 江西益弘电子科技有限公司 | 30,521.62 | 5,148.62 | 25,373.00 | 全资子公司，生产经营正常 | 未计提预计负债的原因： 1、被担保方生产经营正常，该担保事项不存在诉讼事项且担保权人未要求公司承担担保责任，公司不存在因担保事项承担现时义务的情况； 2、被担保方为公司合并报表范围内的子公司，已在合并报表中确认负债。 |
| 4 | 萍乡星星触控科技有限公司 | 51,744.11 | 8,234.53 | 43,509.58 | 全资子公司，已进入重整程序 | 未计提预计负债的原因： 1、涉及诉讼的担保为与Lite-On Mobile Pte. Ltd股权转让合同纠纷，本金为34,471.82万元，该诉讼尚未开庭审理，影响金额无法判定，且公司临时管理人因该案涉及重大争议，对该笔债权暂缓认定。截至2021年年报披露日，公司是否因该担保事项承担现时义务存在不确定性，该义务的金额亦不能可靠计量。 2、截至报告期末，已代偿的债务金额为8,234.53万元；剔除涉及诉讼担保及已代偿债务后，其他担保金额9,037.76万元。债权人因担保申报的债权，截至2021年年报披露日尚未经法院裁定。截至2021年年报披露日，公司是否因该担保事项承担现时义务存在不确定性，该义务的金额亦不能可靠计量。 |
| 5 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 54,661.70 | 38,817.90 | 15,843.80 | 全资子公司，已进入重整程序 | 1、已计提预计负债情况： 担保涉及诉讼金额为5,559.60万元，其中已由法院判决的担保事项已计提预计负债2,015.28万元，具体详见问题2第5小问列表中的案件十和案件十二。 2、未计提预计负债的原因： 截至报告期末，已代偿的债务金额38,817.90万元；剔除涉及诉讼担保及已代偿债务后，其他担保金额10,284.20万元。债权人因担保申报的债权，截至2021年年报披露日尚未经法院裁定。截至2021年年报披露日，公司是否因该担保事项承担现时义务存在不确定性，该义务的金额亦不能可靠计量。 |
| 合计 | 143,289.29 | 54,102.69 | 89,186.60 | |||
综上所述，报告期内仍在履行的重大担保，已按照《企业会计准则》相关规定计提了预计负债，计提充分合理。
七、结合应收账款主要欠款方的还款意愿和能力，说明对应收账款尤其是账龄1年以上款项的坏账准备计提是否谨慎、充分
主要应收账款明细如下：
单位：人民币万元
| 名称 | 应收账款情况 | 计提的信用减值准备 | ||||||
| 余额 | 占比 | 0-6个月 | 7个月-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 上海和辉光电股份有限公司 | 6,285.06 | 27.09% | 6,285.06 | - | - | - | - | |
| 胜华科技股份有限公司 | 3,366.68 | 14.51% | - | - | - | - | 3,366.68 | 3,366.68 |
| 星星精密科技（广州）有限公司 | 2,848.41 | 12.28% | - | - | 2,848.41 | - | - | 569.68 |
| 萍乡星星触控科技有限公司 | 2,479.79 | 10.69% | 2,479.79 | - | - | - | - | |
| 星星科技（香港）有限公司 | 1,890.56 | 8.15% | 1,890.56 | - | - | - | - | |
| 合计 | 16,870.50 | 72.73% | 10,655.41 | - | 2,848.41 | - | 3,366.68 | 3,936.36 |
公司对应收款计算预期信用损失方法为：
对于划分为组合的应收款，公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款单独确认其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应收款预期信用损失以账龄作为信用风险特征组合。
划分为账龄组合的其他应收款,在整个存续期预期信用损失率如下：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 0-6个月（含6个月） | 0 |
| 6个月-1年（含1年） | 5.00 |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 20.00 |
| 2-3年（含3年） | 50.00 |
3年以上
| 3年以上 | 100.00 |
1、上海和辉光电股份有限公司应收账款余额为6,285.06万元，该客户经营正常，公司采用账龄法计提，所有款项账龄在6个月以内，无需计提信用减值损失准备。截止回函之日上述应收账款已全部收回。
2、胜华科技股份有限公司自2014年进入重整后，公司于2019年1月至2021年陆续收到清偿款，截止2021年12月31日应收账款余额为528.05万美元，折合人民币3,366.68万元。结合此客户现状及应收账款的账龄已达3年，公司预计此笔应收账款后续可回收性极低，对此全额计提了信用减值损失准备。
3、星星精密科技（广州）有限公司应收账款余额为2,848.41万元，该公司按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率），由于采用该方法无需计提信用减值损失准备，基于谨慎性原则改用账龄法计提，账龄在1-2年期的应收款项为2,848.41万元，按20%计提569.68万元信用减值损失准备。截止回函之日，星星精密科技（广州）有限公司的应收款项已收回1,485.5万元。
4、星星触控应收账款余额为2,479.79万元，该公司属于重整子公司，按单项计提信用减值损失（预期信用减值准备比率=1-可辨认资产收回比率），由于采用该方法无需计提信用减值损失准备，按账龄法测算，账龄在6个月以内，无需计提信用减值损失准备。
5、星星科技（香港）有限公司应收账款余额为1,890.56万元，该公司属于正常运营孙公司，按账龄法计提信用减值损失，账龄在6个月以内，无需计提信用减值损失准备。截止回函之日，星星科技（香港）有限公司的应收款项已全部收回。
综上，以上应收账款计提减值的依据是谨慎、充分的。
八、说明其他应收款大幅增加的原因及合理性，前五大欠款方的名称、款项产生原因和具体内容，以及结合相关欠款方的经营状态、还款意愿和能力、还款安排等情况说明坏账准备计提是否谨慎、充分
其他应收款期末账面金额146,428.06万元，较期初账面金额68,738.68万元增加77,689.38万元，增加的主要原因是由于部分子（孙）公司进入重整或破产清算程序，期初账面金额中原合并范围内的关联方往来已抵消，期末账面金额中包含合并范围发生变化后不能合并抵消而进行列示的对出表公司的往来。前五大欠款方的明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 余额 | 预期信用减值准备 | 坏账准备计提方法 | 款项 原因 |
| 1 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 91,274.96 | 32,521.27 | 该公司属于重整子公司，按单项计提信用减值损失 | 往来款 |
| 2 | 深圳市一二三四投资发展有限公司 | 55,000.00 | 11,000.00 | 根据预期信用损失“三阶段”模型，公司判断整个存续期内预期信用损失较低，采用账龄法计提信用减值损失 | 投资款 |
| 3 | 萍乡星珠精密科技有限公司 | 30,052.24 | 21,787.87 | 该公司属于重整孙公司，按单项计提信用减值损失 | 往来款 |
| 4 | 萍乡星星精密玻璃科技有限公司 | 29,777.45 | 26,284.56 | 该公司属于破产清算孙公司，按单项计提信用减值损失 | 往来款 |
| 5 | 星星精密科技（广州）有限公司 | 18,417.33 | 2,338.49 |
该公司按单项计提信用减值损失，由于采用该方法无需计提信用减值损失，基于谨慎性原则改用账龄法计提
| 往来款 | ||||
| 合计 | 224,521.98 | 93,932.19 |
星星精密科技（广州）有限公司其他应收款余额为18,417.33万元，账龄在6个月内的为3,355.89万元，计提金额为0；账龄在7-12月的为4,491.96万元，按5%比例计提224.60万元；账龄在1-2年的为10,569.47万元，按20%比例计提2,113.89万元，以上合计计提预期信用减值准备2,338.49万元。
以上其他应收款中，排名第二的为公司对一二三四的投资款，公司对其计提坏账准备情况具体详见本年报问询函回复中问题2.（4）的回复内容。
综上所述，其他应收款的预期信用减值准备计提是谨慎、充分的。
九、结合其他应付款中关联方往来和其他往来款科目的构成说明相关科目金额较期初大幅变动的原因及合理性，是否存在尚未列入财务报表的关联往来款项，以及相关事项对你公司资产负债状况的影响
报告期末，公司其他应付款余额为171,654.67万元，其中关联方往来为109,728.14万元，其他往来款为61,259.54万元，关联方往来及其他往来款明细如下：
1、关联方往来明细
单位：人民币万元
| 公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | 变动原因 | 对资产负债的影响 |
| 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 | 63,848.65 | 16,009.44 | 借款增加所致 | 负债增加 |
| 萍乡鑫盛商业保理有限公司 | 19,747.72 | 3,017.42 | 借款增加所致 | 负债增加 |
| 萍乡市汇东商务服务有限公司 | 15,672.16 | 20,055.56 | 借款主体变化所致 | 负债减少 |
| 萍乡星星触控科技有限公司 | 10,362.03 | - | 重整公司出表，期末列示 | 负债增加 |
| 星星集团有限公司 | 34.37 | 122.12 | 债务清偿所致 | 负债减少 |
| 星星精密科技（深圳）有限公司 | 48.27 | - | 重整公司出表，期末列示 | 负债增加 |
| 台州星星置业有限公司 | 14.94 | 41.22 | 债务清偿所致 | 负债减少 |
| 萍乡范钛客网络科技有限公司 | - | 9,001.25 | 债务豁免所致 | 负债减少 |
| 合计 | 109,728.14 | 48,247.00 |
2、其他往来款明细
单位：人民币万元
| 公司名称 | 期末余 | 期初余额 | 变动原因 | 对资产负 |
| 额 | 债的影响 | |||
| 江西省汇颐康贸易有限公司 | 52,382.30 | - | 主要是受让债权所致 | 负债增加 |
| 萍乡市汇丰投资有限公司 | 5,712.22 | 69,882.41 | 主要是转让债权所致 | 负债减少 |
| 深圳市君我供应链有限公司 | - | 6,037.36 | 重整公司出表，期末无需列示 | 负债减少 |
| 永州创新辉商务信息咨询中心 | - | 6,000.00 | 重整公司出表，期末无需列示 | 负债减少 |
| 深圳亿亚供应链有限公司 | - | 4,579.67 | 重整公司出表，期末无需列示 | 负债减少 |
| 龙杰（深圳）供应链有限公司 | - | 3,050.00 | 重整公司出表，期末无需列示 | 负债减少 |
| 广东创世纪智能装备股份有限公司 | 2,172.00 | - | 明细项分类调整所致 | |
| 其他 | 993.02 | 1,134.94 | 主要是债务清偿及合并范围调整所致 | 负债减少 |
| 合计 | 61,259.54 | 90,684.38 |
公司其他应付款中关联方往来期末较期初增加61,481.14万元，主要因2021年经营所需同关联方的借款增加所致；其他往来款期末较期初减少29,424.84万元，主要因部分子（孙）公司出表，期末无需列示。综上，以上款项变动依公司经营活动发生，属于合理变动，不存在尚未列入财务报表的关联往来款项。
会计师核查意见：
（一）接收星星科技控股子公司的股东捐赠48.75%股权事项
1、事项描述
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（为星星科技公司最终控制方萍乡经开区管委会的下属企业，简称汇盛投资）将其持有江西益弘电子科技有限公司（变更前名称为江西星星科技有限责任公司，简称益弘电子）48.75%股权无偿赠予星星科技公司。
2、核查过程
我们向星星科技公司治理层及管理层了解了受赠股权的相关背景，检查了该笔股权的形成过程及历史演变过程，查阅了捐赠方汇盛投资的董事会决议、党支部会议决议，经萍乡经济开发区国资委同意上报萍乡经济开发区管委会主任办公会和萍乡经济开发区党工委会会议审议通过的决议。公司于2021年12月4日予以公告，我们查阅了股权受赠公告，深交所关注函以及星星科技对关注函的回复，本次股权赠予协议，公司董事会决议、临时股东大会决议，查看了涉及捐赠资产的审计报告和评估报告，查询了益弘电子的工商变更，检查了会计核算记录，公司关于该事项
对星星科技2021年末净资产影响金额的书面说明等资料。通过阅读股权赠予协议等相关文件资料，未发现本次受赠资产存在附加任何条件和义务的条款。
本次益弘电子股权捐赠的工商变更手续已经办理完成，工商登记变更为星星科技持有益弘电子100%股权。本次股权捐赠涉及国有资产，已经履行前置审批程序。
3、采取的审计措施及获取的审计证据
对于接收关联方捐赠的江西益弘电子科技有限公司48.75%的股权事项，我们实施了以下审计程序：获取并检查益弘电子的公司章程（协议），并与账簿记录相核对，以验证所捐赠股权的真实性和股款金额的准确性；获取并检查捐赠方履行的审批文件、与星星科技公司签订的股权赠与协议、星星科技公司履行的审批文件等相关资料；查阅该事项对星星科技公司2021年末净资产影响金额的书面说明；检查相关会计处理记录凭证；检查股权捐赠的工商变更登记办理情况；检查该事项相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报等。
获取的审计证据主要有：入股凭证以及相关协议，股权变更前后的公司章程，股权赠与协议，江西益弘电子科技有限公司工商查询资料，公司对捐赠、豁免、出表公司的书面说明，汇盛投资董事会、党支部对股权捐赠的会议决议，股权捐赠党工委会议决议，萍乡经开区管委会第17次主任办公会议摘要等。
4、审计结论
本次股权捐赠目的是为了支持星星科技公司发展，改善星星科技公司的整体资产状况。捐赠未附加任何条件，商业上具有合理性，星星科技公司接收关联方捐赠
48.75%股权真实、会计处理符合会计准则相关规定。
（二）关联方豁免星星科技及其子公司债务事项
1、事项描述
为了支持星星科技和益弘电子发展，减轻其债务压力，改善资产状况，提升持续经营能力，经合法权力机构同意豁免部分债务，作为对其资本性投入，萍乡范钛客网络科技有限公司（简称范钛客）豁免星星科技债务166,637.75万元，汇盛投资豁免益弘电子债务87,521.31万元。
2、核查过程
我们向星星科技公司治理层及管理层了解了债务豁免的相关背景，查阅豁免的上述债务形成过程的相关记录凭证、本次债务豁免的会计处理凭证，获取并检查了
范钛客有关此次债务豁免的股东会决议，汇盛投资董事会纪要，党支部会议纪要，萍乡经济开发区管委会主任办公会议记录摘要，萍乡经济开发区国有资产服务中心请示等文件，本次债务豁免已经履行前置程序，并于2021年12月21日对外公告。我们查阅了范钛客和汇盛投资的债务豁免通知函，星星科技公司债务豁免及关联交易公告，董事会决议公告，深交所关注函，星星科技对关注函的回复，该事项对星星科技2021年末净资产的影响金额的书面说明等资料，并对债务形成的相关记录与账薄进行了核对。通过了解并查阅相关资料，范钛客豁免星星科技债务和汇盛投资豁免益弘电子债务事项，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销，豁免后将不会以任何方式要求星星科技及子公司承担或履行上述任何责任或义务。
3、采取的审计措施及获取的审计证据
对于关联方豁免公司及其子公司承担的上述债务事项，我们实施了以下审计程序：获取并检查豁免债务清单，并与账簿记录相核对；获取并检查债权人履行的审批文件、债务豁免通知函、星星科技公司履行的审批文件等相关文件资料；查阅该事项对星星科技公司2021年末净资产的影响金额的书面说明；检查关联方豁免的债务形成过程的相关记录凭证、本次债务豁免的会计处理凭证；检查该事项相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报等。获取的审计证据主要有：
豁免债务形成过程的相关记录凭证，债务豁免的会计处理凭证，债务豁免萍乡经济开发区管委会主任办公会摘要，汇盛投资债务豁免董事会、党支部决议，范钛客股东会对债务豁免决议，范钛客债务豁免通知函，汇盛投资债务豁免通知函，公司对捐赠、豁免、出表公司的书面说明等。
4、审计结论
本次债务豁免目的为支持星星科技公司和其子公司益弘电子的发展，减轻其债务压力，改善资产状况，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销，商业上具有合理性。债务豁免事项的会计处理，符合会计准则相关规定。
（三）部分子（孙）公司重整及清算事项
1、事项描述
子公司萍乡星星触控科技有限公司（原星星触控科技（深圳）有限公司，简称星星触控），子公司星星精密科技（深圳）有限公司（简称星星精密深圳），子公司星星精密科技（东莞）有限公司（简称星星精密东莞），孙公司萍乡星星精密玻璃科技有限公司（原广东星星精密玻璃科技有限公司，简称星星玻璃），四家公司因资不抵债，收到法院破产重整（清算）裁定书，其中星星触控和星星精密进行实质性合并重整。2021年11月11日，星星触控收到江西省萍乡市湘东区人民法院（以下简称“湘东法院”）送达的（2021）赣0313破申1号《通知书》，申请人萍乡市悦恒市政工程有限公司以星星触控不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘东法院申请对星星触控进行重整。2021年11月17日，湘东法院（2021）赣0313破（申）字第1号《民事裁定书》裁定，受理申请人萍乡市悦恒市政工程有限公司对星星触控的重整申请。2021年12月7日，星星触控收到湘东法院送达的（2021）赣0313破4号《通知书》，主要内容如下：2021年12月6日，星星触控管理人向湘东法院提交申请：因星星精密与星星触控法人人格混同、区分成本过高等原因，为保护债权人公平清偿，申请将星星精密纳入星星触控重整一案并适用实质合并方式进行审理。2021年12月20日，湘东法院（2021）赣0313破4号《民事裁定书》裁定对星星触控、星星精密实质合并重整，由江西尚颂律师事务所担任实质合并重整案管理人。
2021年8月16日，子公司星星精密东莞收到广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）送达的（2021）粤19破申18号《民事裁定书》，经申请人东莞市世富塑胶五金制品有限公司（以下简称“东莞世富塑胶”）同意，广东省东莞市第二人民法院（以下简称“东莞二院”）以被申请人星星精密东莞不能清偿到期债务为由，决定将星星精密东莞移送东莞中院进行破产审查，东莞中院依法报经广东省高级人民法院批准，裁定指定东莞二院审理东莞世富塑胶申请星星精密东莞破产清算一案。2021年11月29日，星星精密东莞收到东莞二院的（2021）粤1972破申3号《民事裁定书》，东莞二院依照《中华人民共和国企业破产法》受理对星星精密东莞的破产清算申请。
2021年12月21日，孙公司星星玻璃收到湘东法院的（2021）赣0313破申2号《民事裁定书》，申请人萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛投资”）以被申请人星星玻璃不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向萍乡市安源区
人民法院申请破产清算。萍乡市安源区人民法院经审查特报请萍乡市中级人民法院指定其他法院审理本案。2021年12月14日，萍乡市中级人民法院作出（2021）赣03民辖7号民事裁定书，指定本案由湘东法院审理。湘东法院依照《中华人民共和国企业破产法》受理申请人萍乡市汇盛工业投资管理有限公司对被申请人星星玻璃的破产清算申请。四家公司管理人与企业办理了移交，星星科技不再控制四家公司。按照管理人移交完成时间，星星触控2021年12月17日完成移交，星星触控及其子公司不再纳入合并报表范围；星星精密深圳2021年12月27日完成移交，星星精密深圳及其子公司不再纳入合并报表范围；星星精密东莞2021年12月30日完成移交，星星精密东莞不再纳入合并报表范围，星星玻璃2021年12月22日完成移交，星星玻璃不再纳入合并报表范围。
2、采取的审计措施及获取的审计证据
我们获取并检查星星科技公司的上述资不抵债的子（孙）公司被申请破产重整（清算）相关文件资料，包括法院通知书、裁定书、法院指定的破产重整管理人办理的移交手续等；获取并复核该事项对星星科技公司2021年末净资产的影响金额，检查相关会计处理的正确性；检查该事项相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报等。
3、审计结论
通过实施上述审计程序，我们认为星星科技上述部分子（孙）公司被申请破产重整（清算）相关事项的确认时点和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）星星科技与深圳市一二三四投资发展有限公司投资款事项
1、事项描述
2020年8月11日，星星科技与深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称一二三四）及其股东深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称鹏莲兴旺）签订投资协议，星星科技出资8.8亿元，占一二三四26.67%的股份，公司投资一二三四并参与深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目，拟打造为集总部企业、智能制造、研发、服务、生活配套相结合，辅射粤港澳大湾区的高科技产业示范园区。按照可售建筑面积约220000平方米进行合作，签订投资协议后，星星科技于2020年9月29日、30日、10月10日、12日、23日、11月10日、11日、13日、12月11
日合计5.5亿转入一二三四，转款均备注为投资款。投资协议约定一二三四及鹏莲兴旺应在星星科技缴付第一笔投资款5.5亿元后30日内完成解除股权质押并办理增资工商登记手续，但一二三四及鹏莲兴旺尚未办理增资的工商手续变更，项目需要政府确认一二三四为实施主体后，将与政府以协议出让的形式签订土地使用权出让合同，一二三四取得该项目的完全开发权。
2020年11月10日，星星科技向特定对象发行股票并进行公告，并接受深圳证券交易所问询，由于一二三四为房地产开发企业，主营业务为房地产开发，对公司定增造成负面影响，并且一二三四投资协议尚未履行完毕，根据2021年6月18日公司董事会终止股票发行公告，公司拟变更对一二三四的投资计划，解除对一二三四股权投资事宜，因解决此事项耗时较长，公司决定终止股票发行。截至2021年12月31日，公司对该笔投资款按照预期信用损失计提1.1亿元的坏账准备。
2、核查过程
我们向星星科技公司治理层及管理层了解了与深圳市一二三四投资发展有限公司往来款形成的历史背景，查阅了该项目的投资协议及其补充协议、前期可研尽调资料，以及有关项目的产权资料及授权、银行回单、城市更新项目会议纪要，一二三四重大项目证书，投资协议解除协议之履约还款说明等，并对一二三四总经理就投资目的、未完成增资原因、是否存在关联方关系等进行了访谈。根据星星科技公司解除投资协议计划，2022年4月25日，星星科技公司与一二三四达成意向，一二三四将对该笔原投资款债务进行偿还并支付资金占用费。经星星科技总经理办公会决定，正式解除对一二三四股权投资，并提交董事会审议，合同已签订（2022年5月23日股东大会审议通过后生效），一二三四和鹏莲兴旺作为共同还款人，同时深圳市宏宇大成投资有限公司、龙震为本次还款提供连带责任保证担保。双方确认的原投资款及资金占用费还款方案如下：
金额单位：万元
| 分期 | 偿还日期 | 偿还本金金额 | 资金占用费（计算至2022年4月26日） | 资金占用费（2022年4月26日至实际支付日6.045%） |
| 第一期 | 股东大会通过后7日内 | 5,800.00 | 539.29 | |
| 第二期 | 2022年12月30日 | 27,200.00 | 2,529.08 | 约定计算日至该日且未实际偿还的金额 |
| 第三期 | 2023年3月31日 | 22,000.00 | 2,045.58 | 约定计算日至该日且未实际偿还的金额 |
| 合计 | 55,000.00 | 5,113.95 | ||
通过国家企业信用信息公示系统查询和对一二三四的现场访谈，一二三四经营范围主要包括投资兴办实业、房地产开发等，其目前处于正常生产经营状态。
根据星星科技提供的投资协议之解除协议：公司已要求深圳市鹏莲兴旺实业有限公司作为共同还款人，且深圳市宏宇大成投资有限公司、龙震对深圳市鹏莲兴旺实业有限公司、一二三四的付款行为承担连带担保责任。
另据了解，一二三四宏柏厂城市更新项目，为深圳市宝安区重点支持产业示范项目，该项目计划2022年底可完成实施主体确认，其后，一二三四可获银行融资贷款25 亿元，可用于偿还公司款项。同时，该项目已启动厂房物业量身定制工作，预计在2022年底之前可回笼4-6亿资金，2023年3月底前，可回笼2-4亿资金。物业定制回款，可进一步确保偿还公司剩余款项。
3、采取的审计措施及获取的审计证据
对于与一二三四公司往来款5.5亿元事项，我们实施了以下审计程序：了解款项支付合同、协议的签订、审批情况；关注合同具体条款，是否存在附加条件，是否具备商业实质；通过询问公司管理层、公开信息查询，一二三四公司与公司是否存在关联关系等；对该笔其他应收款期末余额实施函证程序；对一二三四公司进行实地访谈；检查资产负债表日后的其他应收款的收回或结转的相关凭证，获取并审阅了投资协议解除协议等。
获取的审计证据主要有：深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议及补充协议，一二三四法律尽调报告，一二三四投资可研报告，一二三四投资章程及营业执照，访谈记录，对一二三四网上查询情况，宝安区城市更新工作委员会办公室2022年第2次会议纪要及附件，询证函回函、款项支付凭证，投资协议解除协议及一二三四向公司出具的履约还款说明等。
4、审计结论
该笔款项原为对一二三四的投资款，因投资企业涉及房地产开发企业，对公司再融资造成负面影响，且由于投资合同尚未履行完毕，经星星科技决定，解除股权投资并制定相关保障措施。通过实施上述审计程序，我们认为，公司对已支付的投资款项计提的坏账准备是谨慎、充分的。
（五）对于诉讼事项计提预计负债的充分性（包括报告期内仍在履行的重大担保是否需要计提预计负债，以及计提的充分性）
1、采取的审计措施：通过对星星科技管理层及法务部询问，了解公司诉讼事项及进展情况；通过对星星科技管理层询问，了解报告期内公司仍在履行的担保事项；获取并检查星星科技报告期末未决诉讼和已决但尚未执行完毕的未结诉讼台账，并与相关法律文书相核对；获取并检查星星科技报告期内公司仍在履行的担保事项清单，并与担保协议相核对；检查并复核公司预计负债的计提依据及计算过程，以判断预计负债计提的充分性、适当性；检查该事项相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报等。
2、获取的审计证据：涉诉清单、法院判决书等相关法律文书、保证合同、预计负债计算表等。
3、审计结论：通过实施上述审计程序，星星科技对于诉讼事项（包括报告期内仍在履行的重大担保事项）计提预计负债是充分的。
（六）应收账款尤其是账龄1年以上款项的坏账准备计提是否谨慎、充分
1、采取的审计措施：了解与应收账款减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；复核管理层对应收账款进行风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；分析应收账款的账龄和客户信誉情况，执行应收账款函证程序；重点对超过结算期的应收款项进行检查，查明逾期原因，考虑坏账准备计提是否充分，检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做恰当列报。
2、获取的审计证据：应收账款账龄明细表、应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表、销售与收款循环内控测试底稿、应收账款函证回函、期后回款单据等。
3、审计结论：通过实施上述审计程序，我们认为星星科技对应收账款尤其是账龄1年以上款项的坏账准备计提是谨慎的、充分的。
（七）其他应收（付）款情况
1、采取的审计措施：了解借出（入）款合同（协议）的签订、审批情况；通过询问公司管理层、公开信息查询，大额其他应收（付）款的收（付）款单位与公司是否存在关联关系；对本期发生的业务，检查合同（协议）、资金收付凭证、复核账面记录金额，检查是否存在差异。关注合同具体条款，是否存在附加条件，是否具备商业实质；对涉及其他应收（付）款大额交易对手实施访谈；对其他应收（付）款期末余额实施函证程序，对未回函的实施替代程序（如检查原始凭证、合同（协议）、结算单据等）；检查资产负债表日后的其他应收（付）款的收付与结转的相关凭证，判断其他应收（付）款的真实性；核查银行存款主要账户的银行资金流水并与账面记录核对，检查有无未入账的其他应收（付）款；复核管理层对其他应收款进行风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；对于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性等。
2、获取的审计证据：其他应收（付）款账龄明细表，其他应收款与预期信用损失率对照表、管理层对预期收取现金流量的预测表，大额其他应收（付）款合同（协议）、资金收付凭证、访谈记录及函证回函等资料。
3、审计结论：通过实施上述审计程序，未发现存在未列入财务报表的关联往来款项。其他应收款坏账准备计提是谨慎的、充分的。
综上，通过对上述影响净资产金额的重大事项采取的审计措施、获取的审计证据，能够合理保证公司报告期末净资产金额的准确计量。
问题3.年报披露，你公司审计报告中带有持续经营重大不确定性段落和强调事项段，涉及你公司破产重整和立案调查事项。请年审会计师：
（1）说明相关事项对审计工作的具体影响，以及是否存在审计范围受限和影响审计证据获取的情况。
（2）说明审计过程中对于公司与财务报告相关的内部控制采取的审计措施、获取的审计证据、得出的审计结论等情况，公司内部控制自我评价报告中提及的财务报告内部控制重大缺陷是否得到全面、有效的整改，现有内部控制建立和运作情况
是否足以合理保证财务报告的真实、准确、完整。
（3）结合前述情况说明对公司2021年财务报告出具无保留审计意见的具体依据，是否符合所适用的审计准则，以及是否存在通过发表持续经营重大不确定性段落和强调事项段来规避出具非无保留审计意见的情况。
回复：
一、说明相关事项对审计工作的具体影响，以及是否存在审计范围受限和影响审计证据获取的情况
2021年8月21日星星科技公告称，公司在编制2021年半年度财务报表时，发现2020年度财务报表在营业收入和营业成本、其他应付款、商誉等方面存在会计差错，并进行会计差错更正。公司于2021年9月29日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0392021018号）。公司于2021年末完成了对2019年、2020年度财务报表的差错更正并对外公告，至2021年财务报表报出日，上述立案调查事项尚无定论。为提醒财务报表使用者关注此事项，我们在审计报告中强调该事项。
星星科技于2021年8月23日，收到萍乡市中级人民法院送达的（2021）赣03破申5号《决定书》，主要内容涉及债权人萍乡市汇丰投资有限公司向萍乡市中级人民法院申请公司重整，萍乡市中级人民法院对公司启动预重整，加之公司连年出现大额亏损，公司下一步可能面临流动性等风险。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，虽然公司在财务报表编制基础和其他重要事项中已充分披露影响持续经营的情况和应对措施，同时我们对财务报表附注中关于持续经营重大不确定性及其应对计划进行了复核，我们认为公司财务报表以持续经营为基础编制财务报表是合理的，但仍存在较大的不确定性。我们在审计报告中强调该事项。
在整个审计过程中，不存在审计范围受限和影响审计证据获取的情况。
二、说明审计过程中对于公司与财务报告相关的内部控制采取的审计措施、获取的审计证据、得出的审计结论等情况，公司内部控制自我评价报告中提及的财务报告内部控制重大缺陷是否得到全面、有效的整改，现有内部控制建立和运作情况是否足以合理保证财务报告的真实、准确、完整
审计过程中对于公司与财务报告相关的内部控制采取的审计措施：执行风险评估程序，我们通过询问、观察、检查、分析等了解公司行业状况、法律环境与监管
环境以及其他外部因素；了解公司股权结构及组织架构、治理层、管理层构成情况等；了解并评估本年度公司对会计政策选择和运用；了解公司的目标、战略及相关经营风险，了解公司对财务业绩的衡量及评价；对公司未审财务报表前后年度进行分析并与同行业相比较等。通过询问、检查等了解公司整体层面内部控制环境，包括“三会”建立及运行、公司内部机构设立、内部审计、人力资源、财务报告流程、业绩考核等；了解和评价被审计单位的风险评估过程，了解和评价信息系统与沟通；了解和评价被审计单位控制活动；了解和评价公司对控制的监督。针对舞弊导致的重大错报风险识别和评估（基于收入确认存在舞弊风险的假定，将收入作为由于舞弊导致的重大错报风险领域），通过询问管理层，了解与审计相关的内部控制，包括管理层对财务报表可能存在由于舞弊导致的重大错报风险的评估、对舞弊风险的识别和应对过程等。检查在报告期末作出的会计分录和其他调整；复核会计估计是否存在偏向等，识别管理层凌驾于控制之上的可能性。对财务报告循环、销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、筹资与投资循环、财务循环（货币资金）、固定资产循环、工薪与人事循环、担保等业务循环内控进行了解；对销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、筹资与投资循环、固定资产循环、工薪与人事循环等业务循环进行内控测试等。
获取的审计证据有：风险评估底稿，舞弊风险询问记录，整体层面内控了解底稿，业务循环内控了解底稿，业务循环内控测试底稿等。
审计结论：注册会计师对公司的内部控制自我评价报告进行评价并出具意见，属于内部控制鉴证业务。我们在财务报表审计过程中了解与审计相关的内部控制，目的是设计关于财务报表的恰当审计程序，而非对内部控制的有效性发表意见。财务报表审计过程中，通过了解星星科技及其环境，了解和测试相关内部控制，公司与财务报告相关的内部控制设计基本合理，并得以执行。
我们查阅了公司公告的内部控制自我评价报告，该报告提及报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷共1个。即：“公司在编制2021年半年报时发现2020年度财务报表存在会计差错，公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2020年度财务报表进行全面梳理、核实后，对2019年度、2020年度及2021年第一季度财务报表进行差错更正，该缺陷属于控制运行缺陷”。星星科技新的领导班子于2021年中上任后，对公司2019年度、2020年度及2021年第一季度财务报表进行了差错更
正。我们通过询问、观察、检查等了解公司整体层面内部控制环境，了解和评价公司的风险评估过程、信息系统与沟通、以及公司控制活动，了解和评价公司对控制的监督。通过询问相关人员，观察某些内部控制的运用，以及检查文件和报告、穿行测试等，从每类主要的交易中选择样本，追踪其从开始到进入财务报表的整个过程，包括交易生成、授权、记录、处理和报告的整个过程，未发现该项财务报告内部控制重大缺陷未得到全面、有效的整改情况。
根据风险评估结果，现有内部控制建立和运作情况能够合理保证财务报告的真实、准确、完整。
三、结合前述情况说明对公司2021年财务报告出具无保留审计意见的具体依据，是否符合所适用的审计准则，以及是否存在通过发表持续经营重大不确定性段落和强调事项段来规避出具非无保留审计意见的情况。
如财务报表附注十四、1所述，星星科技于2021年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0392021018 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至财务报表报出日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。该事项不影响已发表的审计意见。
《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。
如财务报表附注二、附注十四、2所述，星星科技于2021年8月23日，收到萍乡市中级人民法院送达的（2021）赣03破申5号《决定书》，主要内容如下：2021年8月16日，债权人萍乡市汇丰投资有限公司向萍乡市中级人民法院申请公司重整。萍乡市中级人民法院认为，公司系上市公司，涉及面广，社会影响较大。为有效识
别公司重整价值和重整可行性，提高重整效率和效果，本着挽救企业、维护债权人合法权益的原则，萍乡市中级人民法院决定对公司启动预重整。上述事项，表明存在可能导致对星星科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十条的规定：如果财务报表已按照持续经营假设编制，但根据判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的，注册会计师应当发表否定意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条的规定：
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。
我们认为，如前述，债权人萍乡市汇丰投资有限公司向萍乡市中级人民法院申请公司重整，萍乡市中级人民法院对公司启动预重整，重整工作本身具有不确定性，加之公司连年出现大额亏损，公司下一步可能面临流动性等风险。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，星星科技管理层制定了相应的应对计划，但仍存在较大的不确定性，仍可能导致对星星科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。我们对管理层对未来一个会计期间持续经营能力作出的评估进行了评价，并核查了管理层的应对计划及相关文件，获取管理层书面声明及重整可行性报告。
公司在财务报表编制基础和其他重要事项中已充分披露影响持续经营的情况和应对措施，同时我们对财务报表附注中关于持续经营重大不确定性及其应对计划进行了复核。我们认为公司财务报表以持续经营为基础编制财务报表是合理的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，发表带“与持续经
营相关的重大不确定性”段的无保留意见符合审计准则规定。不存在由于管理层在财务报表中运用持续经营假设不适当，或管理层对财务报表对重大不确定性未作出充分披露而应发表保留意见或否定意见等非无保留审计意见的情形。综上，对公司2021年财务报告出具无保留审计意见的依据符合所适用的审计准则，不存在通过发表持续经营重大不确定性段和强调事项段来规避出具非无保留审计意见的情况。问题4.年报披露，你公司目前处于预重整阶段，尚未进入正式重整程序。请你公司：
（1）说明在预重整阶段所做的工作和取得的效果，招募重整投资人的情况，是否形成明确的重整方案，以及预重整的预计完成时间。
（2）结合你公司资产负债情况说明推进重整事项的必要性。
（3）说明是否存在无法进入正式重整程序的风险，以及你公司的应对措施。
回复：
一、说明在预重整阶段所做的工作和取得的效果，招募重整投资人的情况，是否形成明确的重整方案，以及预重整的预计完成时间。
2022年5月20日，公司收到临时管理人发来的《江西星星科技股份有限公司预重整进展告知函》，预重整阶段临时管理人已完成的工作以及取得的效果如下：
1、完成了星星科技基本情况以及资产、负债情况的调查
星星科技预重整阶段，临时管理人已完成的基础调查工作如下：①向江西省萍乡市市场监督管理局调取星星科技工商基本信息表以及公司自成立之日起至今的全套工商档案资料；②在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统调取星星科技名下机器设备抵押登记信息；③向浙江省台州市自然资源和规划局调取星星科技名下所有不动产（房屋及土地）登记、抵押、查封等信息表；④向相关车辆登记管理部门调取星星科技名下所有车辆登记、查封、抵押等限制信息、违章数量及违章事项；⑤向中国人民银行查询星星科技企业征信；⑥向相关税务机关调取无欠税证明（或欠缴税款清单）；⑦向相关海关查询公司是否拖欠关税；⑧梳理星星科技应收账款情况等。
2、通知债权人申报债权并进行预审查，初步测算债务规模
星星科技启动预重整后，临时管理人分两批向已知债权人发出书面申报通知，
并安排专人负责债权人沟通电话，实时解答债权人针对债权申报的疑问，沟通反馈提交申报材料的补正意见。
截至2021年12月31日，共有356家债权人向临时管理人申报了债权，其中通过资格审核271家，未通过资格审核72家，主动撤回债权申报13家。通过资格审核的271家债权人的有效债权申报金额为人民币6,416,767,378.92元。
经临时管理人审查，在通过资格审核的271家债权人中：予以认定债权人252家（含认定部分债权的债权人），涉及申报金额3,985,459,690.44元，予以认定金额2,246,846,262.01元；不予认定债权人13家，涉及申报金额174,914,835.74元；因重大争议及涉诉暂缓认定债权人2家，涉及申报金额405,907,204.26元；尚在审查过程中债权人6家（其中有2家债权人的部分债权已作不予认定处理），涉及申报金额1,850,485,648.48元。
3、召开预重整阶段债权人会议，并成立债权人委员会
2022年1月29日，临时管理人在江西省萍乡市经济技术开发区工人文化馆组织召开了星星科技预重整第一次债权人会议（为方便债权人参会，同步在“工行融e联-破产清算与重整管理系统”与微信小程序“破产清算系统”进行网络会议）。出席本次会议的债权人及债权人代理人共238家，占有表决权的债权人总数的94.44%，其债权额占无财产担保债权总额的99.96%。
本次会议中，临时管理人对星星科技预重整阶段的相关工作进行了汇报，并将审定的债权表以及共益债务情况交由全体债权人核查，同时设置了《关于江西星星科技股份有限公司债权人委员会成员及授权范围的提案》以及《关于江西星星科技股份有限公司债权人会议书面核查债权和书面表决的提案》共两项提案，两项提案均由债权人会议表决通过。
通过本次会议，债权人了解到星星科技预重整的阶段性成果，审议形成了债权表、表决成立了临时债权人委员会并通过了债权人委员会的工作机制。根据预重整相关规则，其效力将直接带入到后续正式的司法重整，为后续债权人会议的召开以及最终重整计划的表决通过奠定坚实基础。
4、监督星星科技自行管理财产和营业事务，披露预重整信息
自启动预重整以来，临时管理人委派大量工作人员，联合聘请的审计、评估、财务顾问、法律顾问等中介机构人员，在星星科技开展长期驻场工作，一方面开展
对星星科技日常经营活动的监管工作，另一方面随时解答上市公司及相关各方对于预重整的各项法律咨询，帮助星星科技平稳、快速过渡，维持正常经营状态。为配合预重整工作，在临时管理人的监督下，星星科技管理层对体系内各级子公司的资产、财务、人员、设备及订单等情况进行了梳理，并聘请专业中介机构按需对相关公司进行了财务及法律尽调，对涉及资产、设备进行了评估，按照“减亏止损、盘活资产”的目标，对体系内各家子公司进行仔细研判，并在此基础上拟定和实施了关停并转工作方案。
同时，在临时管理人的监督下，星星科技根据法律法规规定，在中国证监会指定的网站对预重整阶段相关进展进行及时、准确的信息披露，保障中小股东、债权人以及各利害关系人能够了解到预重整相关进展和信息。
5、指导和辅助星星科技引入重整投资人
2021年9月7日，临时管理人针对星星科技的具体情况制定了《江西星星科技股份有限公司重整投资人招募公告》，明确了战略投资人的招募期限、招募条件以及评审标准。2021年11月10日，临时管理人在综合考虑与潜在投资人交流程度以及星星科技预重整的进展等现实情况后，再次对战略投资人招募方案进行了修改并公告。
截至告知函出具之日，临时管理人与已报名的意向投资人进行了接洽，部分意向投资人已对上市公司开展尽职调查，相关工作按照招募及遴选程序有序推进。
6、查明星星科技重整价值及可行性
经临时管理人查明，星星科技系盖板行业第一家上市公司，就整个电子消费品盖板行业而言，属行业前几头牌企业之一，在知名客户群中已形成了较强的品牌效应，且主营业务模式及业务团队相对成熟。
截至2021年12月31日，星星科技共有中小股东超过40,000名，体系内员工近4,000名，债权人合计超过1,000家，对公共利益影响巨大。星星科技目前困境主要体现为流动性危机，破产重整程序将有效化解上市公司债务问题，使星星科技重回良性运作轨道。
就星星科技重整的可行性而言，大量上市公司破产重整案例为星星科技提供了实践指引，公司股东以及员工等各方将全力支持和配合星星科技重整，主要债权人也表示支持星星科技预重整及后续重整相关事项的开展。预重整阶段各项工作的顺
利推进将助力星星科技重整。自临时管理人告知函出具之日（即2022年5月20日，预重整期限届满前最后一个工作日），临时管理人已向萍乡中院正式提交《江西星星科技股份有限公司预重整工作报告》。公司于2022年5月25日收到萍乡中院送达的《民事裁定书》，萍乡中院裁定受理对公司的重整申请。
二、结合你公司资产负债情况说明推进重整事项的必要性。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西星星科技股份有限公司2021年度审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第319030号），截至2021年12月31日，母公司资产总额为3,431,291,225.19元，负债总额为3,812,482,072.16元，净资产为-381,190,846.97元。
经去年管理结构性和生产结构性“两项改革”后，公司基本面虽有所改善，但母公司仍处于资不抵债状态，部分到期债务无法清偿。《中华人民共和国企业破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”
因此，公司符合法律规定的重整条件，需通过重整进一步优化公司债务结构，引入重整投资有效整合现有资源，完成业务转型，从而提升公司经营效益，推动公司高质量发展，更好地保护投资者、债权人等利益相关者的权益。
三、说明是否存在无法进入正式重整程序的风险，以及你公司的应对措施。
2022年5月25日，公司收到萍乡中院送达的《民事裁定书》【（2021）赣03破申5号】，萍乡中院裁定受理申请人萍乡市汇丰投资有限公司对公司的重整申请。重整推进期间，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，最大程度保障公司及相关利益主体合法权益，力争尽快完成重整工作。
问题5.年报披露，报告期末你公司已将公司治理专项行动自查发现的问题全部整改完毕。请你公司说明发现问题和整改的具体情况。
回复：
2020年12月10日，中国证券监督管理委员会发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（[2020]69号），要求上市公司对照上市公司治理专项自查清单开展上
市公司治理专项行动，以夯实上市公司高质量发展的基础，推动提高上市公司治理水平。根据《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，公司立即开展自查工作，并对发现的问题进行了相应整改。具体情况如下：
1、未按规定及时召开股东大会
具体原因：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司经审计的未分配利润为-154,230.80万元，截止2019年12月31日，公司经审计的未分配利润为-136,798.79万元（差错更正前，差错更正后金额为-145,505.26万元），公司实收股本95,793.6396万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额1/3。
整改措施：公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，对公司2018年、2019年未弥补亏损金额达到实收股本总额1/3的事项补充履行审议程序。公司于2021年4月15日召开2021年第二次临时股东大会审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及治理规则，加强对相关法律、法规及治理规则的理解，同时也组织相关人员积极参加业务培训，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。
2、三会运作不规范
具体原因：公司股东大会会议记录中，未记录发言要点、股东质询意见建议及相应的答复或说明，以及召集人的姓名或名称等信息；公司董事会、监事会会议通知不完整，未按制度要求列全；公司董事会、监事会会议记录不完整，未记录召集人姓名、参会人员的发言要点和主要意见；公司股东大会、董事会、监事会的部分会议文件存档文件为复印件。
整改措施：从2020年10月起，公司严格按照《公司章程》及相关议事规则的相关规定，完备股东大会、董事会、监事会的会议记录，完整记录召集人姓名、参会人员发言要点等信息，并要求会议文件存档均为原件；并于2020年12月2日分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司严格按照修订后的议事规则编制会议文件。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，开展股东大会、董事会、监事会的会议管理工作，持续提高公司规范运作水平。
3、专门委员会运作不规范
具体原因：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中，战略委员会无相关的会议文件底稿；审计委员会、薪酬与考核委员会缺会议通知、会议记录，同时审计委员会仅对公司年度报告、半年度报告进行审议，未对公司第一季度报告和第三季度报告进行审议；薪酬与考核委员会、提名委员会每年的召开次数不符合《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》的要求；提名委员会缺会议通知、决议及记录，仅有对相关提名人员的审核意见。整改措施：从2020年10月起，公司严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》及各专门委员会工作规则的相关规定，及时召开相关专门委员会切实履行相应职责，完整准备会议文件；并于2021年3月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》，公司将严格按照修订后的专门委员会工作规则编制会议文件并召开会议。
4、董事、监事、高管履职不到位
情况说明：公司召开股东大会时，公司部分董事、监事、高级管理人员未按规定出席或列席股东大会，也未出具书面请假说明，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。
整改措施：从2020年10月起，原则上要求公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会，对于确实因工作原因或其他原因无法按时出席或列席股东大会的董事、监事、高级管理人员，需向会议召集人书面提交请假单。
公司不定期组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司章程》《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，促进其勤勉尽责，确保无故缺席股东大会的情况不再发生。
5、未制定《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》
情况说明：公司未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。整改情况：公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于制订<防范控股股东及其关联方占用公司资金制度>的议案》。公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》等相关规定，对大股东及关联方的交易进行审批，防范大股东及其附属企业占用上市公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
6、未及时履行审批程序和披露义务
情况说明：2020年3月至6月期间，公司子公司江西益弘、奇卉咨询和前海宇通向公司控股股东萍乡范钛客及其关联方汇盛投资、萍乡鑫盛商业保理有限公司累计借款23,650万元。由于本次涉及借款事项的子公司成立或收购时间较短，再加上2019年公司实际控制人变更后管理人员发生一些变更，相关人员在上市公司工作时间较短及对上市公司内部控制相关制度不够熟悉，导致上述关联借款发生时未能及时履行审批程序和披露义务，直至2020年8月28日才披露《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，相关议案于2020年9月15日经公司股东大会审议通过。
整改措施：在发现上述问题后，公司董事会和管理层高度重视，并立即采取措施进行整改，具体整改情况如下：
（1）发现问题后立即补充审议程序并进行披露。2020年8月，公司在编制2020年半年度报告过程中发现上述问题后，第一时间将上述关联借款事项提交2020年8月26日召开的第四届董事会第十一次会议审议，并基于谨慎性考虑将该事项提交公司于2020年9月15日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。同时，公司对上述关联借款事项进行同步披露。
（2）组织相关部门与人员进行培训与学习。在发现上述问题后，公司已组织相关部门与人员对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件进行培训与学习，对相关部门及责任人进行考核，并要求公司及所有子公司引以为戒，在日后工作中加强管理，积极参与相关法规培训及学习，确保信息披露的及时、准确。
（3）进一步完善内部管控机制。公司全面梳理并优化各子公司财务管理流程，
加强财务审批和合同管理，进一步增强相关部门及人员之间的沟通，加强相关人员的责任落实，主动识别、获取及确认公司关联交易事项，确保严格履行审批程序并及时进行信息披露。公司对《关联交易管理制度》等相关内控制度根据最新法律法规的要求及公司实际情况也进行了修订，进一步完善关联交易管理机制。同时，公司进一步强化内部审计工作，公司内审部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况。
（4）出借人已将超过贷款基准利率部分的利息退还上市公司。公司于2021年2月1日召开第四届董事会第十八次会议及2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向关联方借款签订补充协议暨关联交易的议案》，江西益弘、奇卉咨询及前海宇通分别于2021年2月1日与出借方就上述借款事项签署补充协议，双方协商确定将原借款利率统一调整为按年利率4.35%执行，将超过4.35%部分的借款利息退回给借款方，合计退回5,362,219.45元。2021年2月26日，江西益弘、奇卉咨询及前海宇通已合计收到借款利息退回金额5,362,219.45元。
7、内幕信息知情人登记管理不规范
具体原因：公司2019年年度报告相关内幕信息知情人档案中，无审计机构人员信息，登记不全；公司子公司星星触控2018年收购珠海光宝移动通信科技有限公司、广州光宝移动电子部件有限公司、深圳光宝移动精密模具有限公司三家公司100%股权时，未就该事项登记内幕信息知情人档案；公司部分内幕信息知情人档案的存档文件为复印件。
整改措施：公司在日后工作中将严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，以及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。同时，公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内
幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。
8、人工费用预提不准确
具体原因：公司子公司星星触控关于薪酬的账务处理方式为：每月预提当月的人工工资，到下月时冲回上月预提工资并重新计提上月工资。由于人员波动比较严重，导致薪酬核算预计不准确，2020年2月、2020年3月、2020年9月、2020年10月人工工资预提数比实际数分别多164.38万元、88.60万元、34.63万元、67.26万元。整改措施：公司后续将加强财务部与综合管理部之间的业务沟通，提高薪酬核算的准确性，合理控制差异，避免对财务核算造成较大影响，提高财务信息质量，确保公司会计核算的准确性。
9、财务核算不准确
具体原因：2018年，公司在中国银行开立承兑汇票保证金账户，用于支付开立银行承兑汇票的保证金，按《企业会计准则》应将其划分为其他货币资金。公司在进行财务核算时，未严格区分资金使用用途，将其误归于银行存款科目进行核算，影响会计核算的准确性；2020年8月，公司与某客户签订产品销售合同，约定结算方式为款到发货，公司当月收到客户货款，并于2020年9月将商品发出。公司收到客户款项时，财务人员未严格按照新收入准则区分货款性质，仍按原会计处理方法进行账务处理，具体为：借：银行存款，贷：预收账款；2020年9月发出商品后账务处理为：借：预收账款，贷：主营业务收入/应交税金-增值税-销售项。
整改措施：公司已于2020年12月将保证金账户重新划分为其他货币资金进行财务核算；将预收款重新确认为合同负债，并对应调整账务处理。公司后续将严格按照《企业会计准则》规范各个会计科目的核算范围。并以此为契机，强化财务人员对《企业会计准则》等规则的业务培训，提高财务人员的业务水平与专业能力，提升财务整体管理素质，规范财务会计核算，确保公司会计核算的准确性。
10、2019年度内审部门发现的一般缺陷
情况说明：（1）对公司台州工厂的采购管理进行内控审计，发现供应商导入存在管理风险，截止查核日，采购金额排名前10的供应商合作协议等相关资料不全或缺失；设备、修缮项目的报价不规范，设备涉及配件或周边的未附清单、部分报价单无人员签字、无供应商公章、无付款方式等基本信息；ERP系统涉及物料采购价格方面的权限过于宽松，采购承办有手工在采购订单录入单价的权限、有可随意向高
单价供应商下达采购单的权限等。
（2）对公司全资子公司深圳精密的库存呆滞进行审计，发现成品量产备料超期未追回客户正式订单，导致成品及材料呆滞；生产计划部对材料管理方式不严谨，导致备料超过实际需求量；客户对产品的设计进行变更时，内部信息拉通不到位，BOM表未及时修正，导致备料过多；内部成品库存高于客户未交订单，无预警机制。整改措施：（1）2019年5月，采购部已对上述情形整改，并制定对TOP25位供应商的稽核计划，并会同项目、技术、品质等相关部门对供应商进行评审；规范对供应商报价单的要求；梳理并关闭了采购人员的风险权限。
（2）2019年11月，深圳精密制定成品量产备料政策，需客户对公的邮件授权并严格按BOM表良率进行备料管控，对于超订单需求的库存，生产计划部要及时预警；以周会检讨直通率来调整请购及物料备料需求计划，对生产部门从工单和日需求量等多方面约束在制量；由项目、生产、技术等部门连动，对实际使用与BOM表不符的部分随时反馈，依流程修改BOM，生产计划部进行物料与制令匹配情况的点检。
公司将以本次自查活动为契机，以严谨、负责的态度做好后续整改工作，认真持续的落实各项整改措施。在今后的经营管理工作中，公司及相关人员将充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。
问题6.年报披露，报告期内你公司研发人员数量同比下降68.47%，研发投入总额同比亦有所下降。请你公司：
（1）说明研发人员数量大幅减少和研发投入下降的原因及对你公司技术研发活动的影响，与年报中关于技术研发优势的表述是否匹配
（2）结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性
回复：
一、说明研发人员数量大幅减少和研发投入下降的原因及对你公司技术研发活动的影响，与年报中关于技术研发优势的表述是否匹配
公司最近两年研发人员数量情况如下：
| 公司名称 | 2021年末 | 2020年末 | 备注 | ||
| 人员数量（人） | 研发费用 （万元） | 人员数量（人） | 研发费用（万元） | ||
| 星星科技 | - | 1,548.74 | 120 | 2,965.92 | 母公司迁址，人员由台州光电承接 |
| 台州光电 | 118 | 926.89 | - | - | |
| 江西益弘 | 14 | 62.54 | 14 | 65.65 | |
| 浙江网联 | - | - | 5 | 31.13 | |
| 萍乡触控 | 17 | 2,729.04 | 115 | 6,360.13 | 重整子公司 |
| 广州精密 | - | 322.17 | 44 | 668.87 | 人员优化整合 |
| 萍乡星珠 | 70 | 2,130.17 | 125 | 2,007.05 | 人员优化整合 |
| 星星显示 | 12 | 1,276.24 | 62 | 2,432.66 | 人员优化整合 |
| 广东电子 | 54 | 1,125.24 | 35 | 860.55 | |
| 深圳精密 | 86 | 4,390.67 | 411 | 8,778.89 | 重整子公司 |
| 广东星弛 | 55 | 1,567.88 | 158 | 2,380.61 | 人员优化整合 |
| 江门威瑞 | - | 1,676.42 | 174 | 2,281.66 | 股权转让 |
| 星星玻璃 | - | 818.74 | 88 | 1,514.96 | 破产清算孙公司 |
| 合计 | 426 | 18,574.74 | 1,351 | 30,348.08 | |
公司本年末研发人员较上年末减少925人，本期研发费用较上年同期减少11,773.34万元，研发人员大幅减少和研发投入下降的主要原因是：
（1）受公司及子（孙）公司重整、清算的影响，为保留研发核心优势，公司对未来的研发投入作了相应的战略取舍，对产品机型多、利润薄、生命周期短的手机消费类逐步减少其投入；对车载、工控医疗、笔电、智能穿戴、教育电子类等机型少、利润高、生命周期长的门类产品，公司则保留了原有的合理投入。
（2）公司对研发部门进行了优化整合：①聚焦核心技术，保留研发核心团队，确保车载、工控及智能穿戴等新技术研发能力，保持行业优势；②传统手机研发团队大量缩编，优胜劣汰，降低非必要成本；③已成立集团层面技术创新部，持续输入新的技术资源，并整合内部优势资源，维持前瞻性技术的领先优势。
（3）子公司广东星弛转让江门威瑞51%股权，研发人员较上年末减少174人、研发费用较上年同期减少605.24万元。
综上所述，研发人员数量虽然降低了68.47%，研发投入金额也降低了38.79%，但研发技术核心优势目前仍然保持，只是将低端产品研发相关的技术人员和手机消费类的低回报投入作了大量的削减，研发投入产出比明显提升，有助于公司在未来减负前行，提升运营效率和盈利能力，对公司的技术研发活动没有产生重大不利影
响。
二、结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性公司2020年和2021年研发费用结构明细如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 材料领用 | 6,560.99 | 35.32% | 15,987.90 | 52.68% | -58.96% |
| 职工薪酬 | 8,460.56 | 45.55% | 10,538.78 | 34.73% | -19.72% |
| 折旧摊销费 | 1,674.19 | 9.01% | 1,070.71 | 3.53% | 56.36% |
| 水电费 | 488.23 | 2.63% | 892.09 | 2.94% | -45.27% |
| 租赁费 | 51.74 | 0.28% | 842.45 | 2.78% | -93.86% |
| 使用权资产折旧 | 274.35 | 1.48% | - | - | - |
| 差旅费 | 6.92 | 0.04% | 68.42 | 0.23% | -89.89% |
| 业务招待费 | 1.47 | 0.01% | 33.99 | 0.11% | -95.68% |
| 其他 | 1,056.30 | 5.69% | 913.75 | 3.01% | 15.60% |
| 合计 | 18,574.75 | 100.00% | 30,348.08 | 100.00% | -38.79% |
如上表，公司研发费用各类投入的构成占比前三项分别为材料领用、职工薪酬、折旧摊销，2021年和2020年材料领用占比分别为35.32%、52.68%，职工薪酬占比分别为45.55%、34.73%，折旧摊销费占比分别为9.01%、3.53%；2021年度、2020年度上述三项费用占研发费用的比例89.88%、90.94%。
2021年度研发费用较上年同期减少11,773.34万元，其中材料领用、职工薪酬为主要减少原因。材料领用从15,987.90万元下降到6,560.99万元，主要是以前年度手机产品种类多、机型多，故研发项目较多，而2021年手机类产品研发投入减少，材料领用下降明显；而职工薪酬从10,538.78万元下降到8,460.56万元，主要是为保留中高端产品相关技术人员，大量压缩低端产品相关技术人员，所以职工薪酬下降仅
19.72%，但研发人员数量下降68.47%，这样可以迅速提升公司研发成果的性价比和高附加值；另外，在大幅减少低端产品相关技术人员的同时，适当增加一些技术设备的投入，持续提升行业的核心竞争力和门槛。故从研发投入构成上看，研发人员数量大幅减少，但大部分减少的是低端产品相关技术人员，该部分人员相对薪酬水
平也偏低，故整体的研发人员平均薪酬会明显提升。
综上所述，经前期研发人员结构和研发投入结构的优化整合，现研发人员的配比以及研发投入结构比较符合公司目前的实际情况，后期研发人员主要聚焦于高附加值和长周期类产品的开发，随着前沿技术持续拓展和研发，还将少量引进更高层次的技术人才，公司的核心技术优势仍将持续保持行业领先地位。问题7.年报披露，报告期内你公司管理费用同比增长31.59%。请你公司结合管理费用明细项目的变动情况说明报告期内管理费用增长的原因及合理性，以及与同期业绩的匹配性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
管理费用明细如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 差异额 | 变化幅度 |
| 职工薪酬 | 15,613.68 | 16,197.68 | -584.00 | -3.61% |
| 折旧摊销费 | 14,742.70 | 5,603.96 | 9,138.74 | 163.08% |
| 中介服务费 | 4,345.59 | 2,601.47 | 1,744.12 | 67.04% |
| 租赁费、使用权资产折旧 | 4,187.53 | 2,580.73 | 1,606.80 | 62.26% |
| 办公费 | 1,415.93 | 1,197.76 | 218.17 | 18.22% |
| 业务招待费 | 639.07 | 806.65 | -167.58 | -20.77% |
| 差旅费 | 191.64 | 705.12 | -513.48 | -72.82% |
| 低值易耗品 | 403.31 | 437.21 | -33.90 | -7.75% |
| 修理费 | 504.83 | 340.74 | 164.09 | 48.16% |
| 保险费 | 212.75 | 307.48 | -94.73 | -30.81% |
| 汽车费用 | 222.50 | 280.88 | -58.38 | -20.79% |
| 诉讼费 | 246.39 | 197.58 | 48.81 | 24.71% |
| 评审检测费 | 150.05 | 182.71 | -32.66 | -17.88% |
| 通讯费 | 216.07 | 161.93 | 54.14 | 33.44% |
| 物业费、环保费、人防费及其他费用 | 4,466.23 | 4,539.95 | -73.72 | -1.62% |
| 合计 | 47,558.27 | 36,141.85 | 11,416.42 | 31.59% |
本年度管理费用47,558.27万元，较上年同期增加31.59%，主要原因如下：
1、折旧摊销费2021年度为14,742.70万元，2020年度为5,603.96万元，较2020年度增加9,138.74万元，主要原因是部分停产公司的折旧及长期待摊费用计入管理
费用。
2、中介服务费2021年度为4,345.59万元，2020年度为2,601.47万元，较2020年度增加1,744.12万元，主要原因是公司重整事项聘请中介机构产生费用。
3、租赁费和使用权资产折旧费用2021年度合计为4,187.53万元，2020年度为2,580.73万元，较2020年度增加1,606.80万元，主要原因是部分停产公司的厂房租金等租赁费计入管理费用。
综上所述，本年度管理费用47,558.27万元，剔除以上3项影响（12,489.66万元）外，管理费用为35,068.61 万元，与上年同期36,141.85万元基本持平，故管理费用的发生是合理的。
会计师核查意见：
1、我们对星星科技报告年度的管理费用实施了以下审计程序：
获取公司管理费用明细账，明细账与总账、财务报表核对一致；对管理费用进行分析比较，分析管理费用的变动原因，检查管理费用发生额是否合理、完整；将管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额、折旧费等项目与相关科目核对，核查其结转金额是否正确，有无多转、少转等影响利润正确计算的情况；对本期发生的管理费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；检查往来款科目，是否存在费用挂账情况；对管理费用实施截止测试，检查费用是否存在跨期情况等。
2、核查情况
经核查，本年度管理费用明细账与总账、财务报表核对一致；本年度管理费用较上年上升主要是受本年度公司重整事项中介服务费增加及部分停产公司的折旧计入管理费用等因素影响所致；通过对销售费用、管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额、折旧费用等项目与相关科目核对，其勾稽关系合理，结转金额正确，未发现多转、少转等影响利润正确计算的情况；通过对本期发生的管理费用进行细节测试，未发现异常；通过对往来款科目检查，并结合函证回函分析，未发现费用挂账情况；通过对管理费用实施截止测试，未发现管理费用存在提前与延后确认的情况等。
3、核查结论
通过实施以上审计程序，我们认为星星科技本期管理费用准确、完整，管理费
用增长的原因具有合理性，与同期业绩具有匹配性。问题8.年报披露，报告期内你公司投资新设子公司6家，购置了5.94亿元的机器设备，以及仍在推进3D曲面玻璃生产线建设项目和星星科技智能终端科技园项目。请你公司：
（1）说明新设6家子公司的原因，相关子公司的实际投资规模和投资资金来源，相关子公司的经营活动情况，以及投资设立相关子公司是否符合预重整的整体安排。
（2）说明报告期内购置机器设备的具体内容和购置原因，与你公司生产经营需求的匹配性，以及相关机器设备目前的实际状态。
（3）说明上述两个项目目前的实际状态，建设进展是否符合预期以及后续建设安排。
请年审会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明新设6家子公司的原因，相关子公司的实际投资规模和投资资金来源，相关子公司的经营活动情况，以及投资设立相关子公司是否符合预重整的整体安排
报告期内公司投资新设的6家子公司分别为江西钜鑫弘电子科技有限公司、江西钜宇弘电子科技有限公司、江西宇弘贵金属制造有限公司、深圳星鸿禧电子科技有限公司、深圳星际创新研究中心有限公司和深圳星科晟科技有限公司，6家子公司的基本情况如下：
1、江西钜鑫弘电子科技有限公司于2021年1月19日成立，注册资本10,000万元，实缴资本0万元，星星科技持有其100%股权。目前无固定资产、无员工和厂房。该公司设立的目的是拟作为公司塑胶结构件业务搬迁至萍乡的承接主体，后因管理层更换，经营策略发生调整，后续该公司计划注销。
2、江西钜宇弘电子科技有限公司于2021年3月5日成立，注册资本10,000万元，实缴资本0万元，星星科技持有其100%股权。目前无固定资产、无员工和厂房。该公司设立的目的是拟作为公司金属结构件业务搬迁至萍乡的承接主体，后因管理层更换，经营策略发生调整，后续该公司计划注销。
3、江西宇弘贵金属制造有限公司于2021年6月9日成立，注册资本10,000万元，实缴资本0万元，星星科技持有其100%股权。该公司设立的目的是作为公司贵金属业务新的运营主体，截至2021年12月31日，该公司资产总额为1,411.19万元，
负债总额为1,498.68万元，净资产为-87.49万元；2021年度，营业收入为954.11万元，净利润为-87.49万元。
4、深圳星鸿禧电子科技有限公司于2021年4月16日成立，注册资本10,000万元，实缴资本0万元，星星科技持有其100%股权。目前无固定资产、无员工和厂房。该公司设立的目的是拟与地方政府合作进行产业布局，后因管理层更换，经营策略发生调整，后续该公司计划注销。
5、深圳星际创新研究中心有限公司于2021年3月16日成立，注册资本1,000万元，实缴资本0万元，星星科技持有其80%股权。目前无固定资产、无员工和厂房。该公司设立的目的是拟承接公司品牌及企业文化建设、培训等业务，后因管理层更换，经营策略发生调整，后续该公司计划注销。
6、深圳星科晟科技有限公司于2021年7月26日成立，注册资本1,000万元，实缴资本1,000万元，投资资金来源于公司自筹，星星科技持有其100%股权。该公司设立的目的是拟为公司提供销售服务，承接公司的市场营销业务，截至2021年12月31日，该公司资产总额为1,159.37万元，负债总额为217.14万元，净资产为942.23万元；2021年度，营业收入为0万元，净利润为-57.77万元。
综上所述，以上6家子公司的设立时间均在公司进入预重整程序之前，其中4家无资产、无员工的公司后续均计划注销，另外2家实际投资金额较小，整体来说符合预重整的整体安排。
二、说明报告期内购置机器设备的具体内容和购置原因，与你公司生产经营需求的匹配性，以及相关机器设备目前的实际状态
2021年下半年，为化解债务危机、提高经营效率，公司对业务、人员、合并报表范围内的资产进行内部整合，部分资产在不同的子（孙）公司之间调整。公司财务报表附注中所列机器设备“2、本年增加金额”之“（1）购置”5.94亿元机器设备中的0.73亿元系新增外部采购（包括因订单所需购置新设备以及前期在建工程本期转固），另外5.22亿元系公司资产内部整合。
新增0.73亿元外部采购机器设备具体情况如下：
| 序号 | 报告期新增设备公司名称 | 金额 （万元） | 设备具体内容 | 设备实际状态 | 购置/新增原因 |
| 1 | 江西星星科技股份有限公司 | 232.45 | 抛光机、一体机等 | 正常使用 | 生产订单所需，通过外部购置 |
| 2 | 广东星弛光电科技有限公司及其下属子公司 | 1,784.02 | 抛光机、移印机、贴合机等 | 正常使用 | 前期未验收，本期转固 |
| 192.99 | 贴合机、分析仪等 | 正常使用 | 生产订单所需，通过外部购置 | ||
| 3 | 江西益弘电子科技有限公司 | 13.72 | 清洗机、测量仪 | 正常使用 | 生产订单所需，通过外部购置 |
| 4 | 江西宇弘贵金属制造有限公司 | 611.33 | 机织链系列设备 | 正常使用 | 生产订单所需，通过外部购置 |
| 5 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 147.55 | 注塑机、丝印机、贴膜机等 | 正常使用 | 前期未验收，本期转固 |
| 6 | 萍乡星星触控科技有限公司及其下属子公司 | 2,757.58 | 自动涂装生产线等 | 正常使用 | 前期未验收，本期转固 |
| 1,532.08 | 雕刻、镀膜、覆膜、扫光系列设备等 | 正常使用 | 生产订单所需，通过外部购置 | ||
| 合计 | 7,271.72 | ||||
5.22亿元内部资产整合的具体情况如下：
| 序号 | 涉及主体 | 金额（万元） | 调整原因 |
| 1 | 江西星星科技股份有限公司 | 29,618.80 | 合并报表范围内资产整合，期初及期末均在表内 |
| 2 | 广东星弛光电科技有限公司 | 6,166.49 | 合并报表范围内资产整合，期初及期末均在表内 |
| 3 | 台州星星光电科技有限公司 | 3,712.06 | 合并报表范围内资产整合，期初及期末均在表内 |
| 4 | 江西益弘电子科技有限公司 | 97.04 | 合并报表范围内资产整合，期初及期末均在表内 |
| 5 | 江西宇弘贵金属制造有限公司 | 9.78 | 合并报表范围内资产整合，期末在表内 |
| 6 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 109.30 | 因被重整管理人接管，已不再纳入合并报表范围，该部分机器设备期末已不在表内 |
| 7 | 萍乡星星触控科技有限公司 | 12,454.69 | 因被重整管理人接管，已不再纳入合并报表范围，该部分机器设备期末已不在表内 |
| 合计 | 52,168.16 | ||
综上，本报告期内公司财务报表附注中所列机器设备“2、本年增加金额”之“（1）购置”主要系内部资产整合导致，根据业务发展需要实际对外采购机器设备金额为
0.73亿元，对外新购置的机器设备与公司生产经营的需求匹配。
会计师核查意见：
1、我们对星星科技报告期内购置机器设备实施了以下审计程序：
询问管理层当年机器设备的增加情况，设备购置原因和必要性，并与获取的固定资产-机器设备明细表进行核对；检查本年度增加机器设备手续是否齐备，分类是否恰当：检查机器设备采购合同、发票等文件，抽查测试其计价是否正确，会计处
理是否正确；对因原内部关联公司内部整合而获得的机器设备，检查产权过户手续是否齐备，机器设备计价及确认的损益是否符合会计准则的规定；实施机器设备盘点程序，观察相关设备的使用状态等。
2、获取的审计证据：机器设备明细表、机器设备采购合同、发票、机器设备价值评估报告和机器设备交接清单、机器设备盘点资料等。
3、审计结论：上述机器设备主要是从原内部关联公司整合的原有设备，设备主要包括钻攻机、CNC设备、注塑机以及玻璃成型机等。上述外部购置机器设备占比很小，经了解，所购置的机器设备符合公司产业布局，与公司生产经营需求具有匹配性。设备处于正常使用状态。
三、说明上述两个项目目前的实际状态，建设进展是否符合预期以及后续建设安排
1、3D曲面玻璃生产线建设项目
3D曲面玻璃生产线建设项目的实施主体为星星玻璃，该项目预计总投资95,000万元，截至2021年末累计实际投入金额28,511.76万元，其中2021年4月，该项目投入金额123.30万元，主要用于购置3D曲面玻璃生产设备。
2021年12月17日，星星玻璃收到江西省萍乡市湘东区人民法院（以下简称“湘东法院”）送达的（2021）赣0313破申2号《通知书》，申请人汇盛投资以星星玻璃不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向湘东法院申请对星星玻璃进行破产清算。2021年12月20日，湘东法院裁定受理对星星玻璃的破产清算申请。2021年12月22日，星星玻璃收到湘东法院送达的（2021）赣0313破6号《决定书》，湘东法院指定江西鸿天律师事务所担任星星玻璃管理人，管理人于同日完成对星星玻璃的接管工作。
由于该项目2021年的资金投入发生在2021年4月前，而该项目的实施主体星星玻璃已于2021年12月20日进入破产清算，因此该项目不再继续投入。
2、星星科技智能终端科技园项目
星星科技智能终端科技园项目的实施主体是江西益弘，该项目预计总投资600,000万元，截至2021年末该项目累计实际投入金额225,000万元（其中实缴江西益弘注册资金150,000万元、政府厂房代建投入75,000万元），其中2021年1-12月，该项目投入金额5,000万元，主要用于代建厂房。
截至2021年12月31日，江西益弘资产总额为249,856.28万元，负债总额为43,129.17万元，净资产为206,727.11万元；2021年度，营业收入为47,598.51万元，净利润为-33,943.89万元。目前江西益弘仅投产玻璃盖板白片加工工序，该项目建设进展不符合预期。2022年5月25日，公司收到萍乡中院送达的《民事裁定书》，萍乡中院裁定受理对公司的重整申请，公司能否被重整成功存在重大的不确定性，若重整失败，公司将被宣告破产。该项目需在重整完成后重新规划，若涉及调整投资计划的，公司将按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年6月29日