三川智慧科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：三川智慧科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：三川智慧股票代码：300066
信息披露义务人：周钢华住所地址：江西省赣州市章贡区****通讯地址：江西省赣州市章贡区****
股份变动性质：股份增加
签署日期：2022年6月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三川智慧科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三川智慧科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人 ...... 2
第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ...... 3
第四节 权益变动方式 ...... 4
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 10
第八节 信息披露义务人声明 ...... 11
附表一：简式权益变动报告书 ...... 12
第一节 释义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、受让方 | 指 | 周钢华 |
| 公司、上市公司、三川智慧 | 指 | 三川智慧科技股份有限公司 |
| 出让方、三川集团 | 指 | 江西三川集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟通过协议转让的方式从三川集团处受让三川智慧52,001,664股股份，占上市公司股份总数的5.00%的权益变动行为 |
| 本报告书 | 指 | 三川智慧科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 姓名 | 周钢华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196906****** | ||
| 住所地址 | 江西省赣州市章贡区**** | ||
| 通讯地址 | 江西省赣州市章贡区**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟以自有资金21,439.57万元购买周钢华、陈久昌和舒金澄合计持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67%股权（以下简称“本次收购天和永磁股权”），收购完成后天和永磁将成为上市公司控股子公司。
同时，上市公司控股股东三川集团拟向天和永磁法定代表人及董事长周钢华转让其持有的公司5%股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让以公司本次收购天和永磁股权为前提。
通过收购天和永磁67%股权，上市公司进一步布局具有较好发展潜力稀土资源回收利用业行业，从而进一步优化上市公司的产业布局，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利水平。信息披露义务人因看好上市公司的发展前景，通过本次权益变动成为持有上市公司5%股份的股东。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，周钢华未持有上市公司股份。本次权益变动后，周钢华持有上市公司52,001,664股股份，占上市公司总股本的5.00%。
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周钢华 | - | - | 52,001,664 | 5.00% |
二、本次权益变动基本情况
本次权益变动方式为协议转让。2022年6月27日，信息披露义务人与三川集团签署《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟以24,492.78万元的价格（即4.71元/股）受让三川集团持有的三川智慧无限售流通股52,001,664股，占三川智慧总股本的5.00%。
三、本次《股份转让协议》的主要内容
（一）转让当事人
股份出让方（甲方）：江西三川集团有限公司股份受让方（乙方）：周钢华
（二）股份转让的种类、数量和比例
本次转让的标的股份为甲方所持有的52,001,664股、占上市公司总股份数
5.00%的无限售流通股份。
（三）股份转让款及支付
1、股份转让款：
本次标的股份转让总价为244,927,837.44元（大写：贰亿肆仟肆佰玖拾贰万柒仟捌佰叁拾柒圆肆角肆分），即每股转让单价为4.71元。
2、股份转让款的支付：
（1）第一期股权转让款：乙方应于《股份转让协议》签署后三个工作日内向甲方支付股权转让款73,411,275.18元（大写：柒仟叁佰肆拾壹万壹仟贰佰柒拾伍圆壹角捌分），经甲方同意可宽限三个工作日。
（2）第二期股权转让款：乙方应于收到《三川智慧科技股份有限公司与陈久昌、周钢华、舒金澄关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》约定的第二期天和永磁股权转让款后三个工作日内向甲方支付剩余全部交易价款。
3、税费承担：
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。
（四）过渡期安排与股份交割
1、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整。
2、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
（五）股票质押
1、本次股份转让完成后二十个交易日内，乙方应将取得的36,415,406股份质押给甲方，作为乙方对赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）业绩承诺的保证，业绩承诺及质押股份解除质押安排如下：
乙方承诺天和永磁2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元,三年累计实际净利润不低于12,300万元。其中，实际净利润指经三川智慧聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的天和永磁扣除非经常性损益后净利润与经三川智慧书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。
（1）2022年天和永磁实现的实际净利润达到当年度承诺净利润的90%以上，股票解除质押比例25%，即9,103,851股；
（2）2022年、2023年天和永磁累计实现的实际净利润达到累计承诺净利润的90%，股票解除质押比例30%，即10,924,622股；
（3）2022年、2023年、2024年天和永磁累计实现的实际净利润达到累计承诺净利润的100%，或未实现承诺净利润，但乙方已完成全部业绩补偿，解除质押比例45%，即16,386,933股。
2、甲方在乙方完成以上承诺后二十个交易日内，或最后质押日期届满后二十个交易日内，完成对应股票的质押解除。
（六）协议的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议经各方签字盖章即成立，并自上市公司董事会、股东大会审议通过购买天和永磁67%股权的事宜之日起生效。
发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
（1）自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议；
（2）本次上市公司购买天和永磁67%股权事宜未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或本次股份转让无法获得深交所的合规性确认，本协议应当自上市公司董事会、股东大会不予通过或自深交所不予出具合规性确认函之日起解除。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准截至《股份转让协议》签署日，本次拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。本次权益变动所涉及的上市公司股份的36,415,406股拟于本次股份转让完成后二十个交易日内进入质押状态。信息披露义务人完成业绩承诺后二十个交易日内，或最后质押日期届满后二十个交易日内，三川集团将完成对应股票的质押解除。本次股份转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
上述备查文件备置于江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园三川智慧科技股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
第八节 信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_______________
周钢华
签署日期：2022年6月27日
附表一：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三川智慧科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园 |
| 股票简称 | 三川智慧 | 股票代码 | 300066 |
| 信息披露义务人名称 | 周钢华 | 信息披露义务人注册地 | 与住所一致 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：52,001,664股 持股比例：5.00% 持股数量变动比例：5.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（以下无正文）
本页无正文，为《三川智慧科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页
信息披露义务人：_______________
周钢华
签署日期：2022年6月27日