证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2022-038
三川智慧科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、公司拟以自有资金21,439.57万元购买周钢华、陈久昌和舒金澄合计持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67%股权（以下简称“本次收购天和永磁股权”），收购完成后天和永磁将成为公司控股子公司。公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“控股股东”或“三川集团”）拟向天和永磁法定代表人及董事长周钢华转让其持有的公司5%股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让以公司本次收购天和永磁股权为前提。
2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为三川集团，实际控制人仍为李建林、李强祖父子。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。
一、交易概述
江西三川集团有限公司（以下简称“控股股东”或“三川集团”）系三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三川智慧”）的控股股东，注册资本为3,862.0452万元人民币，控股股东持有424,744,566股三川智慧无限售流通股，占公司股本总额的40.84%。
公司接到控股股东通知，2022年6月27日，公司控股股东三川集团与自然人周钢华签署了《股份转让协议》。控股股东基于自身业务资金需求的考虑，同时也为三川智慧引入具备一定实力和资源的投资者，拟将其合法持有的52,001,664股三川智慧无限售流通股通过协议转让的方式转让给自然人周钢华，转让股份占公司股本总额的5.00%。本次股份协议转让总价款为244,927,837.44元，对应转让价格为4.71元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之八十（80%）。
本次交易完成后，三川集团持有公司无限售流通股372,742,902股，周钢华持有公司股份52,001,664股。本次权益变动后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，三川集团仍为本公司控股股东，李建林、李强祖父子仍为本公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）出让方的基本情况
| 企业名称 | 江西三川集团有限公司 |
| 注册地址 | 江西省鹰潭市工业园区三川大道 |
| 法定代表人 | 李建林 |
| 注册资本 | 3,862.0452万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9136060015999481XY |
| 成立日期 | 1997年04月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 1997年04月14日 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规有专项规定的除外） |
（二）受让方的基本情况
| 姓名 | 周钢华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196906****** | ||
| 住所地址 | 江西省赣州市章贡区**** | ||
| 通讯地址 | 江西省赣州市章贡区**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
三、本次股权转让情况
本次股权转让前，控股股东持有本公司424,744,566股股份，占本公司总股本的40.84%；周钢华未持有本公司股份。
本次股权转让后，控股股东持有本公司372,742,902股股份，占本公司总股本的35.84%；周钢华持有本公司52,001,664股股份，占本公司总股本的5.00%。
本次股份协议转让价格为4.71元/股，对应标的股份转让总价款为
244,927,837.44元（大写：贰亿肆仟肆佰玖拾贰万柒仟捌佰叁拾柒圆肆角肆分）。本次股权转让交易双方持有本公司权益的具体情况如下：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三川集团 | 424,744,566 | 40.84% | 372,742,902 | 35.84% |
| 周钢华 | - | - | 52,001,664 | 5.00% |
本次股权转让前后，本公司的主要股东变动情况如下：
| 本次股权转让前本公司前五大股东 | 本次股权转让后本公司前五大股东 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 江西三川集团有限公司 | 40.84% | 江西三川集团有限公司 | 35.84% |
| 王锋 | 4.56% | 周钢华 | 5.00% |
| 童保华 | 3.00% | 王锋 | 4.56% |
| 夏崇云 | 0.94% | 童保华 | 3.00% |
| 李强祖 | 0.62% | 夏崇云 | 0.94% |
四、其他约定
本次股份转让完成后二十个交易日内，周钢华将其取得的36,415,406股份（占周钢华合计持有公司股份的70.03%，占公司总股份的3.50%）质押给三川集团，作为对赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）业绩承诺的保证。在天和永磁实现2022年至2024年相关业绩承诺条件下，分期解锁25%（9,103,851股）、30%（即10,924,622股）及45%（即16,386,933股）。
本次股份转让协议经转让双方签字盖章即成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过购买天和永磁67%股权的事宜之日起生效。如上市公司购买天和永磁67%股权事宜未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或本次股份转让无法获得深交所的合规性确认本次股份转让协议自上市公司董事会、股东大会不予通过或自深交所不予出具合规性确认函之日起解除。
五、本次权益变动对公司的影响
通过收购天和永磁67%股权，公司进一步布局具有较好发展潜力稀土资源回收利用业行业，从而进一步优化上市公司的产业布局，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利水
平，进而实现上市公司股东的利益最大化。三川集团向周钢华转让持有的公司5%股份，一方面为公司引入产业投资人、改善公司股权结构，提升公司可持续发展能力。另一方面周钢华其持有的部分公司股票作为天和永磁业绩承诺的保证，确保了收购天和永磁股权项目的安全，同时公司控股股东适当减持，获得发展运营资金。
上述股权转让情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会改变合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方三川集团和受让方周钢华不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
5、根据《股份转让协议》，本次股份转让以公司本次收购天和永磁股权为前提。《股份转让协议》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
6、截至本公告日，本次股份转让不涉及相关股权的解质押。本次股份协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性审核确认，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《三川智慧科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十八日