证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2022-037
三川智慧科技股份有限公司关于现金购买赣州天和永磁材料有限公司67%股权暨
关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”或“标的公司”）67%股权，天和永磁将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺天和永磁2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据资产评估报告，经收益法评估标的公司全部权益价值为32,865.81万元，相较于对应的净资产增值率364.37%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
1、天和永磁系陈久昌、周钢华、舒金澄与中国南方稀土集团（以下简称“南方稀土”）有限公司共同持股的公司。三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三川智慧”）拟以自有资金购买陈久昌、周钢华和舒金澄合计持有的天和永磁67.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易完成后，天和永磁将成为上市公司的控股子公司。
2、根据北京兴华资产评估有限公司出具的编号为（兴华评报字[2022]第010017号）的《资产评估报告》，天和永磁于2022年4月30日的股东全部权益价值为32,865.81万元。经交易双方协商，本次交易作价确定为21,439.57万元。
3、根据周钢华与公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”或“控股股东”）签署的《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，周钢华拟使用本次股权转让资金及自有资金，收购三川集团持有的上市公司52,001,664股股票。交易完成后，交易对方周钢华将持有上市公司5%股份，为持股超过5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、根据三川集团与天和永磁及陈久昌、周钢华、舒金澄签署的《借款协议》，三川集团拟向天和永磁提供人民币1亿元流动资金借款，借款期限不超过3年。陈久昌、周钢华、舒金澄作为担保人，为该笔借款提供担保。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为陈久昌、周钢华和舒金澄，交易对方均不是失信被执行人，且本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。
（一）陈久昌（出让方一）
| 姓名 | 陈久昌 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210725197202****** |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）周钢华（出让方二）
| 姓名 | 周钢华 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196906****** |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）舒金澄（出让方三）
| 姓名 | 舒金澄 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360102196501****** |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
三、标的公司基本情况
标的公司为专业从事钕铁硼废料的回收加工及受托加工业务的高新技术企业，主要通过对磁体材料生产加工过程中产生的油泥、边角料、残次品作为生产原料，提取钕铁硼废料中的稀土元素。标的公司主要生产产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化镨、氧化钬、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物。根据发展改革部门批复，标的公司已建成年处理3,000吨钕铁硼废料回收综合利用生产能力。2022年5月27日，标的公司取得江西省工业和信息化厅《关于赣州天和永磁材料有限公司年产3000吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用技术改造项目核准的批复》。
（一）基本情况
截至本公告发布日，标的公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 赣州天和永磁材料有限公司 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区水西镇有色工业园内 |
| 法定代表人 | 周钢华 |
| 注册资本 | 9,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360702799493028U |
| 成立日期 | 2007年01月05日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2007年01月05日 至 2027年01月04日 |
| 经营范围 | 磁性材料、稀土金属材料加工、销售；机电产品、化工产品（除危险品）销售；废旧物资回收及综合利用(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)**** |
（二）主要财务数据
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天和永磁进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为[2022]京会兴审字第01000110号的《审计报告》。标的公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022年4月30日/ 2022年1-4月 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 16,231.33 | 13,623.09 |
负债总额
| 负债总额 | 9,153.79 | 7,310.08 |
| 净资产总额 | 7,077.54 | 6,313.01 |
| 营业收入 | 12,210.16 | 27,022.39 |
营业利润
| 营业利润 | 708.88 | 1,207.51 |
净利润
| 净利润 | 701.49 | 1,207.37 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 158.10 | 1,889.54 |
（三）标的公司股权结构
1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈久昌 | 2,821.00 | 31.00% |
| 2 | 周钢华 | 2,474.00 | 27.19% |
| 3 | 舒金澄 | 2,275.00 | 25.00% |
| 4 | 中国南方稀土集团有限公司 | 1,530.00 | 16.81% |
| 合计 | 9,100.00 | 100.00% |
2、本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 三川智慧 | 6,096.88 | 67.00% |
| 2 | 中国南方稀土集团有限公司 | 1,530.00 | 16.81% |
| 3 | 陈久昌 | 548.97 | 6.03% |
| 4 | 周钢华 | 481.44 | 5.29% |
| 5 | 舒金澄 | 442.72 | 4.87% |
| 合计 | 9,100.00 | 100.00% |
（四）资产评估及交易作价情况
根据北京兴华资产评估有限公司出具的编号为兴华评报字[2022]第010017号的《资产评估报告》，天和永磁纳入评估范围内的所有者权益账面价值为7,077.56万元，资产基础法评估价值为8,447.61万元，评估增值1,370.05万元，增值率19.36%；收益法评估结果为32,865.81万元，评估增值25,788.25万元，增值率364.37%。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：赣州天和永磁材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为32,865.81万元，基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易作价确定为21,439.57万元人民币。
四、转让协议主要内容
甲方：三川智慧科技股份有限公司
乙方1：陈久昌
乙方2：周钢华
乙方3：舒金澄
丙方：赣州天和永磁材料有限公司
乙方1、乙方2及乙方3合称“乙方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”。
（一）本次交易及价格
各方同意，本次交易中甲方以总价21,439.57万元合计受让乙方持有的丙方67%股权（对应丙方6,096.8780万元注册资本），其中：
以7,989.57万元受让乙方1持有的丙方24.97%股权（对应丙方2,272.0334万元注册资本）；
以7,006.80万元受让乙方2出让其合法持有的丙方21.90%股权（对应丙方1,992.5596万元注册资本）；
以6,443.20万元受让乙方3出让其合法持有的丙方20.14%股权（对应丙方1,832.2850万元注册资本）。
（二）交易价款的支付
甲方应按本协议约定向乙方分期支付交易价款：
1、第一期交易价款：甲方应于本协议生效后七个工作日内向乙方指定的账户支付本次交易价款的20%。
2、第二期交易价款：在乙方已完成本次交易税费缴纳且取得完税凭证，甲乙双方设立完成资金共管账户，全部交易文件（包括但不限于本协议、标的公司同意本次股权转让的股东会决议、标的公司新章程或章程修正案等）已经签署完毕，本次交易完成股权变更，以及董事、监事和高级管理人员的委派/任命等事项已经全部完成工商变更登记手续，丙方已登记为甲方的控股子公司之日起三个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款的80%至甲乙双方开立的资金共管账户。
甲方向乙方各方各期支付资金金额如下：
| 股东 | 第一期（20%） | 第二期（80%） | 合计（万元） |
| 陈久昌 | 1,597.9140 | 6,391.6560 | 7,989.57 |
| 周钢华 | 1,401.3600 | 5,605.4400 | 7,006.80 |
| 舒金澄 | 1,288.6400 | 5,154.5600 | 6,443.20 |
| 合计 | 4,287.9140 | 17,151.6560 | 21,439.57 |
（三）过渡期安排及期间损益归属
标的公司在过渡期间的收益由本次交易交割日后全体股东按交割后各自持股比例享有；标的公司在过渡期间亏损的67%部分由乙方各方按照其对丙方的持股比例分别承担，并以现金方式向甲方进行全额补足。
（四）业绩承诺、补偿与奖励
1、业绩承诺
乙方承诺标的公司（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元。
实际净利润指经甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后净利润与经甲方书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。
非经常性损益范围依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》确定。
2、业绩补偿
本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的任一会计年度净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担向上市公司逐年补偿义务：
（1）2022年度实现实际净利润低于承诺指标的90%；
（2）2022年度及2023年度累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；
（3）2022年、2023年、2024年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。
则乙方应依照各自转让丙方出资份额占本次交易对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对甲方进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
陈久昌补偿金额=当期补偿金额×7,989.57/21,439.57
周钢华补偿金额=当期补偿金额×7,006.80/21,439.57
舒金澄补偿金额=当期补偿金额×6,443.20/21,439.57
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应以上述实际净利润标准确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即21,439.57万元。
陈久昌、周钢华、舒金澄对于业绩补偿义务按交割前的股权份额互相承担连带责任，即其中一方不履行业绩补偿义务，甲方有权要求其他方代为履行业绩补偿义务。如乙方中任一方无法或拒绝履行业绩补偿义务的，甲方有权要求乙方处
置根据本协议取得的上市公司股票，并从股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。
3、减值补偿
若标的公司在任一年度出现触发上述业绩补偿情况，上市公司在业绩承诺期间全部届满后还将聘请具有相关证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿，差额补偿部分不超过本次标的资产交易价格10%。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于标的公司的《审计报告》或《专项审核意见》出具后的10个工作日内，由甲方与业绩承诺补偿方对需要补偿的业绩进行确认，并由甲方与业绩承诺补偿方签署确认书。业绩承诺补偿方应当在甲方与业绩承诺补偿方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向甲方一次性支付应当补偿的金额。
乙方各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。
4、团队奖励
甲方承诺，如果标的公司（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年各年度完成业绩承诺指标，且三年经审计后的累计实际净利润超过12,300万元的，则标的公司可向管理团队支付超额奖励。
奖励金额为超额业绩的20%，具体奖励方案（包括奖励对象名单、具体分配金额、发放时点等）由标的公司总经理提出，甲方对分配方案进行确认并审批后支付。
若因标的公司国有股东相关规定影响无法支付超额奖励，则由标的公司按照甲方及乙方合计所持股权份额相应支付超额奖励。
（五）购买上市公司股票
乙方中的一方或全体乙方在收到第二期股权转让款后一个月内，使用本次股权转让款（税后）及自有资金从江西三川集团有限公司处通过协议转让、大宗交
易等方式购买三川智慧股票36,415,406股。为保障业绩承诺的履行，各方同意，上述股票自取得之日起予以锁定并质押给甲方控股股东江西三川集团有限公司，质押期限根据上述股票锁定情况确定。乙方购买并锁定质押的股票解除锁定及质押安排如下：
1、2022年丙方实现的实际净利润达到当年度承诺净利润的90%以上，股票解锁25%；
2、2022年、2023年丙方累计实现实际净利润达到累计承诺净利润的90%，股票解锁30%；
3、2022年、2023年、2024年丙方累计实现实际净利润达到累计承诺净利润的100%，或未实现承诺净利润，但乙方已完成全部业绩补偿（含减值测试或有补偿），股票解锁45%。
（六）股权回购
乙方承诺在标的公司因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致标的公司被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，甲方可要求乙方在该事实发生之日起三十日内，回购本协议项下甲方受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从甲方支付股权转让款之日起至乙方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。甲方将为取得专项守法证明提供必要协助。
业绩承诺期内，标的公司经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审计报告》或《专项审核意见》的；或任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅未超过上年度平均价格的50%（含），氧化物价格以百川盈孚网站氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准）；在各业绩承诺期标的公司《审计报告》出具30日内，甲方可选择书面通知乙方，要求乙方回购本协议项下的甲方受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从甲方支付股权转让款之日起至乙方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。
（七）标的公司治理及后续安排
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派或提名三名董事，乙方委派一名董事，中国南方稀土集团有限公司委派一名。董事长由甲方委派或提名的董事担任。董事经股东推荐并经股东会选举产生。在本协议签署后至业绩承诺期间，保持标的公司现有管理团队的稳定，并拥有董事会授予的充分、完整经营权，甲方负责财务监管；标的公司总经理由乙方提名，并经董事会聘用。标的公司财务总监由甲方提名，并经董事会聘用，在不影响丙方正常生产经营的情况下，对于丙方所有经济活动、经营业务具有审核权。
（八）协议的生效
本协议自丙方董事会及股东会审议通过本次股权转让，中国南方稀土集团有限公司已签署放弃优先受让权承诺，各方签署及获得甲方董事会、股东大会（如需）审议通过之日成立并生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，标的公司作为公司控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
2022年6月27日，三川集团与天和永磁签署《借款协议》，协议约定三川集团后续向天和永磁提供1亿元人民币借款，用于原材料采购等流动资金需求，借款期限为不超过36个月，借款利息为固定利率5.70%/年。三川集团在收到《江西三川集团有限公司与周钢华关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》约定的三川智慧股票转让款后三个工作日内，由三川集团依据收到的实际股权转让款向天和永磁指定银行账户划转相应金额的借款。陈久昌、周钢华、舒金澄为该笔借款提供担保。该借款有利于解决天和永磁日常流动资金需求，助力本次收购后天和永磁更好的经营发展。
六、本次交易的目的、对上市公司的影响及相关风险
（一）本次交易的目的
2019年2月，公司完成对从事稀土资源回收利用行业公司中稀天马新材料科技股份有限公司参股投资，取得该公司20%股权。本次通过控股收购天和永磁，进一步布局具有较好发展潜力稀土资源回收利用业行业，从而进一步优化上市公
司的产业布局，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利水平，进而实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次拟收购天和永磁67%的股权，交易完成后，天和永磁将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司将产生积极影响。从长远来看，本次收购符合公司整体发展规划，有利于加快公司的战略转型，优化公司产业布局，促进公司长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。
本次公司使用自有资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（三）本次交易的主要风险
1、标的公司无法实现承诺业绩的风险
本次交易的交易对方对标的公司在2022年至2024年期间各年度实现净利润进行了承诺。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
2、收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
赣州天和永磁材料有限公司系陈久昌、周钢华、舒金澄与中国南方稀土集团
有限公司共同持股的公司，主要从事钕铁硼废料的回收加工及受托加工业务。本次收购暨关联交易，推动公司进一步布局具有较好发展潜力稀土资源回收利用行业，从而进一步优化公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利水平，对落实公司发展战略具有积极作用。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。我们认为：本次收购事项暨关联交易符合公司整体发展规划，有利于加快公司的战略转型和产业布局，收购定价依据第三方资产评估机构股权权益评估值确定，公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格、定价方法公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营活动的正常运作产生影响。同意《关于受让赣州天和永磁材料有限公司67%股权暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《三川智慧科技股份有限公司与陈久昌、周钢华、舒金澄关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》；
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、北京兴华资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月二十八日