湖北久之洋红外系统股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
1.1为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
1.2本制度所称“对外担保”是指公司及子公司为第三方所负债务提供的保证、 抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
1.3公司为子公司提供的担保，视为对外担保。子公司对外担保、反担保或相互提供担保、反担保，均适用本制度。
第二章 对外担保的原则
2.1公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
2.2公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。公司不得为无产权关系的企业提供担保；不得为个人提供担保；不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。公司提供担保时，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。公司提供担保时，担保责任余额合计原则上不超过被担保人自身最近1个会计年度合并会计报表净资产额。被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。
2.3公司对外担保事项均应提交董事会或股东大会审议通过。
第三章 对外担保对象的审查
3.1公司接到被担保人提出的担保申请后，公司总经理应指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，被担保人需应满足的条件包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
3.2被担保人应提前至少30日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（五）反担保方案。
3.3被担保人提交担保申请书的同时还应附上资信情况证明材料，加盖公章并由被担保人法定代表人签字。这些资料包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、企业章程、法定代表人身份证复印件、证明与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人近三年的审计报告；
（三）被担保人的经营状况分析、还款能力分析，以及对担保债务的还款计划及来源说明；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）公司认为需要提交的其他重要资料。
3.4公司有关部门对被担保人及反担保人提供的资料进行审核验证，并对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会秘书。
3.5董事会秘书收到相关资料后，应及时组织对于被担保人的担保申请进行合规性复核。担保申请通过合规性复核后，董事会秘书根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。
第四章 对外担保的决策权限及审议程序
4.1对于以下对外担保事项，在经董事会审议通过后应提交股东大会批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深交所或《公司章程》规定须由股东大会审批的其他担保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4.2公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
4.3董事会有权根据股东大会的授权，在股东大会授权额度内决定公司与控股子公司（含其下属公司）之间的担保事项。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第五章 担保合同的签订
5.1公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规的规定且格式规范，合同约定事项明确。担保合同需由公司法务职能部门审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。
5.2公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务职能部门或聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续等。
5.3担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权代表根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
5.4公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同、反担保合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部门进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会存阅。
第六章 对外担保的风险管理
6.1公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案，建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
6.2公司财务部门应密切关注担保期间被担保人的财务情况，开展以下工作：
（一）主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
（二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四）要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；
（五） 关注被担保人对外商业信誉的变化；
（六）若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产生重大不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理和董事会报告；
（七）及时建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。
6.3公司法务职能部门应密切关注担保期间被担保人的经营情况，开展以下工作：
（一）发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务人存在转移财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分立等重大事项，立即向董事会秘书汇报，由董事会秘书向董事会报告，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（二）密切关注被担保债务的到期偿还情况。在被担保债务到期前提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
6.4被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动反担保追偿程序，并及时报上总经理和董事会。
6.5公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
6.6人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司法务职能部门及公司法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
6.7保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
6.8被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。
6.9公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本制度规定应当由股东大会审议通过的，由股东大会决定是否
继续承担担保责任；按制度规定应当由董事会审议通过的，由董事会决定是否继续承担担保责任。
第七章 对外担保的信息披露
7.1公司对外担保的信息披露工作由证券事务部门负责办理。参与公司对外担保的各个部门和负责人，应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告审核，并提供信息披露所需的文件资料。
7.2公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在公司指定信息披露媒体上及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。
7.3公司子公司的对外担保，应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
7.4公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。
7.5被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力
的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。
7.6公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。
第八章 附则
8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
8.2本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
8.3本制度由公司董事会负责解释和修订。
8.4本制度经董事会审议通过后生效。